Reinhard Wagner, Hameln (bis 17. Juni 2010) (until 17 June 2010) Elizabeth Lee, London (seit 17. Juni 2010) (since 17 June 2010)

Transkript

1 Geschäftsbericht 2010 Annual Report 2010

2 Mitglieder des Aufsichtsrates: Members of the Supervisory Board: Jonathan Howell, London (Vorsitzender seit dem 27. August 2009) (Chairman since 27 August 2009) Colin Keogh, London (Vorsitzender bis zum 27. August 2009) (Chairman until 27 August 2009) Michael Hines, London (stellv. Vorsitzender, Deputy Chairman) Reinhard Wagner, Hameln (bis 17. Juni 2010) (until 17 June 2010) Elizabeth Lee, London (seit 17. Juni 2010) (since 17 June 2010) Mitglieder des Vorstandes: Members of the Management Board: Holger Gröber René Parmantier

3 Geschäftsbericht 2010 Annual Report 2010 Inhaltsverzeichnis Table of Content Seite Page Bericht des Vorstandes 4 The Board Report 5 Bericht des Aufsichtsrates 6 The Supervisory Board Report 7 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 8 Auditors Opinion 9 Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. August 2009 bis zum 31. Juli Management Report for the Financial Year from 1 August 2009 until 31 July Bilanz zum 31. Juli Balance Sheet as of 31 July Jahresabschluss zum 31. Juli 2010 Anhang 38 Annual Financial Statements as of 31 July 2010 Notes to the Financial Statements 39 3

4 Bericht des Vorstandes Sehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte Aktionäre, die Close Brothers Seydler Bank AG hat das Geschäftsjahr 2009/2010 trotz weltweit schwieriger Marktverhältnisse mit einem sehr zufriedenstellenden Finanzergebnis abgeschlossen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 07. Oktober 2010 vorgeschlagen, eine Bardividende in Höhe von EUR pro Aktie, d.h. insgesamt EUR 6,2 Mio. an den Aktionär auszuschütten. Berücksichtigt man die außerordentlich hohen Unsicherheiten an den Finanzmärkten, die auch für unser Haus mit spürbaren Umsatzrückgängen einhergingen, zeugt das sehr positive Ergebnis von hoher operativer Ertragskraft sowie vorausschauender Diversifizierung in den Geschäftsbereichen. Dies ist nur möglich durch eine konsequente und immer wieder zu prüfende Ausrichtung auf die rasch wechselnden Bedürfnisse der Märkte und Kunden auf der Basis leistungsstarker persönlicher Netzwerke sowie moderner EDV-Technologie. Unsere mittlerweile am Markt sehr gut etablierte Tochtergesellschaft Close Brothers Seydler Research AG hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr über den Erwartungen positiv weiterentwickelt Darüber hinaus haben wir erfolgreich an der Ausweitung unseres Depotgeschäftes für professionelle Adressen gearbeitet. Schließlich haben wir von der Zugehörigkeit zu einem international operierenden Konzern, der Close Brothers Group plc, London, profitieren können, die einen unschlagbaren strategisch-kompetitiven Vorteil für die internationale Reichweite unserer Dienstleistungen bedeutet. Wir sehen unser Haus hinreichend vorbereitet, auf den weiterhin von großen Unsicherheiten geprägten Märkten im Wettbewerb bestehen zu können. Vor diesem Hintergrund sind wir optimistisch, auch in den kommenden Jahren gute Finanzergebnisse zu erzielen. Die eigentliche Grundlage jeder erfolgreichen Arbeit bildet jedoch die Leistungsstärke motivierter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Wir danken allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre bemerkenswerten Beiträge im abgelaufenen Geschäftsjahr. Ebenfalls bedanken wir uns bei allen unseren Geschäftspartnern sowie dem Konzern für die stets vertrauensvolle Unterstützung. Strategisch wird unser Geschäftsmodell nach wie vor getragen von unseren Kernkompetenzen in der Skontroführung, dem Rentenhandel, dem Designated Sponsoring sowie der breiten internationalen Aufstellung unserer Sales Mannschaft, gestützt auf ein erfahrenes, gut eingespieltes Back-Office. Verstärken konnten wir die Aktivitäten unseres Geschäftsbereiches Equity & Debt Capital Markets, der weiter qualitativ ausgebaut wurde und einige großvolumige Transaktionen am Kapitalmarkt erfolgreich platzieren und abwickeln konnte. Mit freundlichen Grüßen Der Vorstand René Parmantier Holger Gröber 4

5 The Board Report Ladies an Gentlemen, dear Shareholders, Despite a challenging global market environment, Close Brothers Seydler Bank AG managed to deliver a resilient financial result for the business year 2009/2010. At the Annual General Meeting held October 07, 2010, the Management Board and the Supervisory Board proposed to pay a dividend to shareholders of EUR 6,200 per share, totaling EUR 6.2 million. Considering the extreme uncertainties in the financial markets and the impact in terms of decline in volumes, the positive financial result testifies a considerable earning power and a forward-looking diversification of our business areas. This can only be achieved by a consequent and deliberate strategy reflecting the rapidly changing demands of both markets and clients on the basis of powerful personal networks and modern IT technology. Strategically, we still focus on our core competencies being Floor Trading ( Skontroführung ), Fixed Income Trading, Designated Sponsoring and a broad international set up of our Sales teams. All this is based on experienced and wellorganised back office teams. We managed to qualitatively strengthen our activities in the business area Equity & Debt Capital Markets and were able to successfully place and execute a few sizable capital market transactions. We see ourselves as well-prepared to deliver positive results in the next business years despite a competitive environment which will still be characterised by consistent high uncertainties. The real basis for every successful enterprise is owed to motivated and well performing employees. We would like to thank all employees for their strong contribution over this previous business year. Also, we are thankful to all business partners and Close Brothers Group for their trust and their support. Yours sincerely Management Board Our well-established subsidiary, Close Brothers Seydler Research AG, has delivered stable results which were above expectations. Moreover, we successfully broadened our account and custody business for corporate clients. René Parmantier Holger Gröber Finally, being an integral part of an international merchant bank, Close Brothers Group plc, London, is strategically an unbeatable competitive advantage providing an international coverage of our products and services. 5

6 Bericht des Aufsichtsrates Bericht des Aufsichtsrates gem. 171 AktG zur Ordentlichen Hauptversammlung der Close Brothers Seydler Bank AG am 7. Oktober 2010 Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009/2010 (Zeitraum 1. August 2009 bis 31. Juli 2010) ausführlich über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Bank informiert. Darüber hinaus beriet und entschied er zusammen mit dem Vorstand die Unternehmensplanung für das Folgejahr sowie grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik. Insgesamt fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr statt. Entscheidungen des Vorstandes, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, wurden ihm zur Beschlußfassung regelmäßig vorgelegt. Aufgrund des intensiven Kontaktes des Aufsichtsrates mit dem Vorstand in schriftlicher und mündlicher Form, überzeute sich der Aufsichtsrat davon, dass der Vorstand die Geschäfte ordnungsgemäß ausgeführt und notwendige Weichenstellungen für die Zukunft rechtzeitig vorgenommen hat. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand die Voraussetzungen dafür geschaffen hat, den weiterhin schwierigen Marktbedingungen zum Trotz auch in den nächsten Geschäftsjahren weiterhin robuste, positive Finanzergebnisse zu erzielen. Der Vorstand hat vorgeschlagen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,78 und den anderen Gewinnrücklagen eine Bardividende in Höhe von EUR pro Aktie, insgesamt also EUR 6,2 Millionen an den Aktionär auszuschütten. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstandes gebilligt. Gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009/2010 (Zeitraum 1. August 2009 bis 31. Juli 2010) hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und hat somit den Jahresabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihre erfolgreiche Arbeit sowie die starken Beiträge im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009/2010. Frankfurt, den 7. Oktober 2010 Jonathan Howell Vorsitzender des Aufsichtsrates Der Abschlussprüfer, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, am Main erteilte dem Jahresabschluss den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat darüber hinaus dem Aufsichtsrat am 7. Oktober 2010 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Der Prüfungsbericht ist plausibel und nachvollziehbar. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Jahresabschlussprüfung zugestimmt. 6

7 The Supervisory Board Report Report of the Supervisory Board pursuant to sec. 171 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz - AktG) to the Annual General Meeting of Close Brothers Seydler Bank AG held October 7, 2010 During the course of the 2009/2010 financial year (August 1, 2009 to July 31, 2010), the Supervisory Board was kept informed of the bank s business and strategic development by the members of the Management Board. Current and general business policies as well as corporate planning issues were discussed and decided upon together with the Management Board. A total of seven Supervisory Board meetings were held during the year. EUR 6.2 million. The Supervisory Board has approved the proposal of the Management Board. The Supervisory Board has approved the financial statements and the management report prepared by the Management Board for the financial year 2009/2010 (August 1, 2009 to July 31, 2010). The Supervisory Board would like to thank the Management Board and all employees for their hard work and contribution during the 2009/2010 financial year. Frankfurt, October 7, 2010 All decisions made by the Management Board requiring the approval of the Supervisory Board were submitted to the Supervisory. Based on written and verbal reports provided, the Supervisory Board was satisfied that the Management Board conducted the Company s business properly during the year, and has taken appropriate action in a timely manner where needed. Jonathan Howell Chairman of the Supervisory Board The Company s financial statements have received a clean audit opinion from the external auditor, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Chartered Accountant Company) Frankfurt am Main. Deloitte & Touche GmbH presented the material results of its audit to the Supervisory Board on October 7, 2010 and the Supervisory Board has found the audit report transparent and credible. The Supervisory Board has approved the audit of the Company s financial statements. The Management Board has proposed to use the financial year s retained earnings of EUR 3,660, and other revenue reserves to pay a dividend to its shareholders of EUR 6,200 per share, resulting in a total distribution of 7

8 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts der Close Brothers Seydler Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. August 2009 bis zum 31. Juli 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Close Brothers Seydler Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Frankfurt am Main, 20. September 2010 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gez. gez (Prof. Dr. Kläs) (ppa. Peek) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer 8

9 Auditors Opinion We audited the annual financial statements consisting of the balance sheet, income statement and notes to the financial statements including the accounting records, and the management report of Close Brothers Seydler Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, for the financial year from 1 August 2009 to 31 July The accounting records and the preparation of the annual financial statements and management report in accordance with the regulations of German commercial law are the responsibility of the Executive Board of the company. Our task is to issue an opinion of the annual financial statements, including the accounting records, and the management report on the basis of our audit. We conducted our audit of the annual financial statements pursuant to Section 317 HGB in accordance with the German principles for the auditing of annual financial statements promulgated by the accounting standards institution Institut der Wirtschaftsprüfer. According to those principles, the audit must be planned and executed in such a way as to detect, with sufficient certainty, any misstatements and violations that would have a material impact on the presentation of a true and fair view of the financial position, cash flows and financial performance of the company, in the annual financial statements prepared in accordance with required accounting principles and in the management report. In planning the audit, consideration is given to our knowledge of the business activity and the economic and legal environment of the company, as well as any expectations of possible errors. As part of the audit, the effectiveness of the internal control system as it relates to the accounting function and substantiating evidence for the statements made in the accounting records, annual financial statement and management report are evaluated primarily on the basis of test samples. The audit comprises an evaluation of the accounting principles applied and the significant estimations of the Executive Board, as well as an assessment of the overall presentation of the annual financial statement and management report. We believe that our audit provides a sufficiently certain basis for our opinion. Based on the results of our audit, we have no reservations to note. In our opinion, based on the knowledge we gained in the course of our audit, the annual financial statements of Close Brothers Seydler Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, fulfill the legal requirements and present a true and fair view of the financial position, cash flows and financial performance of the company in accordance with required accounting principles. The management report accords with the annual financial statements, presents an accurate view of the company s situation on the whole and accurately represents the opportunities and risks of future development. Frankfurt am Main, 20 September 2010 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft signed signed (Prof. Dr. Kläs) (ppa. Peek) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer (German Public Auditor) (German Public Auditor) 9

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11 Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. August 2009 bis 31. Juli 2010 Management Report for the Financial Year from 1 August 2009 to 31 July 2010 Close Brothers Seydler Bank AG Frankfurt am Main 11

12 Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. August 2009 bis zum 31. Juli 2010 Close Brothers Seydler Bank AG Frankfurt am Main 1. Geschäftstätigkeit, Marktumfeld, besondere Ereignisse 1.1 Geschäftsmodell Die Close Brothers Seydler Bank AG (nachfolgend die Gesellschaft ) erzielt ihre Erträge im Wesentlichen aus Provisionseinnahmen und aus Finanzgeschäften. Die Geschäftstätigkeit umfasst die Skontroführung in Aktien und Renten im regulierten Markt und im Freiverkehr, das Market Making von Renten, vornehmlich in Unternehmens- und Währungsanleihen, die Liquiditätsbetreuung auf Xetra im Rahmen des Designated Sponsoring (DSP), die Betreuung von institutionellen Kunden in allen Kapitalmarktprodukten, ein umfängliches Angebot im Rahmen von Debt & Equity Capital Management Dienstleistungen, das Einlagen- und Depotgeschäft für professionelle Kunden sowie ein eigenes Researchprodukt speziell für deutsche Small & Mid Cap Unternehmen über ihr Tochterunternehmen Close Brothers Seydler Research AG. Die Gesellschaft ist an den Wertpapierhandelsbörsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt/Main, München, Hamburg und Stuttgart und an der Börse Wien zum Börsenhandel zugelassen. 1.2 Vorstand Dem Vorstand gehören unverändert Herr René Parmantier (Markets) und Herr Holger Gröber (Finance and Administration) an. 1.3 Allgemeine Geschäftsentwicklung Die Finanzmärkte erlebten im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Phase hoher Volatilität infolge sich verstärkender Sorgen um die Staatsfinanzen einiger Staaten des Euroraums, besonders Griechenlands. Diese Entwicklung führte zur Verabschiedung eines umfangreichen Unterstützungspakets der Europäischen Union und des Internationalen Währungsfonds. Obwohl diese Maßnahmen geeignet schienen, die Rahmenbedingungen in den wichtigsten Märkten zu stabilisieren, ließ die Nervosität an den Märkten nicht vollständig nach. Eine sich verstärkende Risikoaversion führte zu einer Abkehr von Aktienprodukten und zu einer Ausweitung der Kreditrisikoaufschläge ( Credit Spreads ), während die Preise für Gold und Benchmarkstaatsanleihen aufgrund der Nachfrage nach sicheren Anlageformen stark anstiegen. Die Umsätze an den Finanzmärkten nahmen in einigen Bereichen deutlich ab. In Europa führten Bedenken hinsichtlich des Engagements der Banken bei staatlichen Kreditnehmern zu einem signifikanten Anstieg der Interbanksätze auf das höchste Niveau seit Herbst 2009, blieben jedoch deutlich unterhalb der Spitzenwerte seit Beginn der weltweiten Finanzkrise. Trotz einer sich abzeichnenden Konsolidierung auf den Finanzmärkten und einiger Anzeichen nachlassender Wachstumsdynamiken setzte sich die weltwirtschaftliche Erholung im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres weiter fort. Dabei fiel die Erholung in den Vereinigten Staaten und den Schwellenländern weiterhin stärker aus als im Euroraum, dessen Wirtschaftswachstum durch die Staatsschuldenkrise belastet wurde. Die deutsche Wirtschaft hingegen profitierte von einer starken zyklischen Erholung des Exportwachstums, die von einem Aufschwung in schnell wachsenden Regionen der Welt, wie zum Beispiel Asien, unterstützt wurde. Die Gesellschaft wusste ihr diversifiziertes Geschäftsmodell zu nutzen, einerseits die Auswirkungen nachlassender Geschäftsvolumina auf dem Aktienmarkt in Grenzen und andererseits die Aktivitäten des Rentenhandels auf beachtlichem Niveau zu halten sowie die Engagements auf dem Kapitalmarkt (Debt & Equity Capital Markets) erfreulich zu steigern. 12

13 Management Report for the Financial Year from 1 August 2009 to 31 July 2010 Close Brothers Seydler Bank AG Frankfurt am Main 1. Business activity, market environment, significant events 1.1 Business model Close Brothers Seydler Bank AG (the Bank ) generates its income from commission income and financial operations. Its business activities comprise: the lead brokerage in shares and bonds both on the regulated market and over the counter; market making in fixed-income securities, primarily corporate and currency bonds; liquidity support on Xetra as part of designated sponsoring (DSP); the provision of advice and support to institutional customers in all capital market products; a wide range of services provided by the Debt & Equity Capital Management Division; deposit-taking and custodial services for professional customers; and a proprietary research product provided especially for German small and mid caps by its Close Brothers Seydler Research AG subsidiary. The Bank is authorised to trade on the Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt/Main, Munich, Hamburg, and Stuttgart securities exchanges and on the Vienna Stock Market. 1.2 Executive Board The Executive Board remained unchanged with René Parmantier (Markets) and Holger Gröber (Finance and Administration). 1.3 General business performance The financial markets experienced periods of high volatility during the financial year as a result of increased concern for the public finances of some countries within Europe, most notably Greece. This development led to a large-scale support package being offered by the European Union and the International Monetary Fund. Although the measures were deemed appropriate for stabilising the underlying conditions in the key markets, nervousness in the markets has remained. An increasing aversion to risk led to a rejection of equity products and a widening of credit spreads, while prices for gold and benchmark sovereign bonds rose sharply in response to the demand for secure forms of investment. Transaction volumes on the financial markets fell sharply. In Europe, concerns regarding banks exposure to sovereign borrowers resulted in a significant rise in the interbank rates to the highest level since the autumn of 2009, although they remained well below the peaks seen at the start of the global financial crisis. Despite signs of consolidation on the financial markets and a number of indicators of slowing growth, the global recovery continued during the second half of the financial year, with the upturn proving more robust in the United States and the emerging markets than in the euro area where economic growth was dampened by the public debt crisis. The German economy benefited from strong cyclical recovery in exports which was reinforced by an upturn in rapidly-expanding regions around the world, such as Asia. The Bank used its diversified business model to limit the effects of falling transaction volumes in the equities markets, maintain its bond-trading activities, and increased its activities on the capital market (Debt & Equity Capital Markets Division). The Bank successfully generated a good profit on its financial operations during the financial year. 13

14 Die Gesellschaft konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr ein gutes, robustes Finanzergebnis erwirtschaften. 1.4 Geschäftsbereiche Im Geschäftsbereich Designated Sponsoring konnte die Marktführerschaft weiter ausgebaut werden; die Anzahl der Mandate erhöhte sich im Geschäftsjahr auf 184 Mandate. Die Close Brothers Seydler Research AG entwickelte sich weiterhin sehr erfreulich und schloss den Berichtszeitraum wiederum mit einem guten positiven Ergebnisbeitrag ab. Die Close Brothers Seydler Bank AG hält einen Geschäftsanteil an der Research AG von 95%. Auch in diesem Geschäftsjahr wurden weiterhin gezielte Investitionen in die technische Infrastruktur getätigt. Im Geschäftsbereich Skontroführung beträgt der Marktanteil der Aktienskontren im Segment des Geregelten Marktes 5,3%. Der Bereich hatte im abgelaufenen Geschäftsjahr mit sehr volatilen Volumina zu kämpfen, konnte sich jedoch auf Jahresbasis bemerkenswert positiv behaupten. Die anstehende Reform des Parketthandels im Sinne des Ersatzes der Skontroführereigenschaft auf Xontro durch die Funktion eines Spezialisten auf Xetra ist die größte Herausforderung der kommenden Monate in diesem Geschäftsbereich. Der Geschäftsbereich Fixed Income entwickelte sich aufgrund durchgehend starker Nachfrage insbesondere von Corporate Bonds weiterhin äußerst ertragsstark und konnte das Geschäftsjahr wiederum deutlich über Plan abschließen. Die in 2009 durchgeführten personellen Verstärkungen im Bereich Sales haben im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz weiterhin schwieriger Marktverhältnisse zu einer deutlichen Steigerung der Einnahmen sowie zu einer qualitativen Verbreiterung der Kundenbasis in diesem Bereich geführt. Der Geschäftsbereich Equity Capital Markets (ECM) akquirierte trotz widriger Verhältnisse in erfreulichem Maße eine reihe hochkarätiger Kapitalmarkttransaktionen und führte diese erfolgreich durch. Die personelle Aufstellung wurde in diesem Bereich weiter verstärkt. 1.5 Räumlichkeiten Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz weiterhin in der Schillerstrasse in Frankfurt am Main. 1.6 Abhängigkeitsbericht Nach den im Zeitpunkt des Abschlusses der Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen bekannten Umständen erhielt die Bank bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Berichtspflichtige Geschäfte mit Dritten auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen sowie Maßnahmen bzw. unterlassene Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse von verbundenen Unternehmen haben nicht vorgelegen. Der Vorstand der Gesellschaft hat dem Aufsichtsrat den nach 312 Aktiengesetz erforderlichen Abhängigkeitsbericht vorgelegt. Dieser wurde vom Aufsichtsrat gebilligt. 1.7 Sonstiges Nach Schluss des Geschäftsjahres sind keine Ereignisse von besonderer Bedeutung eingetreten. 2. Wirtschaftliche Verhältnisse 2.1 Ertragslage Im abgelaufenen Wirtschaftsjahr 2009/2010 erlebte der deutsche Aktienmarkt einen Aufwärtstrend mit den marktüblichen Schwankungen, jedoch bei geringem 14

15 1.4 Divisions Designated Sponsoring Division successfully increased its market leadership with the number of mandates undertaken during the financial year rising to 184. Specialist Floor Equities retains a 5.3% share of the Regulated Market for market making activities in equities. The division had to cope with highly volatile volumes during the year. However, it performed remarkably well year-on-year. The imminent reform of floor trading involving the replacement of the specialist feature on Xontro with the specialist function on Xetra is the biggest challenge for the coming months for this division. The Fixed Income Division again recorded extremely high revenues on the back of consistently strong demand for corporate bonds in particular, and was again able to complete the financial year well ahead of budget. Additional staff in the Sales Division contributed to a sharp increase in earnings and a widening of the customer base in the financial year, despite persistently difficult market conditions. Overcoming adverse conditions, Equity Capital Markets (ECM) acquired and completed a number of high caliber capital market transactions. The number of people working in this division was increased during the year. Close Brothers Seydler Research AG continued to perform very well and again completed the reporting period with a strong contribution to profits. Close Brothers Seydler Bank AG holds an interest of 95% in Close Brothers Seydler Research AG. Targeted investments were again made in the technical infrastructure during the year. 1.5 Premises The Bank s head office remains at Schillerstrasse 27-29, Frankfurt am Main, Germany. 1.6 Dependency Report The Bank received appropriate consideration for each legal transaction under the circumstances known at the time the legal transactions involving affiliated companies were concluded. No legal transactions or measures subject to reporting requirements involving third parties initiated on the instruction of, or in the interests of affiliated companies, were either undertaken or omitted. The Bank s Executive Board has submitted the Dependency Report required by Section 312 AktG to the Supervisory Board, which has approved the report. 1.7 Other No significant events have taken place since the end of the financial year. 2. Economic situation 2.1 Operating results During the financial year, 2009/2010, the German stock market experienced an upward trend with continuing market fluctuations, albeit on low transaction volumes. The DAX rose from around 5,300 points to just over 6,000 points in the first five months of the financial year. The DAX then had a period of consolidation in January and February 2010, taking it back to the region of 5,500 points before reaching the 6,000-point mark again by the end of March. The index has been moving between 5,800 and 6,200 points since April 2010 on persistently low volumes. Low transaction volumes on the stock markets have made share trading challenging. 15

16 Volumen. So stieg der DAX in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres von zirka Punkten auf knapp über Punkte. Im Januar und Februar 2010 konsolidierte der DAX bis zurück in die Region von ca um anschließend bis Ende März wieder die Punkte zu erreichen. Seit April 2010 verläuft der Index bei weiterhin sehr niedrigen Marktumsätzen in einer Seitwärtstendenz zwischen und Punkten. Vor allem die niedrigen Umsätze an den Börsen gestalteten das Marktumfeld für den Aktienhandel herausfordernd. Dagegen waren im abgelaufenen Geschäftsjahr eine merkliche Marktbelegung im Handel mit Unternehmensanleihen und eine steigende Nachfrage nach individuellen Kapitalmarkttransaktionen zu verzeichnen. Durch die diversifizierte Geschäftsstrategie konnte die Close Brothers Seydler Bank AG alle gegebenen Ertragsmöglichkeiten nutzen und auf der Grundlage eines weiter verbesserten, anspruchsvollen Kostenmanagements die Ertragslage im Vergleich zum Vorjahr netto deutlich steigern. Die Entwicklung der Kosten wurde positiv beeinflusst durch die geringeren Betriebskosten der neuen Geschäftsräume in der Schillerstraße sowie durch eine strikte Kostenkontrolle der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen. Der Jahresüberschuss liegt bei EUR Tsd. (im Vorjahr EUR 461 Tsd.). 2.2 Finanzlage Zum Geschäftsjahresende übersteigt der bilanzielle Bestand an liquiden Mitteln und kurzfristigen Forderungen sowie der Bestand an jederzeit veräußerbaren Handelsaktiva die kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen um EUR 21,6 Mio (im Vorjahr EUR 18,6 Mio). Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Berichtszeitraum jederzeit gewährleistet. 2.3 Vermögenslage Die Bilanzsumme zum 31. Juli 2010 beläuft sich auf EUR 36,1 Mio (im Vorjahr EUR 36,8 Mio). Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 76,0% (im Vorjahr 75,2%). Die Nettoprovisionserträge beliefen sich im Berichtszeitraum auf EUR 11,1 Mio (im Vorjahr EUR 9,7 Mio). Der Nettofinanzgeschäftsüberschuss beträgt EUR 12,8 Mio (im Vorjahr EUR 13,3 Mio). Das Ergebnis aus der normalen Geschäftstätigkeit belief sich vor Steuern auf EUR 5,5 Mio (im Vorjahr EUR 0,8 Mio). Der Rohertrag summierte sich auf EUR 24,8 Mio gegenüber EUR 25,2 Mio im Vorjahr. Die regulären Einnahmen wurden im Wesentlichen aus den Erträgen der Geschäftsbereiche Skontroführung, Fixed Income, Institutional Sales, Debt & Equity Capital Markets und Designated Sponsoring erwirtschaftet. Die Anzahl der betreuten Mandate im Designated Sponsoring belief sich zum Ende Juli 2010 auf 184 Mandate. Aufsichtsrat und Vorstand werden in der nächsten Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,78 und den anderen Gewinnrücklagen eine Bardividende in Höhe von EUR pro Aktie, insgesamt EUR 6,2 Mio an den Aktionär auszuschütten. Insgesamt ist die Ertrags- Finanz- und Vermögenslage der Bank stabil und geordnet. Die Anzahl der Mitarbeiter betrug 68 zum Stichtag 31. Juli Risiken und Risikomanagement Close Brothers Seydler Bank AG unterliegt sowohl branchenspezifisch wie auch geschäftstypisch aus der Han- 16

17 At the same time, a tangible upturn in corporate bond trading and rising demand for individual capital market transactions were evident during the financial year. Its diversified business strategy enabled Close Brothers Seydler Bank AG to exploit all the available income opportunities and to greatly increase its net profit position year-on-year which was also helped by its demanding cost management program. Net commission income totaled EUR 11.1 million during the reporting period (prior year: EUR 9.7 million). The net income from financial operations amounted to EUR 12.8 million (prior year: EUR 13.3 million). The result from ordinary activities before taxes totaled EUR 5.5 million (prior year: EUR 0.8 million). Gross income totaled EUR 24.8 million after EUR 25.2 million in the prior year. Income was generated primarily from Specialist Floor Equities, Fixed Income, Institutional Sales, Debt & Equity Capital Markets, and Designated Sponsoring divisions. The number of mandates held by the Designated Sponsoring Division totaled 184 at the end of July Expenses were helped by lower operating costs for the new business premises in Schillerstrasse and strict cost control in general administrative expenses. The net profit for the financial year amounted to EUR 3,661 thousand (prior year: EUR 461 thousand). 2.3 Financial position As of the end of the financial year, the cash and cash equivalents, current receivables, and available-for-sale assets exceeded the current liabilities and provisions by EUR 21.6 million (prior year: EUR 18.6 million). The Bank s solvency was adequately assured at all times during the reporting period. 2.4 Assets The total assets at 31 July 2010 amounted to EUR 36.1 million (prior year: EUR 36.8 million). The equity ratio at the reporting date was 76.0% (prior year: 75.2%). The Supervisory Board and Executive Board will propose to the next annual general meeting of shareholders that the net retained profits of EUR 3,660, and the other revenue reserves be used to distribute a cash dividend of EUR 6,200 per share to the shareholder, making for a total distribution of EUR 6.2 million. The Bank s operating results, financial position and assets reflect the stability of the company. The Bank had 68 employees as of the reporting date of 31 July Risks and risk management Close Brothers Seydler Bank AG is exposed to both industry-specific and general business risks that are typical for trading activities. Close Brothers Seydler Bank AG has implemented appropriate risk management and risk control processes which, among other things, secure risk identification, risk control, risk appraisal, and risk communication at all times and ensure that the main risks are covered by adequate equity in accordance with the Minimum Requirements for Risk Management (MaRisk). 17

18 delstätigkeit entstehenden und allgemeinen unternehmerischen Risiken. Die Funktionstrennung ist bis einschließlich der Vorstandsebene gewährleistet und gilt auch für den Vertretungsfall. Die Close Brothers Seydler Bank AG hat angemessene Risikosteuerungs- und Controllingprozesse entwickelt, die u.a. eine Risikoidentifikation, Risikokontrolle, Risikobeurteilung und Risikokommunikation jederzeit gewährleisten und gemäß den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) sicherstellen, dass die wesentlichen Risiken angemessen mit Eigenkapital unterlegt sind. Diese Prozesse werden regelmäßig überprüft und ggfs. zeitnah an sich ändernde Bedingungen angepasst. 3.1 Risikotragfähigkeit Der Vorstand wird regelmäßig und zeitnah durch eine vom Handel unabhängige Kontrollinstanz (Risk Control) über die Risiken der Close Brothers Seydler Bank AG informiert. Auf dieser Grundlage wird sichergestellt, dass die wesentlichen Risiken durch das Risikodeckungspotential laufend abgedeckt sind und damit die Risikotragfähigkeit jederzeit gegeben ist. Bei der Festlegung der Geschäfts- und Risikostrategie wird die Risikotragfähigkeit hinreichend berücksichtigt. 3.2 Internes Kontrollsystem Die Close Brothers Seydler Bank AG hat gem. MaRisk eindeutige Regelungen zur Aufbau- und Ablauforganisation getroffen sowie einen internen Risikosteuerungs- und Controllingprozess implementiert. Klare Funktionstrennungen und eine einheitliche Terminologie sorgen dafür, dass miteinander unvereinbare Tätigkeiten durch unterschiedliche Mitarbeiter bzw. Bereiche wahrgenommen und eine ordnungsgemäße Durchführung der Geschäftsaktivitäten jederzeit sichergestellt wird. 3.3 Risikoarten Im folgenden werden die identifizierten wesentlichen Risikoarten kurz dargestellt: Adressausfallrisiken Das Adressausfallrisiko ist das Verlustrisiko infolge der Zahlungsunfähigkeit eines Kunden bzw. Kontrahenten oder Emittenten, einschließlich des Erfüllungsrisikos. Um die Adressenausfallrisiken zu minimieren, werden direkte Handelsgeschäfte ausschließlich mit Kunden/Kontrahenten durchgeführt, die zuvor einen ausführlichen KYC-(Know-your-customer)-Prozess inklusive Bonitätsüberprüfung durchlaufen haben. Die Transaktionen werden kurzfristig und i.d.r. Zahlunggegen-Lieferung abgewickelt. Für alle Kunden werden abhängig von der Bonität tägliche Transaktionslimite vergeben, die mindestens einmal jährlich überprüft werden. Die jeweilige Auslastung pro Kunde sowie die Einhaltung dieser Limite werden im Rahmen des intra-day Risiko-Reportings überwacht. Der Vorstand erhält täglich durch Risk Control einen Überblick über alle offenen Lieferungen. Das Adressenausfallrisiko aus einer im Anlagebestand befindlichen forderungsbesicherten Anleihe mit einem nominellen Gesamtvolumen von EUR Tsd. wird anhand der monatlich eingehenden Treuhänder-Berichte intensiv überwacht. In diesem Wertpapier findet derzeit kein aktiver Handel statt. Es besteht die Absicht, das Wertpapier dauerhaft zu halten; eine Einbeziehung in die kurz- und mittelfristige Liquiditätsplanung erfolgt vor diesem Hintergrund nicht. 18

19 These processes are reviewed regularly and where appropriate modified promptly to reflect changing conditions. 3.1 Risk-bearing capacity A controlling department (Risk Control) that is independent of the trading function regularly and promptly informs the Executive Board of the risks facing Close Brothers Seydler Bank AG. This approach ensures that the main risks are adequately covered by the risk coverage potential and hence that the Bank s risk-bearing capacity is ensured at all times. The risk-bearing capacity is a significant consideration when the business and risk strategy is defined. 3.2 Internal control system In accordance with the MaRisk regulations, Close Brothers Seydler Bank AG has implemented clear guidelines regarding its structural and procedural organisation and set up an internal risk management and control process. The clear separation of functions and uniform terminology ensure that incompatible activities are performed by different employees or units whilst maintaining performance at all times. The separation of functions is assured all the way up to the Executive Board level and is also applicable for alternate representation arrangements. 3.3 Risk types The main risk types identified are outlined below: Counterparty default risk Counterparty default risk is the risk of loss as a result of a customer, counterparty or issuer defaulting. This includes settlement risk. To minimise counterparty default risk, direct trades are carried out exclusively with customers/counterparties who have previously been subject to an in-depth KYC (know-your-customer) process complete with credit check. The transactions are settled quickly, generally on a payment-against-delivery basis. Daily transaction limits are assigned to all customers in line with their credit rating. These are reviewed at least once a year. The limit utilisation for each individual customer and compliance with these limits are monitored as part of intra-day risk reporting. Risk Control provides the Executive Board with an overview of all outstanding deliveries on a daily basis. The counterparty default risk arising from a collateralised bond held in the investment book with a total nominal value of EUR 3,300 thousand is closely monitored using the trustee reports that are received each month. There is no active market in this security at the present time. The Bank has the intention of holding the security to maturity; therefore, it is not included in the short- and mediumterm liquidity plan Market risk Market risk is defined as the risk arising from changes in share prices and exchange and interest rates. The Bank is exposed to this risk as part of own-account business or own-account positions. During the reporting period, the Bank constantly monitored the risks arising from its trading activities by carrying out regular appraisals and valuing positions using strict conservative parameters in a statement of the risk of potential loss and set an accumulated maximum risk value of EUR 6.85 million. This risk value is calculated 19

20 3.3.2 Marktrisiken Als Marktrisiko wird das Risiko bezeichnet, das durch Veränderungen von Aktien- und Währungskursen sowie Zinssätzen entsteht. Der Gesellschaft entsteht dieses Risiko im Rahmen von Eigengeschäften oder Eigenpositionen. Die Gesellschaft hat auch im Berichtszeitraum die Risiken aus den Handelsaktivitäten durch regelmäßige Auswertungen sowie eine Positionsbewertung nach streng konservativen Parametern als Spiegel eines potentiellen Verlustrisikos laufend kontrolliert und einen akkumulierten Risiko-Wert von max. EUR 6,85 Mio vorgegeben. Dieser Risikowert wird für alle Bestands- und Aufgabenpositionen ermittelt unter Verwendung einer Risikomeßmethode, welche sich an das Modell der Engagementkontrolle der Deutschen Börse AG anlehnt (SAVE-Konzept), jedoch im Hinblick auf Volatilitäten, Ratings, Restlaufzeiten und Liquidität der gehaltenen Wertpapiere weiter differenziert wurde. Die Risikoberechnung wird durch regelmäßige Stresstests auf die Aktien- und Bondbestände ergänzt. Der Eigenhandelsanteil sämtlicher Geschäftsbereiche beschränkte sich im Wesentlichen auf das Market Making im Rahmen des Designated Sponsorings mit der Maßgabe, möglichst geringe Overnight Positionen zu fahren. Der Anteil des klassischen Eigenhandels am Geschäftsvolumen der Close Brothers Seydler Bank AG ist weiterhin gering. Durch laufend verbesserte Prozesse, ein weiterhin stringentes Kosten- und Risikomanagement sowie eine stetige Verbesserung der Qualität des Personals konnte die Gesellschaft Marktrisiken besser einschätzen und frühzeitig Maßnahmen ergreifen. Auch in diesem Geschäftsjahr konnte die Qualität des internen Reportings im Risiko-Controlling weiter verbessert werden. Im Berichtszeitraum sind keine Verluste aus realisierten Positions- bzw. Marktpreisrisiken außerhalb der genehmigten Parameter entstanden Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiken können grundsätzlich aufgrund mangelnder eigener Liquidität oder aufgrund mangelnder Liquidität von Handelsprodukten auftreten. Die Close Brothers Seydler Bank AG erstellt täglich eine Liquiditätsübersicht, die der Vorstand und Risk Control erhält. Damit wird eine tägliche Liquiditätskontrolle vorgenommen und das Risiko eines Liquiditätsverlustes minimiert. Um insbesondere das Liquiditätsrisiko besser messen zu können, wurden für Wertpapierpositionen einzelner Handelsbereiche verschiedene Liquiditätsklassen eingerichtet, für die neue, unterschiedlich hohe Limite gelten. Für Aktienpositionen aus den Bereichen Skontroführung und DSP werden in regelmäßigen Abständen Auswertungen erstellt, deren Ergebnisse auch bei der Berechnung der Marktrisiken berücksichtigt werden Branchenrisiko Die Gesellschaft ist in hohem Maße abhängig von den Umsätzen an den Kapitalmärkten sowie den Volatilitäten insbesondere an den Aktienmärkten. Im aktuellen Berichtszeitraum blieben die Umsätze an den Märkten sehr schwankend und gingen im Mittel gegenüber dem Vorjahreszeitraum deutlich zurück. Der DAX als wichtigstes deutsches Börsenbarometer stieg im Berichtszeitraum um 13,3%, die Nebenwerte-Indizes SDAX und TecDAX gewannen 35,9% bzw. 12,1%. Die gesamte Finanzbranche war somit auch in diesem Geschäftsjahr starken Marktschwankungen ausgesetzt. 20