jc^w qüéçêáé=ìåç=mê~ñáë=áå=çéê=båéêöáéïáêíëåü~ñí Januar 2012

Transkript

1 jc^w qüéçêáé=ìåç=mê~ñáë=áå=çéê=båéêöáéïáêíëåü~ñí Januar

2 ^ÖÉåÇ~ 1. Generelle Charakteristika und Vorgehensweisen des M&A-Prozesses 2. Grundlagen der Wertermittlung (DCF, CCA, CTA) Einführung Detailbetrachtung DCF-Methode Detailbetrachtung CCA-Methode Detailbetrachtung CTA-Methode Preisableitung 3. Fremdfinanzierungsmöglichkeiten einer Akquisition 1

3 déåéêéääé=`ü~ê~âíéêáëíáâ~=ìåç=sçêöéüéåëïéáëéå=çéë=jc^j mêçòéëëéë 1. Generelle Charakteristika und Vorgehensweisen des M&A-Prozesses 2. Grundlagen der Wertermittlung (DCF, CCA, CTA) Einführung Detailbetrachtung DCF-Methode Detailbetrachtung CCA-Methode Detailbetrachtung CTA-Methode Preisableitung 3. Fremdfinanzierungsmöglichkeiten einer Akquisition 2

4 1. GENERELLE CHARAKTERISTIKA UND VORGEHENSWEISEN DES M&A-PROZESSES jc^jdéëåüéüéåw=^âíìéääé=qêéåçë=áå=çéê=båéêöáéïáêíëåü~ñí AKTUELLE TRANSAKTIONEN IN DER DEUTSCHEN ENERGIEWIRTSCHAFT AKTUELLE TRENDS Datum Aktuell September 2011 April 2011 Februar 2011 Dezember 2010 Dezember 2010 Beschreibung RWE und E.On planen die Veräußerung ihrer Beteiligungen an ausgewählten Energieversorgungsunternehmen RWE schließt Mehrheitsverkauf an Höchstspannungsnetztochter Amprion ab EnergieVerbund Dresden erwirbt einen 21,3% Anteil an der ENSO Vattenfall veräußert einen Minderheitsanteil am Steinkohlekraftwerk Rostock an die RheinEnergie AG Land Baden-Württemberg erwirbt 45% an der EnBW Stadtwerke Konsortium Rhein-Ruhr erwirbt 51% an der STEAG Rekommunalisierung Streamlining von Beteiligungsportfolios Einstieg von Infrastrukturfonds in regulierte Assets Im aktuellen Energiemarktumfeld sehen wir insbesondere einen starken Trend zur Rekommunalisierung, Streamlining von Beteiligungsportfolios der großen EVUs sowie den Einstieg von Infrastrukturfonds in regulierte Assets 3

5 1. GENERELLE CHARAKTERISTIKA UND VORGEHENSWEISEN DES M&A-PROZESSES j ÖäáÅÜÉ=^ìâíáçåë~êíÉå=áã=sÉêâ~ìÑëéêçòÉëë BREITE AUKTION KONTROLLIERTE AUKTION BULLET SHOT / BEGRENZTE AUKTION ADRESSATEN- KREIS Möglichst breit Limitierter, ausgewählter Kreis 1-max. 2 potenzielle Investoren DISKRETION DER TRANSAKTION BIETER- WETTBEWERB TAKTISCHE ÜBERLEGUNGEN Adressierung aller potenziellen Investoren Signalisiert ernsthaftes Verkaufsinteresse Maximierung der Konditionen Hohe Transparenz interner Informationen Ggf. lange Dauer Ggf. Imageschaden falls Verfahren scheitert I.d.R. Vergleich diverser Angebote möglich Weitgehend Vertraulichkeit Optimierung der Konditionen möglich Höhere Transparenz interner Informationen Längere Verfahrensdauer als bei Bullet Shot möglich Äußerst hohe Vertraulichkeit interner Informationen Schneller Abschluss möglich Angebotsvergleich nur bedingt möglich Schlechtere Konditionen Wahrscheinlichkeit höher, dass Verfahren scheitert BEISPIELE Kraftwerksprojekte Minderheiten Rekommunalisierung 4

6 1. GENERELLE CHARAKTERISTIKA UND VORGEHENSWEISEN DES M&A-PROZESSES qóéáëåüé=séêñ~üêéåëïéöé DREISTUFIGES ANGEBOTSVERFAHREN FAST TRACK 1. Investorenansprache 1. Investorenansprache 2. Qualifizierte Interessensbekundungen 2. Qualifizierte Interessensbekundungen 3. Informations Memorandum 3. Management Präsentation ca. 6-9 Monate 4. Abgabe eines indikativen Angebotes 5. Management Präsentation 6. Due Diligence ca. 5-7 Monate 4. Abgabe eines indikativen Angebotes 5. Due Diligence 6. Abgabe eines bindenden Angebotes 7. Abgabe eines bindenden Angebotes 7. Vertragsverhandlungen 8. Vertragsverhandlungen 8. Signing 9. Signing Bei dem Fast Track-Verfahren findet die Managementpräsentation frühzeitig noch vor Abgabe des indikativen Angebotes statt ein detailliertes Informations Memorandum wird meist nicht zusätzlich erstellt 5

7 dêìåçä~öéå=çéê=téêíéêãáííäìåö=ea`ci=``^i=`q^f 1. Generelle Charakteristika und Vorgehensweisen des M&A-Prozesses 2. Grundlagen der Wertermittlung (DCF, CCA, CTA) Einführung Detailbetrachtung DCF-Methode Detailbetrachtung CCA-Methode Detailbetrachtung CTA-Methode Preisableitung 3. Fremdfinanzierungsmöglichkeiten einer Akquisition 6

8 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) EINFÜHRUNG jéíüççéå=çéê=ãççéêåéå=råíéêåéüãéåëäéïéêíìåö BEWERTUNGSVERFAHREN kapitalwertorientiert (income approach) preisorientiert (market approach) DCF Ertragswertmethode Trading Multiples Transaction Multiples Bruttomethode Nettomethode EV Umsatz EV EBITDA EV EBIT EQ JÜ WACC Flow to Equity APV Grundsätzlich unterscheidet man zwischen den kapitalwertorientierten und den preisorientierten Verfahren Jedes einzelne Verfahren stellt eine Gegenprobe zu den anderen Methoden dar 7

9 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) EINFÜHRUNG sçã=båíéêéêáëé=s~äìé=òìã=bèìáíó=s~äìé + + = Nettoverschuldung Enterprise Value Netto-Finanzverbindlichkeiten Zinstragende Rückstellungen Minderheitenanteile Beteiligungen Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Equity Value Kurzfr. zinstr. Verbindlichkeiten + Zinstr. Verbindlichkeiten - Liquide Mittel - Sonstige zinstragende Forderungen & Vermögensgegenstände Pensionsrückstellungen Sonstige Personalrückstellungen Rückbauverpflichtungen Wert der Minderheitenanteile (sofern verfügbar: Marktwert; ansonsten auf Basis marktüblicher Bewertungsmultiplikatoren (P/E zwischen 10x-12x)) Wert der Beteiligungsunternehmen (sofern verfügbar: Marktwert; ansonsten marktübliche Bewertungsmultiplikatoren (P/E zwischen 10x-12x)) Liquidationswert oder Barwert der finanziellen Überschüsse bei Verbleib 8

10 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG DCF-METHODE a`cjjéíüççé=~ã=_éáëéáéä=éáåéë=hê~ñíïéêâë= HERLEITUNG DES EIGENKAPITALMARKTWERTES ERLÄUTERUNG Jahr Kapazitäten Gesamt-Kapazität (MW) Auslastung (%) Stromerzeugung (TWh) Strompreis ( /MWh) Umsatz (Mio. ) Betriebskosten (Mio. ) Brennstoffkosten (Mio. ) EBITDA (Mio. ) Abschreibungen (Mio. ) EBIT (Mio. ) Steuern auf EBIT (Mio. ) NOPLAT (Mio. ) Abschreibungen (Mio. ) Investitionen (Mio. ) /- Veränderung sonstige Bilanzpositionen Unlevered FCF (Mio. ) Mio. Enterprise Value 875 Nettofinanzverbindlichkeiten -250 Rückstellungen -150 Equity Value 475 Planungsannahmen im Hinblick auf, : Betriebsdauer Strompreise ( /MWh) Brennstoffkosten, z.b. Steinkohle ( /t) CO2-Kosten ( /t) abhängig von der tatsächlichen CO2-Emmission eines Kraftwerks Instandhaltungsinvestitionen sind entscheidende Werttreiber Der Unternehmenswert eines Kraftwerkes ist häufig der subjektive Wert des Käufers, da Strom-, Brennstoff- und CO2- Preisannahmen jeweils individuell verwendet werden eine Objektivierung ist hier schwer darstellbar 9

11 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG DCF-METHODE sçêöéüéåëïéáëé=äéá=çéê=_éïéêíìåö=îçå=êéöìäáéêíéå=^ëëéíë REGULATED ASSET BASE (RAB) VS. ENTERPRISE VALUE (EV) PRÄMIE / ABSCHLAG AUF RAB Regulated Asset Base 1 Mrd. Regulierte Kapitalkosten 7% In einer perfekten Welt Erlösobergrenze 70 Mio. Enterprise Value 1 Mrd. Tatsächliche Kapitalkosten 7% Eigen- Regulated Nettokapitalmarktwert = Base Asset verschul- dung 300 Mio. 1 Mrd. 700 Mio. Eigenkapitalmarktwert RAB Wert + Zusätzliche Rendite Wert Wert nichtregulierter = regulierter + Assets Assets Nettoverschuldung Entspricht der vom Regulierer festgelegte Zins den tatsächlichen Kapitalkosten, dann entspricht die Regulated Asset Base dem Enterprise Value; bei Erwirtschaften einer zusätzlichen Rendite durch Outperformance oder niedrigeren Kapitalkosten enthält der Enterprise Value eine Prämie auf den RAB (und vice versa) 10

12 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG DCF-METHODE oéöìä~íçêáëåüé=h~éáí~äîéêòáåëìåö ERLÄUTERUNG Regulierungsbehörde (BNetzA) bestimmt Eigen- und Fremdkapitalverzinsung von regulierten Assets im Strom- und Gasnetzbereich Herleitung des kalkulatorischen Eigenkapitalzinssatzes auf Basis des CAPM-Verfahrens (BNetzA stützt sich auf Gutachten von Frontier Economics) Zinssätze werden nur pro Regulierungsperiode neu festgelegt (keine jährliche Anpassung) Fremdkapitalzinsen sind in ihrer tatsächlichen Höhe anerkennungsfähig, höchstens jedoch in der Höhe kapitalmarktüblicher Zinsen für eine vergleichbare Kreditaufnahme Unterschiedliche Zinssätze für die Bewertung des Alt- und Neu-Anlagevermögens: Altes Anlagevermögen: 7,14% Neues Anlagevermögen: 9,05% Differenz der Zinssätze ist die implizite Inflationsrate (7,14% real, 9,05% nominal) Beide Zinssätze sind Vorsteuerzinssätze Eigenkapitalverzinslicher Anteil des Anlagevermögens auf 40% begrenzt; darüber: Behandlung als Fremdkapital Die Kapitalverzinsung wird von der BNetzA für jede Regulierungsperiode neu festgelegt und wird differenziert in Verzinsung des Alt-Anlagevermögens und Neu-Anlagevermögens 11

13 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CCA-METHODE qê~çáåö jìäíáéäéë=pí~çíïéêâé=epíáåüí~öf Unternehmen Land Aktienkurs EV/Umsatz EV/ EBITDA P/E Marktkap. EV in in Mio. Mio. in MVV Energie AG Deutschland 22, ,7x 0,7x 0,6x 6,5x 6,4x 6,3x 14,5x 14,6x 10,8x EVN AG Österreich 10, ,3x 1,2x 1,1x 7,8x 7,4x 7,0x 9,8x 9,5x 8,2x Iren SpA Italien 0, ,1x 1,0x 1,0x 6,1x 5,6x 5,2x 6,2x 5,8x 5,4x Hera S.p.A. Italien 1, ,9x 0,8x 0,8x 5,2x 5,1x 4,9x 11,6x 10,9x 10,1x Acea SpA Italien 4, ,1x 1,1x 1,1x 5,5x 4,9x 4,6x 13,3x 7,4x 6,1x Median Durchschnitt Min Max 1,1x 1,0x 1,0x 6,1x 5,6x 5,2x 11,6x 9,5x 8,2x 1,0x 1,0x 0,9x 6,2x 5,9x 5,6x 11,1x 9,6x 8,1x 0,7x 0,7x 0,6x 5,2x 4,9x 4,6x 6,2x 5,8x 5,4x 1,3x 1,2x 1,1x 7,8x 7,4x 7,0x 14,5x 14,6x 10,8x E.ON AG Deutschland 17, ,6x 0,6x 0,6x 6,2x 5,1x 4,8x 13,4x 10,3x 9,4x RWE AG Deutschland 28, ,6x 0,6x 0,6x 4,0x 3,7x 3,9x 7,0x 6,5x 7,5x Die Bewertung auf Basis von Trading Multiples basiert auf stichtagsbezogenen Aktienkursen von ausgewählten Vergleichsunternehmen 12 Quelle: Capital IQ per 03. Januar 2012

14 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CCA-METHODE qê~çáåö jìäíáéäéë=pí~çíïéêâé=eoçääáåöf ROLLING 1-year FORWARD EV / EBITDA MULTIPLIKATOREN ANMERKUNGEN 10,0x 9,0x 8,0x 7,0x 6,0x 5,0x 4,0x 3,0x 2,0x 1,0x 0,0x Durchschnitt: 6,9x Median: 6,6x Analyse von rollierenden 1-Jahr - vorausschauende EV/EBITDA- Multiplikatoren der ausgewählten Peer-Gruppe, um die Entwicklung der Multiplikatoren über einen bestimmten Betrachtungszeitraum darzustellen und somit Einmaleffekte zu mildern Durchschnitt der ausgewählten Peer-Gruppe liegt bei 6,9x, der Median liegt bei 6,6x MVV Acea Iren Hera EVN AG Die Bewertung auf Basis von rollierenden 1-year forward EV/EBITDA-Multiplikatoren basiert auf einem längerem Betrachtungszeitraum (z.b. 1 Jahr) um Einmaleffekte zu mildern 13 Quelle: Capital IQ per 04. Januar 2012

15 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CCA-METHODE qê~çáåö jìäíáéäéë=bklå C=otb=EoçääáåÖF 5-Jahres-Überblick ROLLING 1-year FORWARD EV / EBITDA MULTIPLIKATOREN 9,0x 8,0x 7,0x 6,0x 5,0x 4,0x 3,0x 2,0x 1,0x 0,0x RWE AG E.ON E.On und RWE weisen tendenziell sinkende EV/EBITDA-Multiplikatoren in den vergangenen 5 Jahren auf 14 Quelle: Capital IQ per 04. Januar 2012

16 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CCA-METHODE jìäíáéäáâ~íçêéåäéïéêíìåö ìåíéêëåüáéçäáåüéê= téêíëåü éñìåöëëíìñéå= EV / EBITDA 2012E MULTIPLIKATOREN ERZEUGUNG NETZ VERTRIEB 10,0x 8,0x 9,3x Median = 9,0x Median = 8,0x 8,6x 8,8x 7,2x 8,4x 8,3x 7,2x 6,0x 5,2x 4,0x 2,0x 0,0x Verbund Fortum TERNA Red Electrica National Grid SNAM Enagas Centrica Wert kommt primär aus den Bereichen Erzeugung und Netz Eingeschränkte Anwendbarkeit, da sich Vergleichsunternehmen oft nicht vollständig einer einzelnen Wertschöpfungsstufe zuordnen lassen Schnelle und einfache Handhabung der Multiplikatorenbewertung steht einer eingeschränkten Anwendbarkeit gegenüber 15

17 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CTA-METHODE `q^jjéíüççé=áã=aéí~áä=eéñéãéä~êáëåüf AUSGEWÄHLTE TRANSAKTIONEN Datum Zielobjekt/ Bieter Land Umsatz Anteil (in Mio. ) Enterprise Value Enterprise Value/ Umsatz EBITDA EBIT Apr 11 ENSO / EnergieVerbund Dresden GmbH D / D ,3% 529 0,4 x 4,1 x 5,6 x Dez 10 STEAG / Stadtwerke-Konsortium Rhein-Ruhr D / D n/a 51,0% n/a 1,3x 7,5x n/a Dez 10 EnBW / Land Baden-Württemberg D / D ,0% ,9 x 4,5 x 6,0 x Dez 10 Städtische Werke AG Kassel / Thüga AG D / D n/a 24,9% n/a n/a n/a n/a Aug 10 HSE / HEAG D / D ,0% 624 0,4 x 6,3 x 17,2 x Jan 10 WEMAG AG / SW Konsortium D / D ,3% 155 0,3x 4,0x 7,4x Apr 09 SWB AG / Land Bremen, EWE D / D ,0% ,4 x 10,4 x 22,3 x Sep 08 SW Forst / GASAG AG D / D 18 74,9% 16 0,9x 12,5x n/a Aug 08 SW Hilden / SW Düsseldorf D / D 59 49,9% 106 1,8 x 12,4 x 20,5 x Nov 07 Stadtwerke Leipzig GmbH / GDF S.A. D / FR ,9% ,8x 12,2x 30,1x Mai 07 MVV Energie AG / RheinEnergie AG D / D ,1% ,5 x 9,3 x 15,7 x Nov 06 SW Oranienburg GmbH / H/H Stadtwerkefond KGaA D / D 26 64,9% 55 2,1x 10,8x 26,2x Dez 05 SW Düsseldorf AG / EnBW AG D / D ,1% ,2 x 8,7 x 17,1 x Durchschnitt 1,1x 8,6x 16,8x Median 1,1x 9,0x 17,1x Max 2,1x 12,5x 30,1x Min 0,3x 4,0x 5,6x Berechnung des Unternehmenswerts auf Basis vergleichbarer, bereits abgeschlossener Transaktionen Zur besseren Vergleichbarkeit werden Unterscheidungen hinsichtlich Mehr- oder Minderheiten-Transaktionen getroffen 16

18 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CTA-METHODE _ÉïÉêíìåÖ=ÉáåÉë=táåÇé~êâë=~ìÑ=_~ëáë=îçå=jìäíáéäáâ~íçêÉå ERLÄUTERUNG Early stage Late stage Im Bau Installierte Leistung Prüfungen und Planung abgeschlossen Vollständige Genehmigung & bereit für Baubeginn Installiert EUR 1,1 Mio. EV/MW Januar 2012: Windpark- Projektierer PNE WIND AG verkauft seine Anteile an der PNE Gode Wind II GmbH für etwa /MW EUR 0,7 Mio. EUR 0,8 Mio. EUR 0,5 Mio. EUR 0,6 Mio. EUR 0,3 Mio. Projektzyklus Je weiter fortgeschritten der Projektzykluses des Windparks, desto höhere Transaktionspreise sind im Markt zu beobachten 17

19 18 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) DETAILBETRACHTUNG CTA-METHODE jìäíáéäáâ~íçêéåäéïéêíìåö=áã=wéáíîéêä~ìñ 10-JAHRES VERLAUF AUSGEWÄHLTER TRANSAKTIONEN IM ENERGIEBEREICH EV/EBITDA-MULTIPLIKATOREN ÜBERHITZUNG NORMALISIERUNG ANREIZREGULIERUNG RESTRUKTURIERUNG 18,0 x 16,0 x 14,0 x 12,0 x 10,0 x Trendlinie 8,0 x 6,0 x 4,0 x 2,0 x 0,0 x Mai. 01 Jun. 01 Dez. 01 Apr. 02 Mai. 02 Jun. 02 Jun. 02 Jul. 02 Dez. 02 Nov. 03 Dez. 03 Dez. 03 Apr. 04 Apr. 04 Jun. 04 Aug. 04 Nov. 04 Aug. 05 Dez. 05 Mai. 06 Nov. 06 Apr. 07 Mai. 07 Aug. 07 Nov. 07 Jul. 08 Aug. 08 Sep. 08 Jan. 09 Apr. 09 Jul. 09 Nov. 09 Jan. 10 Jan. 10 Mrz. 10 Apr. 10 Aug. 10 Dez. 10 Dez. 10 Apr. 11 Jul. 11 Seit Beginn der Anreizregulierung sind niedrigere Transaktionsmultiplikatoren im Markt zu beobachten Mehrheitenanteile Minderheitenanteile

20 2. GRUNDLAGEN DER WERTERMITTLUNG (DCF, CCA, CTA) PREISABLEITUNG sçã=téêí=òìã=mêéáë=ó âçåòééíáçåéääé=a~êëíéääìåö Stand-alone- Wert Wert der Synergien Wert der Dissynergien Wettbewerbskomponente Maximaler Kaufpreis Nicht geteilte Synergien Gezahlter Kaufpreis Auf Basis verschiedener Bewertungsmethoden ermittelter Wert des eigenständigen Verkaufsunternehmens Positive Verbundeffekte mit Käufer bzw. dessen Beteiligungsunternehmen, z.b. bei Vertrieb, Produktion, Verwaltung, IT, Finanzierung Kosten zur Erzielung der Synergien / Integrationsko ste, Abschmelzung s-verluste, Verlust bestimmter Größenvorteile Zusätzliche Zahlungsbereitschaft aufgrund des Bieterwettbewerbs, Ergebnis der Auktionsdynamik, z.t. stark emotional bedingte Komponente Absolute Preisobergrenze des Investors; Aggregat Nicht mit dem Verkäufer geteilte Nettosynergien, Renditefaktor aus Investorensicht Maximaler Kaufpreis abzüglich der nicht mit dem Verkäufer geteilten Nettosynergien Der im Rahmen einer M&A-Transaktion erzielte Preis kann deutlich über dem von der Verkäuferseite rechnerisch ermittelten Wert liegen 19

21 cêéãçñáå~åòáéêìåöëã ÖäáÅÜâÉáíÉå=ÉáåÉê=^âèìáëáíáçå 1. Generelle Charakteristika und Vorgehensweisen des M&A-Prozesses 2. Grundlagen der Wertermittlung (DCF, CCA, CTA) Einführung Detailbetrachtung DCF-Methode Detailbetrachtung CCA-Methode Detailbetrachtung CTA-Methode Preisableitung 3. Fremdfinanzierungsmöglichkeiten einer Akquisition 20

22 3. FREMDFINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN EINER AKQUISITION dêìåçë íòäáåüé=léíáçåéå=òìê=cêéãçñáå~åòáéêìåö=éáåéê= ^âèìáëáíáçå TYPISCHE RECOURSE STRUKTUR TARGET KÄUFER Finanzierung durch Aufnahme von Fremdmitteln auf Ebene des Erwerbers Kreditlinien werden Erwerbsgesellschaft zur Verfügung gestellt Kreditgewährung auf Basis der Analyse des konsolidierten Unternehmens inkl. Targets Abstellung der Finanzierung auf konsolidierte Gruppe Risiko der Akquisition ist damit in der Bilanz des Erwerbers TYPISCHE NON-RECOURSE STRUKTUR Erwerber leistet den EK-Anteil an Transaktion Banken und institutionelle Investoren bilden die verschiedenen Schichten des Fremdkapitals ab Kreditgewährung erfolgt insbesondere auf Basis der Cash Flow Analyse des Targets Risiko der Akquisition ist damit in der Bilanz des Targets TYPISCHE TEIL-RECOURSE STRUKTUR Erwerber leistet EK-Anteil an Transaktion + ggf. Contingent Equity Kreditgewährung erfolgt auf Cash Flow Analyse des Targets unter Berücksichtigung von Recourse Struktur Abstellung der Finanzierung auf Target und Erwerber Kreditlinien werden dem Target zur Verfügung gestellt Risiko der Akquisition ist damit teilweise in der Bilanz des Erwerbers Z.B. Netzgesellschaften Z.B. Stadtwerke Z.B. Projektgesellschaften im Bereich von Offshore- Windparks Energieversorgungsunternehmen Finanzinvestoren Energieversorgungsunternehmen 21

23 3. FREMDFINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN EINER AKQUISITION hä~ëëáëåüé=råíéêåéüãéåëñáå~åòáéêìåö=îëk= ^âèìáëáíáçåëñáå~åòáéêìåö RECOURSE NON-RECOURSE KREDIT- NEHMER Gesamtunternehmen Eine für die Akquisition neu gegründete Gesellschaft ( NewCo ) WESENTLICHE BELEIH- UNGSBASIS Bilanz Rating des Unternehmens Zukünftige Cash-Flows SICHERHEITEN / HAFTUNGS- MASSE Sämtliche Vermögensgegenstände des gesamten Unternehmens ( full recourse ) Anteile und Vermögensgegenstände des Zielunternehmens der Akquisition ( non-recourse ) LAUFZEIT 5 bis 7 Jahre Langfristig (über Projektlaufzeit) PRICING Risikoloser Zinssatz + [ ] Basispunkte Risikoloser Zinssatz + [ ] Basispunkte Die klassische Unternehmensfinanzierung ist häufig günstiger als eine Akquisitionsfinanzierung, aber für den Kreditnehmer auch deutlich risikobehafteter 22

24 3. FREMDFINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN EINER AKQUISITION píéääëåüê~ìäéå=ñωê=^âèìáëáíáçåëñáå~åòáéêìåöéå WESENTLICHE ENTSCHEIDUNGSPARAMETER IDEALTYPISCHE VORAUSSETZUNGEN FINANZIERUNGS- STRUKTUR ~ 30-35% Eigenkapital ~ 65-70% Fremdkapital = 100% Kaufpreis MULTIPLE- BETRACHTUNG zum Beispiel: Net Debt < 3,5-4,0x EBITDA CASH FLOW- BETRACHTUNG Ausreichender Cash Flow zur Bedienung des Debt Services (Zins + Tilgung) (Debt Service Coverage Ratio) Stabile historische Entwicklung mit geringer Volatilität bei Umsatz und Margen Stabile und planbare Cash-Flow-Entwicklung Nachhaltig hohe EBITDA-Margen (im Branchenvergleich) Starke oder dominante Marktposition mit geringem Substitutionsrisiko Starkes und erfahrenes Management-Team mit nachweislichem Track-Record Gut investierte Asset Base ohne Investitionsstau (z.b. Verkauf des RWE-Netzes Amprion an Konsortium aus Versicherungsgesellschaften zum RAB) Kleine, volatile und junge Unternehmen entsprechen nicht den Anforderungen eines LBO-Szenarios 23

25 3. FREMDFINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN EINER AKQUISITION hçåëéèìéåòéå=~ìë=çéê=cáå~åòâêáëé ENTWICKLUNG DES BEI AKQUISITIONSFINANZIERUNGEN BEOBACHTBAREN VERSCHULDUNGSGRADES (NET DEBT / EBITDA) ANMERKUNGEN 4,5x 4,4x 4,3x 4,2x 4,4x 4,5x 5,2x 5,5x 6,1x 5,8x 5,6x 4,5x 3,0x 3,0x 3,5x In den letzten Jahren vor der Finanzkrise stieg der durchschnittliche Leverage bis zu einem Wert von 6,1x EBITDA in 2007 Seit Beginn der Finanzkrise reduzierte sich der Leverage signifikant, welches durch die Insolvenz von Lehman Brothers im September 2008 noch verstärkt wurde Aktuell beobachten wir Verschuldungsgrade von 3,0x bis 3,5x Net Debt / EBITDA Signifikante Reduktion des von Banken akzeptierten Verschuldungsgrades seit Ausbruch der Finanzkrise in

26 3. FREMDFINANZIERUNGSMÖGLICHKEITEN EINER AKQUISITION ^âíìéääé=páíì~íáçå Vermehrtes Auftreten von sogenannten Clubdeals mit niedrigeren Volumina Tickets pro finanzierende Bank in Höhe von rd. 50 Mio. Rückgriff auf internationale Banken Häufig komplexe Akquisitionsfinanzierungsstrukturen Nach der Finanzkrise sind vermehrt komplexe, niedrig-volumige Akquisitionsfinanzierungen zu beobachten 25

27 Copyright Dieses Werk ist urheberrechtlich geschützt. Die dadurch begründeten Rechte, insbesondere die der Übersetzung, des Nachdrucks, des Vortrags, der Entnahme von Abbildungen und Tabellen, der Funksendung, der Mikroverfilmung oder der Vervielfältigung auf anderen Wegen und der Speicherung in Datenverarbeitungsanlagen, bleiben, auch bei nur auszugsweiser Verwertung, vorbehalten. Eine Vervielfältigung dieses Werkes oder von Teilen dieses Werkes ist auch im Einzelfall nur in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes der Bundesrepublik Deutschland vom 9. September 1965 in der jeweils gültigen Fassung zulässig. Zuwiderhandlungen können den Strafbestimmungen des Urheberrechtsgesetzes unterliegen. Haftungsausschluss Die Informationen in dieser Publikation wurden aus Daten erarbeitet, von deren Richtigkeit ausgegangen wurde; wir übernehmen jedoch weder Haftung noch irgendeine Garantie. Die in der Publikation gemachten Aussagen können ohne Vorankündigung geändert werden. 26