der Sky Deutschland AG Medienalleee Unterföhring der München an die vom

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sky Deutschland AG Medienalleee Unterföhring gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zum freiwilligen öffentlichenn Übernahmeangebot der Sky German Holdings GmbH Denninger Straße München an die Aktionäre der Sky Deutschland AG vom 3. September 2014 Aktien der Sky Deutschland AG: ISIN DE000SKYD0000

2 INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen Tatsachengrundlage Stellungnahme des Konzernbetriebsrats Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die Sky-Deutschland-Aktionäre... 4 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN Sky Deutschland AG Rechtliche Grundlagen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Grundkapital und Aktionärsstruktur Struktur und Geschäftstätigkeit der Sky-Deutschland-Gruppe Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen Bieterin Gegenwärtige rechtliche Grundlagen und Aktionärsstruktur der Bieterin Struktur und Geschäftstätigkeit der BSkyB Gruppe Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an Sky Deutschland Informationen zu Wertpapiergeschäften Frühere Transaktionen mit Sky-Deutschland-Aktien Mögliche Parallelerwerbe III. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT Durchführung des Angebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hintergrund des Angebots Wesentlicher Inhalt des Angebots Angebotspreis Annahmefrist und Weitere Annahmefrist Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten Sky-Deutschland-Aktien Anwendbares Recht Veröffentlichungen Finanzierung des Angebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage i

3 INHALTSVERZEICHNIS IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Niedrigster durch den Drei-Monats-Durchschnittskurs bestimmter Preis Niedrigster durch frühere Verkäufe bestimmter Preis Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Fairness Opinion Vergleich mit historischen Börsenkursen Analystenmeinungen Berücksichtigung des Wachstumspotentials des Konzerns Maßgebliche Risiken für die Bewertung Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung V. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR SKY DEUTSCHLAND Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage Wirtschaftliche und strategische Gründe der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeiten, Vermögen und Verpflichtungen von Sky Deutschland Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft Arbeitnehmer Sitz der Gesellschaft, Standorte und Erhalt wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und der BSkyB-Gruppe Bewertung der Ziele der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Strategie, Potenzial für Synergien und zukünftige Geschäftstätigkeiten Vorstand und Aufsichtsrat Arbeitnehmer Sitz der Gesellschaft, Standorte und Erhaltung wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Finanzielle Folgen für Sky Deutschland Mögliche Folgen für die Arbeitnehmer, ihre Beschäftigungsbedingungen sowie ihre Arbeitnehmervertretung bei Sky Deutschland VI. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE SKY-DEUTSCHLAND- AKTIONÄRE Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots VII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN VIII. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ii

4 INHALTSVERZEICHNIS 1. Besondere Interessenlagen von Vorstandsmitgliedern Besondere Interessenlagen von Aufsichtsratsmitgliedern Vereinbarungen mit Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile in Zusammenhang mit dem Angebot IX. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN X. EMPFEHLUNG iii

5 DEFINITIONEN DEFINITIONEN 2 21st Century Fox... 2 A Ad-hoc-Ausschuss... 2 AktG... 1 Angebot... 1 Angebotspreis... 1 Angebotsunterlage... 1 Annahmefrist Anteilskaufvertrag ARPU... 9 Aufsichtsrat... 1 B BaFin Bieterin... 1 BofA Merrill Lynch BSkyB... 1 BSkyB Gruppe... 1 BSkyB PLC... 1 D Drei-Monats-Durchschnittskurs E EBITDA EUR... 2 Euro... 2 Europäischen Sky-Unternehmen F Fairness Opinion G GBP... 2 Gesellschaft... 1 Gruppe... 1 I IDW K Konkurrierendes Angebot M MDAX... 6 MESZ... 2 Mitglieder des Ad-hoc-Ausschusses.. 2 S Sky Deutschland... 1 Sky Deutschland AG... 1 Sky Deutschland Gruppe... 1 Sky Italia Sky-Deutschland-Aktie... 1 Sky-Deutschland-Aktien... 1 Sky-Deutschland-Aktionäre... 1 Stellungnahme... 1 T Transaktion Twenty-First Century Fox Inc V Vertraulichkeitsvereinbarung Vollzugsbedingung Vollzugsbedingungen Vorstand... 1 W Wandelanleihe... 7 Weitere Annahmefrist WpHG... 8 WpÜG... 1 WpÜG-AngebotsVO Z Zum Verkauf eingereichte Sky- Deutschland-Aktien iv

6 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Am 25. Juli 2014, gab die Sky German Holdings GmbH (die früher unter der Firma Kronen tausend985 GmbH im Geschäftsverkehr aufgetreten ist) (die Bieterin ), eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft der British Sky Broadcasting Group plc, einer im Vereinigten Königreich als public limited company eingetragenen Gesellschaft, ( BSkyB PLC, und, zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen im Sinne des Aktiengesetzes ( AktG ), BSkyB, oder die BSkyB Gruppe ) bekannt, dass die Bieterin vorbehaltlich bestimmter Bedingungen den Erwerb der von der 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. gehaltenen Anteile an der Sky Deutschland AG, Unterföhring, Deutschland ( Sky Deutschland AG, die Sky Deutschland Gruppe oder Gesellschaft, und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen im Sinne der 15 ff. AktG Sky Deutschland, oder die Gruppe und die Aktionäre von Sky Deutschland AG, die Sky-Deutschland-Aktionäre ), die 57,4 % des ausgegebenen Kapitals der Sky Deutschland AG (unter Annahme der Ausübung sämtlicher Wandlungsrechte) darstellen, vereinbart habe und ein freiwilliges Übernahmeangebot für die Aktien der Sky Deutschland AG (das Angebot ) unterbreiten werde. Am 3. September 2014 hat die Bieterin gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG ( Angebotsunterlage ) für das an alle Aktionäre der Sky Deutschland AG gerichtete Angebot zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien von Sky Deutschland (DE000SKYD000, WKN SKYD00) ( Sky-Deutschland-Aktien und einzeln eine Sky- Deutschland-Aktie ), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer baren Gegenleistung in Höhe von EUR 6,75 pro Aktie der Gesellschaft ( Angebotspreis ) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Sky Deutschland AG ( Vorstand ) am 3. September 2014 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage am gleichen Tag dem Aufsichtsrat der Sky Deutschland AG ( Aufsichtsrat ) und den Konzernbetriebsrat weitergeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat geben die vorliegende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 WpÜG ( Stellungnahme ) zu dem Angebot der Bieterin ab. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diese Stellungnahme jeweils am 16. September 2014 beschlossen. Die Herren James Murdoch, Chase Carey, Mark Kaner und Jan Koeppen enthielten sich bei Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die vorliegende Stellungnahme der Stimme. Weitere Informationen hierzu finden sich unter Ziffer VIII dieser Stellungnahme. Im Zusammenhang mit der Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 1. Rechtliche Grundlagen Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder Änderung hierzu abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der 1

7 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Zielgesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Mit Beschluss vom 23. Juli 2014 hat der Aufsichtsrat einen Ad-hoc-Ausschuss ( Ad-hoc- Ausschuss ) gebildet, der aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, die nach ihrer eigenen Einschätzung nicht in einer Nähebeziehung zu BSkyB oder Twenty-First Century Fox, Inc. ( Twenty-First Century Fox, Inc., und, zusammen mit den zugehörigen Gesellschaften, Twenty-First Century Fox ) stehen. Der Ad-hoc-Ausschuss bereitete eine Bewertung des Angebots vor. Die Bildung des Ad-hoc-Ausschusses stärkte die Reaktionsmöglichkeiten des Aufsichtsrats in der Übernahmesituation und sicherte eine erhöhte Vertraulichkeit der Bewertungsprozesse, der Entscheidungsfindung und der Maßnahmen in Zusammenhang mit dem Angebot. Eine Liste der Mitglieder des Ad-hoc- Ausschusses (die Mitglieder des Ad-hoc-Ausschusses ) kann der Ziffer VIII dieser Stellungnahme entnommen werden. Sky-Deutschland-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass diese Stellungnahme auf Informationen basiert, die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats in ihrer jeweiligen Eigenschaft als Aufsichtsrats- bzw. Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Die Informationen, Meinungen, Bewertungen, Erwartungen und zukunftsorientierte Aussagen in dieser Stellungnahme sind, soweit nicht anders ausdrücklich dargelegt, der Angebotsunterlage oder anderen öffentlich zugänglichen Informationen entnommen oder hieraus abgeleitet. Insbesondere haben die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht die Möglichkeit, die Richtigkeit der in der Angebotsunterlage dargelegten Meinungen und Absichten der Bieterin zu bewerten oder die Umsetzung dieser Absichten zu beeinflussen. 2. Tatsachengrundlage Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, in Mitteleuropäischer Sommerzeit ( MESZ ) gemacht. Die Währungsbezeichnung EUR oder Euro bezieht sich auf die Währung der Europäischen Union und die Angabe GBP bezieht sich auf die Währung des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland. Soweit Begriffe wie zu diesem Zeitpunkt, zu diesem Datum, derzeit, zur Zeit, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sich diese Angaben auf das Datum der Veröffentlichung dieses Dokuments, d. h. auf den 17. September 2014, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben. Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Meinungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den dem Vorstand und Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme zugänglichen Informationen bzw. geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft liegen. Worte wie möge, sollte, abzielen, werden, erwarten, beabsichtigen, abschätzen, antizipieren, glauben, planen, 2

8 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME ermitteln oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Vorstand und Aufsichtsrat gehen zwar davon aus, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten und nachvollziehbaren Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind. Die zugrunde liegenden Annahmen können sich aber nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Ereignisse ändern. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen keine Aktualisierung dieser Stellungnahme und übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit solche Aktualisierungen nicht nach deutschem Recht verpflichtend sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot, basieren, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Sky-Deutschland-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten prüfen, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus ihren persönlichen Verhältnissen ergeben (z. B. Sicherungsrechte an den Aktien, Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Solche individuellen Verpflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat weder einschätzen noch bei ihrer Empfehlung berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen sämtlichen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die jeweilige Rechtslage zu informieren und sich in Übereinstimmung mit dieser zu verhalten. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. 3. Stellungnahme des Konzernbetriebsrats Am 3. September 2014 wurde die Angebotsunterlage dem Konzernbetriebsrat übermittelt. Der Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme lag dem Vorstand keine Stellungnahme des Konzernbetriebsrats von Sky Deutschland vor. 4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft ( unter Investor Relations) veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der Sky Deutschland AG, Investor Relations, Medienallee 26, 3

9 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Unterföhring, Tel: +49 (0) 89/ , Fax: +49 (0) 89/ zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung sowie die Information über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Für die englischen Übersetzungen wird keine Gewähr der Richtigkeit und Vollständigkeit übernommen. Verbindlich sind ausschließlich die deutschen Fassungen. 5. Eigenverantwortliche Prüfung durch die Sky-Deutschland-Aktionäre Die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots der Bieterin erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Durchführung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die Sky-Deutschland-Aktionäre in keiner Weise. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Angebot, noch die Angebotsunterlage zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen. Jedem Sky-Deutschland-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Unabhängig davon, ob die Sky-Deutschland-Aktionäre das Angebot annehmen, ist jeder Sky-Deutschland-Aktionär selbst dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen und Bedingungen einzuhalten. Insgesamt muss jeder Sky Deutschland Aktionär unter Würdigung der Gesamtsituation, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Aktienkurses der Sky-Deutschland-Aktien eine eigenständige Entscheidung treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Bei dieser Entscheidung sollten sich die Sky-Deutschland-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Informationsquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Bei Abgabe der Empfehlung, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat die individuellen Verhältnisse (einschließlich der persönlichen steuerlichen Situation) der Sky-Deutschland-Aktionäre nicht berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen auch keine Verantwortung für die Entscheidung der Sky-Deutschland-Aktionäre. 4

10 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN 1. Sky Deutschland AG 1.1. Rechtliche Grundlagen Die Sky Deutschland AG ist eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterföhring, Deutschland. Sie ist unter der Nummer HRB im Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet Medienallee 26, Unterföhring, Deutschland. Unternehmensgegenstand der Sky Deutschland AG ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an sowie die Übernahme von Geschäftsführungs-, Verwaltungs-, Dienstleistungs- und Beratungsaufgaben für Unternehmen, die primär oder indirekt in der Pay-TV-Branche und verwandten Geschäftsfeldern tätig sind. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen erwerben; sie darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen. Ab dem 1. Juli 2014 beginnt das Geschäftsjahr der Gesellschaft jeweils am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2014 war ein Rumpfgeschäftsjahr. Die Sky Deutschland Aktie (ISIN DE000SKYD000) ist seit dem 9. März 2005 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zum Handel zugelassen und ist unter anderem im Aktienindex MDAX (ISIN DE ) ( MDAX ) notiert Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand von Sky Deutschland besteht derzeit aus Herrn Brian Sullivan (Vorstandsvorsitzender), Herrn Steven Tomsic (Finanzvorstand), Herrn Dr. Holger Enßlin (Chief Officer Legal, Regulatory & Distribution), und Herrn Carsten Schmidt (Chief Officer Sports, Advertising Sales & Internet). Dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig die folgenden neun Mitglieder an: Herr James Murdoch (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Markus Tellenbach (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Chase Carey, Herr Dr. Stefan Jentzsch, Herr Mark Kaner, Herr Jan Koeppen, Frau Miriam Kraus, Herr Harald Rösch und Frau Katrin Wehr- Seiter. 5

11 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN 1.3. Grundkapital und Aktionärsstruktur Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Folglich stehen derzeit 877,200,755 Stimmrechte in der Sky Deutschland AG aus. Die Gesellschaft ist eine indirekte Tochtergesellschaft von Twenty-First Century Fox Inc. Am 24. April 2009 teilte 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande (vormals News Adelaide Holdings B.V.) der Gesellschaft mit, dass sie 30,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an Sky Deutschland AG direkt halte. Vermittelt durch den Aktienbesitz der 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. halten Star Europe Holdings B.V. (vormals News Netherlands B.V., Naarden, Niederlande), Twenty-First Century Fox Europe, Inc., New York, USA (vormals News Corporation Europe), Twenty-First Century Fox America, Inc., New York, USA und Twenty-First Century Fox, Inc. (vormals News Corporation) eine mittelbare Beteiligung an der Sky Deutschland AG. Im Rahmen der im September 2010 von der Gesellschaft durchgeführten Kapitalerhöhungen erhöhte sich die Beteiligung der 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. und der vorgenannten Unternehmen zum 30. September 2010 auf 49,9 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Weiterhin hat die Gesellschaft im Februar 2011 eine Wandelanleihe mit einem Nominalbetrag von EUR 164,6 Millionen an 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. (die Wandelanleihe ) ausgegeben, die in bis zu neue Aktien der Gesellschaft bis zum 15. Dezember 2014 wandelbar ist. Im Rahmen der am 15. Januar 2013 und am 7. Februar 2013 eingetragenen Kapitalerhöhungen erhöhte sich die Beteiligung von 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. an der Sky Deutschland AG auf 54,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Nach der Angebotsunterlage beliefe sich die Beteiligung von Twenty-First Century Fox an der Sky Deutschland AG auf 57,4 % des Stammkapitals der Gesellschaft, falls die Wandlungsrechte in Verbindung mit der noch ausstehenden Wandelanleihe vollständig würden. Nach den bis zum Datum der Angebotsunterlage erhaltenen Stimmrechtsmitteilungen halten die nachfolgenden Aktionäre mehr als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die übrigen Sky-Deutschland-Aktien befinden sich im Streubesitz. Übersicht II.1.3: Aktionärsstruktur Stimmrechtsanteile Aktionär Direkt Zugerechnet Insgesamt (%) Twenty-First Century Fox, Inc ,8 54,8 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V ,8 Odey Asset Management LLP... 8,94 8,94 T. Rowe Price Group, Inc.... 3,01 3,01 3,01 T. Rowe Price Associates, Inc.... 3,01 6

12 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN Ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung gemäß 25a Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ), die die Gesellschaft am 28. Juli 2014 erhalten hat, hat die Bieterin Finanzinstrumente im Sinne des 25a WpHG erworben, die dem Inhaber oder einem Dritten aufgrund ihrer Ausgestaltung ermöglichen, 54,83 % der mit Stimmrechten verbunden und bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Option wird weiterhin auch der BSkyB PLC, British Sky Broadcasting Limited sowie Sky International Operations Limited zugerechnet Struktur und Geschäftstätigkeit der Sky-Deutschland-Gruppe Die Gesellschaft ist die oberste Verwaltungs- und Holdinggesellschaft der Gruppe. Sky Deutschland ist mit über 3,8 Millionen Abonnenten zum 30. Juni 2014 eine der führenden Anbieterinnen von Pay-TV-Programmen in Deutschland und Österreich. In ihrem Kerngeschäft, dem Pay-TV auf Abonnementbasis, welches den Großteil der Umsätze von Sky Deutschland ausmacht, bietet Sky Deutschland ihren Abonnenten ein umfangreiches Programm in digitaler Qualität an, das über 70 Fernsehsender umfasst, auf denen aktuelle Spielfilme, neue Serien und Live-Sport über die eigenen Sender und über eine Reihe von Sendern von Drittanbietern gezeigt werden. Ein Kernstück von Sky Deutschlands abonnementgestütztem Pay-TV-Angebot ist die Live-Übertragung der Spiele nationaler und internationaler Fußball-Ligen, einschließlich der Fußball- Bundesliga. Sky Deutschland bietet außerdem neben dem traditionellen Programm ein wachsendes On-Demand Angebot durch Dienstleistungen wie Sky Go, Sky Anytime und Snap by Sky. Sky Deutschland vertreibt ihre Angebotspakete unmittelbar an ihre Abonnenten über Satellit, Kabel, Internet, IPTV und Mobilfunknetz. Es bestehen Vertriebsvereinbarungen mit SES Astra für die Satellitenübertragung, mit sämtlichen Kabelnetzbetreibern wie z. B. Kabel Deutschland / Vodafone und Unitymedia / Kabel BW / UPC Austria (Liberty Global) für die Übertragung per Kabel sowie mit der Deutschen Telekom, Vodafone und A1 Telekom Austria hinsichtlich IPTV und mobiler Übertragung. Zudem unterhält Sky Deutschland Vermarktungsvereinbarungen mit einer Reihe von Kabel- und Telekommunikationsunternehmen einschließlich Kabel Deutschland / Vodafone, Deutsche Telekom und Unitymedia / Kabel BW / UPC Austria (Liberty Global), d. h. Kunden können die Leistungen von Sky Deutschland auch unmittelbar von diesen Vertragspartnern beziehen. Sky Deutschland bietet ihre Fernsehsender aufgrund von Wholesale-Vereinbarungen auch in der Schweiz, Luxemburg und Liechtenstein an. Sky Deutschland bietet ihren Kunden exklusive Inhalte aus den Bereichen Sport, Film und Unterhaltung. Das Produktangebot von Sky Deutschland beinhaltet unter anderem Sky HD, Sky+, Sky Anytime, Sky Zweitkarte, Sky 3D sowie Sky Go (mit mehr als 70 Millionen Kundenabonnements im Jahr 2013 der größte Anbieter von Internet-Pay- TV-Dienstleistungen in Deutschland und Österreich) und Snap Online-Videothek, die im Dezember 2013 in Betrieb genommen wurde und Sky Deutschland Abonnenten und Kunden ohne Abonnement per Internet und über bestimmte Mobiltelefone, Tablets und Smart-TVs zur Verfügung steht. 7

13 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN Zur Sky-Deutschland-Gruppe gehören zehn volll konsolidierte (unmittelbar und mittelbar gehaltene) Tochterunternehmen. Als Mutterunternehmen übt die Sky Deutschland AG die Konzernleitungsfunktionen innerhalb der Sky-Deutschland-Gruppe aus. Sie steuertt die strategische Entwicklung der Gruppe und stellt Dienstleitungen und Finanzierungenn für ihre Tochtergesellschaften bereit. Die operative Geschäftstätigkeit der Gruppe wird durch die jeweiligen operativen Tochtergesellschaften und dabei vornehmlich von der Sky Deutschland Fernsehen GmbH & Co. KG ausgeübt. Die nachfolgende Übersicht zeigt die Struktur der Gruppe: Übersicht II.1.4: Unternehmensstruktur Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich in Unterföhring, Deutschland Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 Im Geschäftsjahr 2013 (1. Januar bis 31. Dezember 2013) erhöhten sich die Erlöse um EUR 213,2 Millionen von EUR 1.333,2 Millionen im Jahr 2012 auf EUR 1.546,44 Millionen im Jahr Diese Erhöhung war hauptsächlich auf höhere Abonnentenerlöse zurückzuführen (EUR 1.413,4 Millionenn im Jahr 2013 gegenüber EUR 1.220,22 Millionen im Jahr 2012), die ihrerseits auf einer Zunahme der Anzahl direkter Abonnenten und eines Anstiegs des durchschnittlichen Umsatzes pro Kunde ( ARPU ) beruht. Die Gesamtzahl der direkten Abonnenten erhöhte sich um auf (2012: ), während das ARPU um EUR 1,61 auf EUR 33,51 (2012: EUR 31,90) anstieg. 8

14 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN Die operativen Kosten erhöhten sich um EUR 131,0 Millionen von EUR 1.380,7 Millionen im Jahr 2012 auf EUR 1.577,7 Millionen im Jahr 2013, während das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ( EBITDA ) sich von negativ EUR 47,5 Millionen im Jahr 2012 sich zu einem positiven Ergebnis in Höhe von EUR 34,7 Millionen im Jahr 2013 verbesserte Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2014 Sky Deutschland hat den geprüften Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1. Januar bis 30. Juni 2014) noch nicht veröffentlicht. Daher sind die unten aufgeführten Zahlen den von Sky Deutschland am 6. August 2014 veröffentlichten ungeprüften vorläufigen Ergebnissen entnommen. Bei diesen Zahlen handelt es sich um vorläufige Zahlen und es ist möglich, dass diese von den geprüften Zahlen im Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2014, der am 23. September 2014 veröffentlicht werden wird, abweichen. Der Konzernumsatz im Rumpfgeschäftsjahr (1. Januar bis 30. Juni 2014) erhöhte sich um EUR 108,9 Millionen von EUR 739,4 Millionen im ersten Halbjahr 2013 auf EUR 848,3 Millionen im ersten Halbjahr Diese Erhöhung war hauptsächlich auf höhere Abonnentenerlöse aufgrund der Steigerung der Anzahl direkter Abonnenten und des ARPU zurückzuführen (EUR 683,6 Millionen im ersten Halbjahr 2013 gegenüber EUR 775,1 Millionen im ersten Halbjahr 2014). Die Gesamtzahl der direkten Abonnenten erhöhte sich um auf im ersten Halbjahr 2014 (31. Dezember 2013: ). Das ARPU des ersten Halbjahrs 2014 stieg um EUR 1,11 auf EUR 34,54 gegenüber einem ARPU von EUR 33,43 im ersten Halbjahr 2013 an. Die Steigerung des Umsatzes wurde durch einen Anstieg der Kosten ohne Abschreibungen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ausgeglichen, die um EUR 114,8 Millionen auf EUR 811,6 Millionen gegenüber EUR 696,8 Millionen im ersten Halbjahr 2013 anstiegen, wobei dieser Anstieg hauptsächlich auf höhere Lizenzaufwendungen für die Bundesliga und erhöhte Marketinginvestitionen zurückzuführen ist. Das EBITDA sank um EUR 5,9 Millionen von einem positiven Betrag von EUR 42,6 Millionen im ersten Halbjahr 2013 auf einen positiven Betrag von EUR 36,7 Millionen im ersten Halbjahr Für weitere Informationen zur Gesellschaft und zur Geschäftsentwicklung der Gruppe wird auf die Jahres- und Quartalsberichte verwiesen, die im Internet unter veröffentlicht wurden. 2. Bieterin Die Bieterin veröffentlichte die nachfolgenden Informationen in der Angebotsunterlage. Diese Informationen sind von Vorstand und Aufsichtsrat nicht überprüft worden Gegenwärtige rechtliche Grundlagen und Aktionärsstruktur der Bieterin Ausweislich Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage ist die Bieterin, Sky German Holdings GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, Deutschland, 9

15 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN eingetragen im Handelsregister beim Amtsgerichts München unter der Nummer HRB Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und der Verkauf von Gesellschaften und Beteiligungen an Gesellschaften in Deutschland und im Ausland, insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, im Mediensektor und hiermit zusammenhängende Tätigkeiten. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Die Bieterin ist eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der BSkyB PLC. Ausweislich der Angaben in der Angebotsunterlage (Ziffer 6.1) übt die Bieterin abgesehen von den in der Angebotsunterlage aufgeführten Geschäftsaktivitäten derzeit keine eigenen Geschäftsaktivitäten aus Struktur und Geschäftstätigkeit der BSkyB Gruppe BSkyB ist die führende Home-Entertainment- und Kommunikationsanbieterin in Großbritannien und Irland. Nach den vorläufigen, von BSkyB am 25. Juli 2014 veröffentlichten Zahlen für das Geschäftsjahr 2013/14 hatte BSkyB 11,5 Millionen Kunden, die zum 30. Juni 2014 insgesamt 34,8 Millionen Produkte erwarben. Der Gesamtumsatz für die BSkyB Gruppe belief sich im zum 30. Juni 2014 endenden Geschäftsjahr auf GBP 7.6 Milliarden. BSkyB vertreibt klassische und mobile Pay-TV Dienstleistungen an Privatkunden. BSkyB erreicht ihre Kunden mit Breitband- und Telefonieprodukten, einschließlich DSL, Glasfaser und WiFi. Daneben vertreibt BSkyB auch Fernsehdienstleistungen an Geschäftskunden und betreibt verwandte Geschäftsaktivitäten, im Rahmen derer ihre Programme und Fernsehsender vertrieben, Werbeplätze auf ihren eigenen und Partnersender verkauft und ein Sortiment an Wett- und Spieledienstleistungen angeboten wird. 3. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Ausweislich der Angaben in der Angebotsunterlage (Ziffer 6.3) kontrolliert BSkyB PLC die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und gilt damit nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Darüber hinaus gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die in Anhang 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen von BSkyB PLC gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG in Verbindung mit 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weiterhin stuft der Bieterin zufolge die BaFin Twenty-First Century Fox, Inc. und 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. für den Zeitraum bis zum Vollzug des Angebots auf Grundlage des Anteilskaufvertrags über Sky-Deutschland-Aktien vom 25. Juli 2014 zwischen der Bieterin als Käuferin und BSkyB als Garantiegeberin auf der einen Seite, sowie 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. als Verkäuferin und Twenty-First Century Fox, Inc. als Garantiegeberin auf der anderen Seite (der Anteilskaufvertrag ) ebenfalls als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 10

16 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN Satz 1 WpÜG ein. Daher wird die Bieterin diese Gesellschaften für Zwecke der Angebotsunterlage und der mit der Angebotsunterlage verbundenen Bekanntmachungen im Sinne des 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 3 und Abs. 2 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen behandeln. Nach Angaben der Bieterin gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG. 4. Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an Sky Deutschland Ausweislich der von der Bieterin in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage zur Verfügung gestellten Informationen hielten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. unmittelbar und Twenty- First Century Fox, Inc. mittelbar als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG (siehe oben unter 3.), wie in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage näher erläutert, Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Stimmrechte an 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. wurden Twenty-First Century Fox, Inc. gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielten die nachfolgenden Gesellschaften mittelbar solche Anteile und Stimmrechte als Tochtergesellschaften der Twenty-First Century Fox, Inc. wie in Ziffer 5.1 hierin näher erläutert, wobei die Stimmrechte diesen Gesellschaften gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet wurden: Star Europe Holdings B.V. (die 100 %ige Gesellschafterin der 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V.); 21st Century Fox Europe, Inc. (die 100 %ige Gesellschafterin der Star Europe Holdings B.V.); und 21st Century Fox America Inc. (die 100 %ige Gesellschafterin der 21st Century Fox Europe, Inc. und 100 %ige unmittelbare Tochtergesellschaft der 21st Century Fox, Inc.). Von diesen Gesellschaften abgesehen haben weder die Bieterin noch eine der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften Aktien oder Stimmrechte der Sky Deutschland AG gehalten. Weiterhin wurden, soweit nicht anders offengelegt, weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften Sky-Deutschland-Aktien oder Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zugrechnet. Gemäß Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage stellt der Anteilskaufvertrag über Sky- Deutschland-Aktien zwischen der Bieterin und 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. ein Instrument im Sinne des 25a WpHG in Bezug auf oder etwa 54,8 % der Stimmrechte an der Sky Deutschland AG dar. Gleiches gilt auch für die nachfolgenden Gesellschaften: 11

17 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN Sky International Operations Limited, Isleworth, Middlesex, Vereinigtes Königreich (die 100 %ige Gesellschafterin der Bieterin); British Sky Broadcasting Limited, Isleworth, Middlesex, Vereinigtes Königreich (die 100 %ige Gesellschafterin der Sky International Operations Limited); und BSkyB PLC (die 100 %ige Gesellschafterin der British Sky Broadcasting Limited). Die Bieterin erklärt, dass soweit nicht anders offengelegt, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person (einschließlich Twenty-First Century Fox, Inc. und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften) Finanzinstrumente oder andere Instrumente im Sinne der 25 und 25a WpHG hielt und ihr keine an Sky-Deutschland-Aktien gebundenen Stimmrechte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gemäß 30 Abs. 1 oder Abs. 2 WpÜG zum Zeitpunkt dieser Angebotsunterlage zugerechnet wurden. 5. Informationen zu Wertpapiergeschäften 5.1. Frühere Transaktionen mit Sky-Deutschland-Aktien In Ziffer der Angebotsunterlage erklärt die Bieterin, dass in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots am 25. Juli 2014, und ab dieser Veröffentlichung bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 3. September 2014, die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen die nachstehend beschriebenen Vereinbarungen über den Erwerb von Sky-Deutschland-Aktien geschlossen oder Sky-Deutschland-Aktien wie nachfolgend beschrieben erworben hat: Am 25. Juli 2014 hat die Bieterin (mit BSkyB als Garantiegeberin) und 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. (mit Twenty-First Century Fox, Inc. als Garantiegeberin) einen Anteilskaufvertrag geschlossen. Darin hat sich die Bieterin vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, von 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. ihren Aktienbesitz von Sky-Deutschland-Aktien und darüber hinaus im Anschluss an die Ausübung der Wandlungsrechte unter der Wandelanleihe auszugebende Sky-Deutschland-Aktien zum Preis von EUR 6,75 je Sky Deutschland Aktie zu erwerben; die Gegenleistung entspricht somit dem Angebotspreis. Insgesamt handelt es sich damit um Sky-Deutschland-Aktien; dies entspricht 57,4 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Sky Deutschland (unter Berücksichtigung der Ausübung der Wandlungsrechte). 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. hat sich im Anteilskaufvertrag verpflichtet, für ihren Bestand von Sky-Deutschland- Aktien das Angebot nicht anzunehmen, es sei denn, dies wird von der Bieterin verlangt. Der Vollzug des Anteilskaufvertrags steht unter dem Vorbehalt des Eintritts der Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer III.6.3. definiert). Der Vollzug der im Anteilskaufvertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Übertragung des von 12

18 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU SKY DEUTSCHLAND UND ZUR BIETERIN 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. gehaltenen Bestands von Sky-Deutschland- Aktien auf die Bieterin, soll am Tag des Vollzugs des Angebots oder an einem von 21st Century Fox Adelaide Holdings B.V. und der Bieterin, jeweils in ihrer Eigenschaft als Anteilsverkäuferin bzw. Erwerberin nach dem Anteilskaufvertrag, zu vereinbarenden Tag erfolgen; für den Fall, dass gar keine Aktien zum Verkauf in das Angebot eingereicht werden, findet dieser Vollzug sieben Werktage nach dem jeweils späteren Zeitpunkt (i) des Ablaufs der ursprünglichen Annahmefrist oder der weiteren Annahmefrist (je nach Wahl der Bieterin) und (ii) der Erfüllung der Vollzugsbedingungen nach dem Anteilskaufvertrag statt. Darüber hinaus haben nach den Angaben der Bieterin weder die Bieterin selbst noch mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen (einschließlich Twenty-First Century Fox, Inc. und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften) Sky-Deutschland-Aktien erworben, oder Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Sky-Deutschland- Aktien verlangt werden kann Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich unter Ziffer der Angebotsunterlage vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weiterhin direkt oder indirekt weitere Sky-Deutschland-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Soweit nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich, werden Informationen über solche Erwerbe oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet unter und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung im Internet unter veröffentlicht. 13

19 INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT III. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT Im Folgenden werden einige ausgewählte, ausschließlich aus der Angebotsunterlage oder aus Veröffentlichungen der Bieterin entnommene Informationen über das Angebot zusammengefasst. Wie in Ziffer III.8 dieser Stellungnahme genauer erläutert, sollten Sky- Deutschland-Aktionäre für ihre Entscheidung, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen, die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und sich nicht auf die nachfolgende Zusammenfassung der Angebotsbedingungen verlassen. 1. Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher Sky-Deutschland-Aktien nach 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird als Übernahmeangebot nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG-AngebotsVO ) durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Angebots hinsichtlich der Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. 2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 25. Juli 2014 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 3. Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung nach Angaben der Bieterin am 2. September 2014 gestattet. Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, dass keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erfolgt oder beabsichtigt sind. Die Bieterin weist deshalb darauf hin, dass die Sky-Deutschland-Aktionäre nicht auf die Anwendbarkeit ausländischer Anlegerschutzgesetze vertrauen können. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 3. September 2014 (i) durch Bekanntmachung im Internet unter sowie (ii) mittels Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main (Anfrage per Fax +49 (0) oder per ffniops@morganstanley.com) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, und (ii) die Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird, wurde am 3. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wurde eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage am 3. September 2014 unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht, wobei die BaFin diese weder geprüft noch die Veröffentlichung gestattet hat. 14

20 INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT Neben diesen Veröffentlichungen sind nach Angaben der Bieterin keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage erfolgt oder geplant. 4. Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass das Angebot ausschließlich in Übereinstimmung mit geltendem deutschen Recht erfolgt und dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland aufgrund lokal anwendbarer Bestimmungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Sky-Deutschland- Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird von der Bieterin empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nach eigenen Angaben keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Außerdem übernehmen weder Sky Deutschland noch Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Gewähr. Vorstand und Aufsichtsrat heben hervor, dass die Durchsetzung von Rechten oder Ansprüchen aufgrund möglicher Verstöße gegen ausländische Anlegerschutzgesetze in Zusammenhang mit der Angebotsunterlage in Deutschland oder im Ausland mit Schwierigkeiten behaftet sein könnte, da die Angebotsunterlage ausschließlich deutschem Recht unterliegt. 5. Hintergrund des Angebots Am 12. Mai 2014 nahm der Vorstand eine Pressemitteilung von BSkyB zur Kenntnis: BSkyB nimmt Marktgerüchte über einen möglichen Erwerb der Anteile von 21st Century Fox in Sky Deutschland und Sky Italia zur Kenntnis. [ ] Die Gesellschaft ist in erste Gespräche mit 21st Century Fox eingetreten, um einen möglichen Erwerb der Pay-TV-Anteile von 21st Century Fox in Deutschland und Italien zu erörtern. [ ] Diese Gespräche sind nicht über ein Vorstadium hinausgekommen, es ist keine Einigung über die Bedingungen, die Bewertung oder die Transaktionsstruktur erzielt worden und es ist ungewiss, ob es zu einem Erwerb kommen wird. Jede mögliche Vereinbarung würde von externen Faktoren abhängig sein, einschließlich der Annahme, dass der Börsenkurs von Sky Deutschland weiterhin nicht verzerrt wird. Im Hinblick auf Sky Deutschland stünde für BSkyB der Kauf des beherrschenden Anteils von 21st Century Fox (57 Prozent bei Annahme der Ausübung der Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung) im Mittelpunkt. Im Falle eines solchen Erwerbs wäre BSkyB nach deutschem Recht verpflichtet, der außenstehenden Aktionärsminderheit von Sky Deutschland ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. BSkyB geht davon aus, im Einklang mit deutschen Mindestpreisregeln, ein solches Angebot ohne Aufschlag auf den Börsenpreis abzugeben. [ ] Am gleichen Tag bestätigte ein Pressesprecher der Twenty-First Century Fox: Im Lauf der Zeit haben wir zahlreiche interne Gespräche mit Blick auf die Organisations- und Beteiligungsverhältnisse der unter dem Namen Sky operierenden europäischen 15