Die neuen Mindestanforderungen an das Risikomanagement (InvMaRisk-E) und die BVI-Wohlverhaltensregeln Herausforderungen für die Fondsindustrie

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1 Die neuen Mindestanforderungen an das Risikomanagement (InvMaRisk-E) und die BVI-Wohlverhaltensregeln Herausforderungen für die Fondsindustrie Annke v. Tiling Fund after Work, 8. Juni 2010

2 Einleitung Grundlage InvMaRisk dienen der Konkretisierung von 9a des Investmentgesetzes (InvG) Ziel Schaffung eines flexiblen und praxisnahen Rahmens für die Ausgestaltung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation Anwenderkreis Kapitalanlagegesellschaften und selbstverwaltende Investmentaktiengesellschaften Relevanz für Abschlussprüfung BaFin erwartet, dass der flexiblen Grundausrichtung des Rundschreibens im Rahmen von externen Prüfungen Rechnung getragen wird Weitere relevante Anforderungen Fraud prevention-schreiben der BaFin (Konsultation 4/2010 (GW) v ) Depotbankrundschreiben Mindestanforderungen an Compliance (MaComp) 2

3 Das InvMaRisk- Framework von Deloitte 3

4 Das InvMaRisk-Framework von Deloitte (Entwurf) 4

5 Wesentliche Handlungsfelder für KAGen Implementierung eines Risikomanagementsystems (für die KAG und jedes Investmentvermögen) Verfassen einer Risk Management Policy Erweiterung der Anforderungen an das Management von Liquiditätsrisiken Aufbau einer organisatorisch unabhängigen Risikocontrollingfunktion (RCF) Errichtung eines Limitsystems für alle abbildbaren wesentlichen Risiken pro Fonds Einklang zwischen Anreizsystemen, Personalausstattung und strategischer Zielsetzung Einrichtung einer unabhängigen Compliance-Funktion Outsourcing und Outsourcing-Controlling 5

6 Wesentliche Handlungsfelder im Einzelnen 6

7 1 Risikomanagementsystem (RMS) Die Gesellschaft hat [ ] die Erfassung, Messung, Steuerung sowie Überwachung und Kommunikation der wesentlichen Risiken und damit verbundener Risikokonzentrationen [zu gewährleisten] Anforderungen Management wesentlicher Risiken auf Basis des Gesamtrisikoprofils der einzelnen Investmentvermögen sowie des Gesamtrisikoprofils aller Investmentvermögen und der Gesellschaft Festlegung einer zur Geschäftsstrategie konsistenten Risikostrategie unter Berücksichtigung des Risikodeckungspotentials Geschäftsstrategie Ebene der Gesellschaft Risikostrategie Ebene der Investmentvermögen Herausforderungen Überführung bestehendes RMS in ein ganzheitliches RMS der KAG (Ermittlung Status Quo) Darstellung des Gesamtrisikoprofils pro Investmentvermögen Entwicklung eines aussagefähigen Risiko-Reportings 7

8 2 Risk Management Policy und Risikomanagementprozesse Die Gesellschaft muss eine angemessene Risk Management Policy einrichten, implementieren und pflegen. Anforderungen Dokumentation aller wesentlichen Risiken der Investmentvermögen (in einem Dokument?) Beachtung des Risikoprofils der einzelnen Vermögensgegenstände sowie deren Wirkung auf das Gesamtrisikoprofil des Investmentvermögens unter Berücksichtigung von Risikokonzentrationen Besondere Anforderungen an die Dokumentation von Due Diligence Prozessen bei Investitionen in strukturierte Produkte Risk Management Policy 1. Definition wesentlicher Risiken 2. Techniken zur Risikomessung 3. Darlegung der Aufgaben- und Verantwortungsbereiche 4. Darstellung der Kommunikationswege zwischen Fondsmanagement und Risikocontrolling-Funktion 5. Inhalte/ Häufigkeit der Berichterstattung Herausforderungen Erstellung individuell pro Investmentvermögen oder je Fondskategorie ( Baustein-System ) Implementierung eines standardisierten Berichtswesens je Investmentvermögen Regelungen zur effizienten Risikokommunikation 8

9 3 Liquiditätsrisikomanagement Die Gesellschaft hat auch einen angemessenen Liquiditätsrisikomanagementprozess für die Investmentvermögen zu installieren." Anforderungen Festlegung und Einhaltung von Liquiditätsrisikolimiten (z.b. durch Erstellung eines Liquiditätsrisikoprofils) Ermittlung einer Liquiditätsquote pro Investmentvermögen Bildung von Erwartungen über zukünftige Nettomittelveränderungen Berücksichtigung von Stresstests, Großabrufrisiken und anderen Risiken Liquiditätsrisikoprofil des Investmentvermögens 15 % 26 % 12 % 28 % 5 % 11 % 3 % Liq <1 Tag 1 Tag < Liq <2 Tage 2 Tage < Liq < 5 Tage 5 Tage < Liq < 10 Tage 10 Tage < Liq < 20 Tage 20 Tage < Liq < 50 Tage Liq > 50 Tage Liq = Liquidationszeit 19 % Herausforderungen Einrichtung eines Liquiditätsrisikomanagementprozesses für alle Investmentvermögen Kategorisierung der einzelnen Vermögensgegenstände nach deren Liquidität Einrichtung von Frühwarnindikatoren verbunden mit Stresstests und Notfallplänen 9

10 4 Risikocontrollingfunktion Die Erfassung, Messung und Überwachung der Risiken, [ ] ist einer von dem Bereich Fondsmanagement organisatorisch unabhängigen Stelle zu übertragen (Risikocontrollingfunktion). Anforderungen Einrichtung einer unabhängigen Risikocontrollingfunktion (RCF) Einbeziehung der RCF bereits im Vorfeld der Anlagetätigkeit (Festlegung Risikoprofil/ Anlagestrategie) Interaktionen mit Fondsmanagement im Rahmen der Risikosteuerung Unterstützung von Bewertungsprozessen komplexer und illiquider Produkte Know-How RCF Herausforderungen Einrichtung einer RCF, die dem Regelungsanspruch gerecht wird Personelle Ausstattung und qualitative Ausgestaltung der RCF Konstruktive Zusammenarbeit mit dem Fondsmanagement 10

11 5 Errichtung eines Limitsystems Anforderungen Die Gesellschaft hat für jedes ihrer Investmentvermögen unter Berücksichtigung des Risikoprofils ein Limitsystem zu erstellen und zu beachten. Einrichtung eines Limitsystems pro Investmentvermögen zur Erfassung aller wesentlichen Risiken, die einer Limitierung zugänglich sind Qualitative Schätzung nicht quantifizierbarer Risiken Einleitung von Gegenmaßnahmen bei Limitüberschreitungen Herausforderungen Limit X Limit Y Limit Z Anlagerichtlinien InvG DerivateV Abbildbarkeit des bestehenden vertraglichen Limitsystems Entwicklung von Verfahren zur qualifizierten Schätzung und Limitierung Ex-ante Anlagegrenzprüfung: Einrichtung von Limitpuffern? 11

12 6 Personal und Anreizsysteme Die quantitative und qualitative Personalausstattung der Gesellschaft hat sich insbesondere an betriebsinternen Erfordernissen, den Geschäftsaktivitäten sowie der Risikosituation zu orientieren. Anforderungen Sicherstellung des Einklangs zwischen Anreizsystemen, Personalausstattung und Strategie Dokumentation der Zielgerichtetheit des Anreizsystems Vermeidung einer signifikanten Abhängigkeit der Mitarbeiter von variabler Vergütung Einrichtung eines Vergütungsausschusses Strategie Herausforderungen Überprüfung der bestehenden Vergütungssysteme inklusive Abfindungsregelungen Vermeidung signifikante Abhängigkeit vs. Vermeidung ungewollter Mitarbeiter-Fluktuation Definition der qualitativen und quantitativen Kriterien zur Messung des Wertbeitrags der MA 12

13 7 Compliance-Funktion Die Gesellschaft hat angemessene Grundsätze und Verfahren festzulegen [ ], [um] jedes Risiko einer etwaigen Missachtung der im InvG festgelegten Pflichten sowie die damit verbundenen Risiken aufzudecken. Anforderungen Einrichtung einer Compliance-Funktion (unabhängig von Größe oder Umfang der Geschäfte der Gesellschaft) Laufende Überwachung und regelmäßige Bewertung der eingeleiteten Maßnahmen zur Einhaltung der Pflichten nach dem InvG Interne Beratungs- und Unterstützungsfunktion bzgl. der Pflichten nach dem InvG Noch unklar: Umfang der Anwendbarkeit der MaComp Herausforderungen Geschäftsleitung Bestellung Compliance- Beauftragter Notwendige Ressourcen und Befugnisse Zugang zu relevanten Informationen Vergütung darf Objektivität nicht beeinträchtigen Compliance-Funktion Keine Einbindung in überwachte Tätigkeiten Erforderliche Fachkenntnisse Ausübung der Compliance-Funktion Erstellung und Versendung der Compliance-Berichte Abgrenzung des Überwachungsbereichs Einbeziehung in die Kommunikationswege Angemessenes Know-How der Compliance-Funktion zur Erfüllung der Anforderungen 13

14 8 Outsourcing und Outsourcing-Controlling Die Gesellschaft muss auf der Grundlage einer Risikoanalyse eigenverantwortlich festlegen, welche Aufgaben unter Risikogesichtspunkten überhaupt ausgelagert werden können. Anforderungen Grundsätzliche Möglichkeit zur Auslagerung aller Aufgaben (Ausnahme: Leitungsaufgaben der Geschäftsleitung und Outsourcing-Controlling) Auslagerung muss zum Zweck einer effizienteren Geschäftstätigkeit erfolgen Risikoanalyse: Berücksichtigung einer möglichen Beendigung der Auslagerung (Notfallkonzept) Auslagerung auf Depotbank (noch) möglich, selbst wenn die Aufgaben originär von dieser zu kontrollieren sind Herausforderungen Gesellschaft Risikoanalyse Abstimmung Notfallkonzept Anforderungen Auslagerungsvertrag Auslagerungscontrolling Unt. A Unt. B Unt. C Abstimmung des Notfallkonzepts mit dem des Auslagerungsunternehmens Beurteilung der Leistungsfähigkeit des Auslagerungsunternehmens Entwicklung eines effizienten Outsourcing-Controllings mit zielgerichteten KPIs 14

15 BVI- Wohlverhaltensregeln 15

16 Grundlagen BVI-Wohlverhaltensregeln Die Kapitalanlagegesellschaft hat die inländischen Investmentvermögen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger zu verwalten. (Sie) ist verpflichtet, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit im ausschließlichen Interesse ihrer Anleger und der Integrität des Marktes zu handeln. 9 Abs. Abs. 5 Die Bundesanstalt kann über Richtlinien für den Regelfall festlegen, ob den Verpflichtungen nach den Absätzen 1 bis 4 entsprochen ist BVI-Wohlverhaltensregeln Allgemeinverbindlichkeitserklärung der BaFin Ausübung der Tätigkeit im ausschließlichen Anlegerinteresse und Marktintegrität Die Gesellschaft wirkt Interessenkonflikten entgegen Klare Grundsätze für die Ausführung von Geschäften für Fonds, Individualportfolios und Eigenvermögen zwecks marktgerechter Abwicklung und Gleichbehandlung der Anleger 20. Januar 2010; in der Prüfung bereits 2010 Bisherige Kommentierung kann weiterhin herangezogen werden Rule-Book seitens BVI geplant 16

17 Konkretisierungen im Vergleich zur bisherigen Fassung Umfang Interessewahrungspflicht gilt für alle Kunden der KAG, d.h. auch von Kunden von Dienst- und Nebendienstleistungen Überarbeitung von Organisationsregelungen Beschwerdemanagement Zügige und sachgerechte Bearbeitung von Beschwerden und Auskunftsersuchen Dokumentation von getroffenen Maßnahmen und Kulanzregelungen Churning Keine Benachteiligung durch Transaktionskosten Kontrolle über Schwellenwerte für Portfolioumschlagsrate Nahestehende Personen Berichterstattung über Transaktionen mit nahestehenden Personen im Jahresbericht (Umfang und prozentualer Anteil) geldwerte Vorteile Verwendung geldwerter Vorteile im Interesse der Anleger bei Anlageentscheidungen Vereinnahmte Gelder sind dem Fonds zuzuführen 17

18 Interessenkonfliktmanagement Was ist neu? Bisher bereits berücksichtigt Interessenkonflikte. Anreizsysteme für Mitarbeiter der Gesellschaft Mitarbeitergeschäfte Zuwendungen an Mitarbeiter der Gesellschaft Zusammenfassung mehrerer Orders ( Block trades ) Beauftragung von eng verbundenen Unternehmen und Personen Einzelanlagen von erheblichem Umfang IPO-Zuteilungen Analyse von Interessenkonflikten und Maßnahmen in Interessenkonflikt-Pol. Interesse wahrung Neu hinzugekommen kommen zunehmend in den Fokus der Aufsicht Schaffung angemessener Regelungen für Umschichtungen im Sondervermögen in Einklang mit Anlage- und Risikostrategie Keine stichtagsbezogene Aufbesserung der Fondsperformance ( window dressing ) Interne Geschäfte nur bei Wahrung der Interessen aller Beteiligten zulässig; Dokumentationspflicht künftig: Offenlegung nicht gelöster Konflikte? 18

19 Was fehlt? Ausländische Zweigniederlassungen Verhaltensregeln unterliegen regelmäßig der Gastlandaufsicht Best execution Bisher nur Regeln zur sorgfältigen Auswahl des Ausführungswegs und der Gegenpartei Transaktionskosten Beinhalten Transaktionskosten nur unbundled fees (notwendige Transaktionskosten)? Geldwerte Vorteile Nahestehende Personen Berichterstattung über Transaktionen mit nahestehenden Personen in Bezug auf Portfoliomanager WpHG Abgrenzung zu Verhaltensregeln des WpHG (etwa durch MaComp) 19

20 Ihre nächsten Schritte 20

21 Ihre nächsten Schritte zur InvMaRisk-Compliance 1 Aufnahme der bestehenden Regelungen i.z.m. InvMaRisk 2 Abgleich mit den Anforderungen der InvMaRisk Dokumentation zur Vorlage z. B. bei dem Abschlussprüfer 3 Darstellung des GAPs 5 Vereinbarung effiziente Umsetzung unter Berücksichtigung Best Practice 4 21

22 Ihr Kontakt WPin StBin Annke von Tiling Director Financial Services Industries / Asset Management Deloitte & Touche GmbH Franklinstraße Frankfurt/Main Telefon: +49 (0) Telefax: + 49 (0) Mobil: + 49 (0) avontiling@deloitte.de 22

23 Disclaimer Diese Präsentation enthält ausschließlich allgemeine Informationen, die nicht geeignet sind, den besonderen Umständen eines Einzelfalls gerecht zu werden. Sie hat nicht den Sinn, Grundlage für wirtschaftliche oder sonstige Entscheidungen jedweder Art zu sein. Sie stellt keine Beratung, Auskunft oder ein rechtsverbindliches Angebot dar und ist auch nicht geeignet, eine persönliche Beratung zu ersetzen. Sollte jemand Entscheidungen jedweder Art auf Inhalte dieser Präsentation oder Teile davon stützen, handelt dieser ausschließlich auf eigenes Risiko. Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft übernimmt keinerlei Garantie oder Gewährleistung noch haftet sie in irgendeiner anderen Weise für den Inhalt dieser Präsentation. Aus diesem Grund empfehlen wir stets, eine persönliche Beratung einzuholen. 23

24 Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu, einen Verein schweizerischen Rechts, und/oder sein Netzwerk von Mitgliedsunternehmen. Jedes dieser Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig. Eine detaillierte Beschreibung der rechtlichen Struktur von Deloitte Touche Tohmatsu und seiner Mitgliedsunternehmen finden Sie auf Member of Deloitte Touche Tohmatsu