Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schuler Aktiengesellschaft Bahnhofstr Göppingen Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH Eduard-Küsters-Str Krefeld Deutschland an die Aktionäre der Schuler Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schuler Aktiengesellschaft gegen eine Geldleistung in Höhe von 20,00 je Aktie der Schuler Aktiengesellschaft Aktien der Schuler Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0V9A22 // WKN A0V9A2 Zum Verkauf eingereichte Aktien der Schuler Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG9F9 // WKN A1P G9F Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Schuler Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1PG9G7 // WKN A1P G9G 1

2 Inhaltsverzeichnis I. Allgemeine Hinweise... 4 I.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme... 5 I.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme... 5 I.3 Veröffentlichung der Stellungnahme... 6 I.4 Eigenverantwortliche Prüfung durch die SCHULER-Aktionäre... 7 II. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin... 7 II.1 Informationen zur Zielgesellschaft... 7 II.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse... 7 II Genehmigtes Kapital... 8 II Bedingtes Kapital... 8 II.1.2 Unternehmensgegenstand und Geschäftstätigkeit II.1.3 Anteilsverhältnisse II.1.4 Organe und Arbeitnehmer II.1.5 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen II.2 Informationen zur Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen II.2.1 Die Bieterin II.2.2 Gesellschafterin der Bieterin II.2.3 Organe und Aktionärsstruktur von Andritz II.2.4 Darstellung der Andritz-Gruppe II.2.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen II.2.6 Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene SCHULER-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten II.2.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften der Bieterin III. Informationen zum Angebot III.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage III.2 Durchführung des Angebots und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland III.3 Hintergrund des Angebots III.4 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis III.5 Annahmefrist und weitere Annahmefrist III.6 Börsenhandel der eingereichten SCHULER-Aktien III.7 Behördliche Genehmigungen und Verfahren III.8 Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Übernahmeangebots abhängt III.9 Rücktrittsrecht von das Angebot annehmenden SCHULER-Aktionären IV. Art und Höhe der Gegenleistung IV.1 Gesetzliche Anforderungen an die Höhe der Gegenleistung IV.1.1 Angebotspreis IV.1.2 Gesetzliche Mindestpreise IV Gewichteter Durchschnittsbörsenkurs IV Vorerwerbspreis IV.2 Eigene Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung IV.2.1 Fairness Opinion IV.2.2 Bewertung der Angemessenheit V. Finanzierung des Angebots VI. Stellungnahme zu dem von der Bieterin dargelegten Hintergrund des Angebots, den damit verbundenen Zielen und möglichen Strukturmaßnahmen VI.1 Hintergrund des Angebots und damit verbundene Ziele VI.1.1 Weitere Diversifizierung der Andritz-Gruppe VI.1.2 Erweiterung des Produktspektrums im Andritz-Geschäftsbereich METALS VI.1.3 Fokussierung der Geschäftstätigkeit der SCHULER-Gruppe VI.1.4 Festigung des Technologievorsprungs der SCHULER AG VI.1.5 Weiterentwicklung der Geschäftsaktivitäten der SCHULER-Gruppe

3 VI.2 Mögliche Strukturmaßnahmen VII. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots VII.1 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die SCHULER AG VII.2 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die künftige Verwendung des Vermögens sowie künftige Verpflichtungen der SCHULER AG VII.3 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG VII.4 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Arbeitnehmer der SCHULER AG, ihre Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen VII.5 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für den Sitz und die Standorte der SCHULER AG VII.6 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die SCHULER-Aktionäre VII.6.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots VII.6.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots VII.7 Möglicher Untergang von steuerlichen Verlustvorträgen der SCHULER AG VII.8 Finanzierung im Falle eines Kontrollwechsels VIII. IX. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SCHULER AG43 VIII.1 Vorstand VIII.2 Aufsichtsrat Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SCHULER AG, das Angebot anzunehmen X. Empfehlung

4 I. Allgemeine Hinweise Die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (Eduard-Küsters-Str. 1, Krefeld, Deutschland) mit dem satzungsmäßigen Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B (nachfolgend auch die "Bieterin"), hat am 2. Juli 2012 gemäß 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG über das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ("Angebot") der Bieterin (nachfolgend auch die "Angebotsunterlage") an die Aktionäre der Schuler Aktiengesellschaft mit Sitz in Göppingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB , geschäftsansässig Bahnhofstr. 41, Göppingen, (nachfolgend auch die "Zielgesellschaft", "Gesellschaft" oder die "SCHULER AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "SCHULER- Gruppe") veröffentlicht. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb von allen auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE000A0V9A22 (WKN A0V9A2) gehandelten nennwertlosen Aktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro (" ") 2,60 je Aktie (nachfolgend auch die "SCHULER-Aktien") einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundener Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung) zu einem Preis von 20,00 je SCHULER-Aktie ("Transaktion"). Der Vorstand der SCHULER AG hat die Angebotsunterlage am 2. Juli 2012 erhalten und unverzüglich an den Aufsichtsrat und die zuständigen Betriebsratsgremien der SCHULER AG weitergeleitet. Das Angebot richtet sich ausweislich der Angebotsunterlage an alle Aktionäre der SCHULER AG ("SCHULER-Aktionäre") und kann dementsprechend von allen in- und ausländischen SCHULER-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage neben den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen kann und sie eine solche Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte nicht gestattet (vgl. Ziff. 1.2 der Angebotsunterlage). Ferner weist die Bieterin unter Ziff. 1.3 der Angebotsunterlage darauf hin, dass auch die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG sind nicht in der Lage und hierzu auch nicht verpflichtet, zu überprüfen, ob die SCHULER-Aktionäre mit Wohnsitz/Sitz oder Depot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich betreffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, ihren Wohnsitz/Sitz jedoch außerhalb der Bundesre- 4

5 publik Deutschland haben oder ihre Aktien in einem Depot einer Bank im Ausland aufbewahren, sollten sich daher individuell von ihrer Depotbank, einem sonstigen Wertpapierdienstleister oder einem Rechtsanwalt beraten lassen, auf welche Weise sie das Angebot annehmen können. Hinsichtlich aller weiteren Informationen zum und Einzelheiten des Angebots, insbesondere des Hintergrunds, der wesentlichen Bestimmungen, der Bieterin und der die Bieterin beherrschenden Personen, der Bedingungen, der Annahmefristen, der Annahme- sowie Abwicklungsmodalitäten des Angebots sowie der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, der Andritz AG, Graz ("Andritz") und deren Tochtergesellschaften (gemeinsam mit Andritz auch "Andritz- Gruppe") werden die SCHULER-Aktionäre auf die Ausführungen der Bieterin in der Angebotsunterlage verwiesen. Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter " veröffentlicht und wird bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) im Rahmen der Schalterpublizität zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG haben das Angebot sorgfältig erörtert und geben hiermit gemäß 27 WpÜG die folgende gemeinsame Stellungnahme zum Angebot ab: I.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Angebot und jeder seiner Änderungen abzugeben ("Stellungnahme"). Die Stellungnahme kann auch, wie vorliegend, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Darüber hinaus können die zuständigen Betriebsratsgremien der Zielgesellschaft gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln. Die zuständigen Betriebsratsgremien der SCHULER AG haben von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. I.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Alle Angaben, die in dieser Stellungnahme enthalten sind, einschließlich Prognosen, Vermutungen, Werturteilen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten, beruhen auf 5

6 den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zum Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme vorliegenden Informationen und geben deren zu diesem Zeitpunkt bestehende Einschätzungen und Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Abgabe der Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie diese Stellungnahme nur aktualisieren werden, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollten. Zukunftsbezogene Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen, Prognosen und Erwartungen und unterliegen daher Risiken und Unsicherheitsfaktoren, von denen die meisten schwierig einzuschätzen sind und die im Allgemeinen außerhalb der Kontrolle der SCHULER AG liegen. Dies kann dazu führen, dass die tatsächlich erreichte Entwicklung oder die erzielten Erträge oder Leistungen wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Erwartungen und Ziele, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden, erreicht werden. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin sowie über mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen und deren Tochtergesellschaften beruhen auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es unmöglich ist, die von der Bieterin geäußerten Absichten zu überprüfen oder deren Umsetzung zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat liegen keine Informationen vor, die Anlass geben, die Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre derzeitigen Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen. Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG weisen aber darauf hin, dass sich die Absichten von Andritz und der Bieterin jederzeit ändern können. Es besteht auch grundsätzlich keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten. Deshalb ist nicht auszuschließen, dass Andritz und die Bieterin nach Vollzug des Angebots ihre angegebenen Absichten ändern und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht umgesetzt werden. I.3 Veröffentlichung der Stellungnahme Diese Stellungnahme wird gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntmachung im Internet auf der Website der Gesellschaft unter und durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der SCHULER AG, Abteilung Investor Relations, Bahnhofstr. 41, Göppingen, Deutschland veröffentlicht. Sie kann zudem bei der SCHULER AG, Bahnhofstr. 41, Göppingen, Deutschland Telefon , Telefax , ir@schulergroup.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse des Anfordernden kos- 6

7 tenlos angefordert werden. Hierauf wird durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen werden. Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu etwaigen Änderungen des Angebots werden in gleicher Weise veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Stellungnahme sowie etwaiger Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots erfolgen ausschließlich in deutscher Sprache. I.4 Eigenverantwortliche Prüfung durch die SCHULER-Aktionäre Jeder SCHULER-Aktionär sollte in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zur Kenntnis nehmen und unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner persönlichen Situation seine Entscheidung über die Annahme des Angebots treffen. Die Wertungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der SCHULER AG in dieser Stellungnahme binden die SCHULER- Aktionäre in keiner Weise. Es obliegt jedem Aktionär, auf Grundlage der ihm zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen, insbesondere der von der Bieterin erstellten und veröffentlichten Angebotsunterlage, selbst zu entscheiden, ob er das Angebot annimmt oder nicht. Ferner weisen Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG ausdrücklich darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Darstellung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass hinsichtlich der Bedingungen und Bestimmungen des Angebots allein die Regelungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. II. II.1 II.1.1 Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin Informationen zur Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die SCHULER AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Göppingen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der SCHULER AG beläuft sich zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme auf ,40. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,60 je Aktie. Das Geschäftsjahr der SCHULER AG beginnt am 1. Oktober eines Kalenderjahres und endet am 30. September des folgenden Kalenderjahres. Sämtliche SCHULER-Aktien sind stimmberechtigt; nicht stimmberechtigte Aktien bestehen bei der SCHULER AG nicht. Die SCHULER-Aktien sind zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt (Prime Standard) und an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart im Regulierten Markt zugelassen. Ferner werden die SCHULER-Aktien über die elektroni- 7

8 sche Handelsplattform XETRA und im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und München gehandelt. Die SCHULER-Aktien sind im SDAX erfasst. Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme hält die SCHULER AG keine eigenen Aktien. II Genehmigtes Kapital Nach 4 Abs. 3 der Satzung der SCHULER AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. März 2016 um bis zu insgesamt ,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital"). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt ,00 auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet ( 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ("AktG"). Für die Frage des Ausnutzens der 10%- Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft (ISIN DE 000A0V9A22 (WKN A0V9A2)) oder eine diese ersetzende neue ISIN bzw. WKN im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem weiteren anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt ,00 zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. II Bedingtes Kapital Das Grundkapital der SCHULER AG ist gemäß 4 Abs. 5 der Satzung um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital"). Das Bedingte Kapital dient ausschließ- 8

9 lich der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der SCHULER AG vom 10. April 2008 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung der Hauptversammlung der SCHULER AG vom 10. April 2008 unter Buchst. a), (7) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Im Rahmen des vorgenannten Aktienoptionsprogramms hat die SCHULER AG insgesamt Aktienoptionen zu einem Ausübungspreis von 2,60 je Option ausgegeben. Am 6. Februar 2012 wurden von den amtierenden Vorstandsmitgliedern Beyer und Dr. Ernst sowie den zwischenzeitlich ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Tonn und Dr. Baur insgesamt Aktienoptionen ausgeübt und die entsprechenden Aktien unverzüglich an die amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder ausgegeben. Die noch ausstehenden Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn in dem Zeitraum zwischen der Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte und ihrer Ausübung die SCHULER-Gruppe in zwei dem 30. September 2009 nachfolgenden Geschäftsjahren ausweislich des vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gebilligten Konzernabschlusses der SCHULER AG ein konsolidiertes EBITDA von mehr als ,00 erreicht hat. Dieser Schwellenwert wurde erstmalig im Geschäftsjahr 2010/2011 überschritten, womit die noch ausstehenden Aktienoptionen frühestens mit Billigung des Konzernabschlusses der SCHULER AG für das Geschäftsjahr 2011/2012 ausübbar sind (und zwar nur unter der Voraussetzung, dass der vorgenannte Schwellenwert in diesem Konzernabschluss erneut überschritten wird). Vor dem Hintergrund, dass das Geschäftsjahr 2011/2012 der SCHULER AG erst am 30. September 2012 endet und mit einer Billigung des Konzernabschlusses 2011/2012 durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht vor Januar 2013 zu rechnen ist, die noch ausstehenden Aktienoptionen also frühestens Anfang 2013 ausübbar sind, hat die Bieterin die noch ausstehenden Aktienoptionen bei der Finanzierung des Übernahmeangebots nicht mitberücksichtigt (vgl. Ziff der Angebotsunterlage). Das Grundkapital der SCHULER AG ist gemäß 4 Abs. 6 der Satzung ferner um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzernge- 9

10 sellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. April 2010 bis zum 14. April 2015 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. April 2010 bis zum 14. April 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu ändern. Bislang sind keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. April 2010 ausgegeben worden. II.1.2 Unternehmensgegenstand und Geschäftstätigkeit Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der SCHULER AG ist die unternehmerische Führung von Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland, vorwiegend von Unternehmen des Maschinen- und Anlagenbaus mit Schwerpunkt Umformtechnik und Hochtechnologie, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Erbringung von Dienstleistungen. Zudem ist die Gesellschaft satzungsmäßig zu allen Geschäften berechtigt, die den Unternehmensgegenstand zu fördern geeignet sind. Sie kann insbesondere im Inund Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, weltweit eigenes wie fremdes Vermögen verwalten sowie selbst operativ tätig werden. Die SCHULER-Gruppe ist Technologie- und Weltmarktführer in der Umformtechnik und liefert weltweit Maschinen, Anlagen, Werkzeuge, Verfahrens-Know-how und Dienstleistungen für die gesamte metallverarbeitende Industrie. Zu den Kunden gehören Automobilhersteller und -zulieferer sowie Unternehmen aus der Schmiede-, Hausgeräte-, Verpackungs-, Energie- und Elektroindustrie. Außerdem ist die SCHULER-Gruppe führend auf dem Gebiet der Münztechnik und realisiert Systemlösungen in der Luft-, Raumfahrt- und Eisenbahnindustrie. Das Produkt- und Dienstleistungsprogramm der SCHULER-Gruppe ist in die Geschäftsbereiche "Forming Systems" (mechanische und hydraulische Systeme für die Umformtechnik), "Automation" (Automationssysteme, Lasertechnik) und "Tools" (Werkzeugbau, Karosserietechnik) gegliedert und beinhaltet das gesamte für die Metallumformung relevante Produktund Leistungsspektrum. Weltweit ist die SCHULER-Gruppe mit eigenen Standorten und Vertretungen in 40 Ländern präsent. Die Produktion erfolgt vorrangig in Deutschland mit Produktionsstätten u.a. in Göppingen, Weingarten, Erfurt, Waghäusel und Heßdorf. Weitere Produktions- und Montagearbeiten werden in Werken in Brasilien, der Volksrepublik China, der 10

11 Schweiz, Tschechien und den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Geschäftsjahr 2010/2011 war für die SCHULER AG ein Rekordjahr. Ausweislich des nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses zum 30. September 2011 erzielte die SCHU- LER-Gruppe konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von Tausend Euro ("T ") (2009/2010: T ) und ein Ergebnis vor Ertragsteuern in Höhe von T (2009/2010: T ). Das konsolidierte Eigenkapital der SCHULER-Gruppe gemäß IFRS betrug am 31. März 2012 T Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2011/2012 erwirtschaftete die SCHULER-Gruppe auf Basis ihres ungeprüften Konzernzwischenabschlusses zum 31. März 2012 nach IFRS konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von T (erstes Halbjahr 2010/2011: T ) und ein Ergebnis vor Ertragsteuern in Höhe von T (erstes Halbjahr 2010/2011: T 9.034). Die SCHULER-Gruppe beschäftigte am 31. März 2012 konzernweit Mitarbeiter. II.1.3 Anteilsverhältnisse Ausweislich der Angebotsunterlage hält die Bieterin derzeit unmittelbar SCHU- LER-Aktien, was 24,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SCHULER AG entspricht. Zudem hat die Bieterin nach eigenen Angaben auf Grundlage eines Aktienkaufvertrages vom 29. Mai 2012 insgesamt SCHULER-Aktien, was rund 38,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht, von der Schuler-Beteiligungen GmbH ("SBG") mit Sitz in Göppingen zu einem Kaufpreis von 20,00 je SCHULER-Aktie gekauft. Der Aktienkaufvertrag ist noch nicht vollzogen. Gemäß der jeweils letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilung gemäß 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hielten im Zeitpunkt der Abgabe der Stimmrechtsmitteilung Herr Paul E. Singer mittelbar SCHULER-Aktien (ca. 10,10 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) und die Süddeutsche Beteiligung GmbH SCHULER-Aktien (ca. 2,95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Die übrigen Aktien befinden sich im Streubesitz. Die aus der Angebotsunterlage und den jeweils bei der SCHULER AG zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilungen abgeleitete Aktionärsstruktur der SCHULER AG stellt sich wie folgt dar: 11

12 SCHULER-Aktien Beteiligung in % am Grundkapital der SCHULER AG Bieterin ca. 24,99 % SBG ca. 38,50 % Paul E. Singer ca. 10,10 % Süddeutsche Beteiligung ca. 2,95 % GmbH Streubesitz ca. 23,46 % Summe % Ob vorstehende Beteiligungsquoten zum Tag der Veröffentlichung dieser Stellungnahme unverändert sind, können Vorstand und Aufsichtsrat nicht beurteilen. II.1.4 Organe und Arbeitnehmer a) Der Vorstand der SCHULER AG besteht gegenwärtig aus den Herren - Stefan Klebert, Chief Executive Officer - Marcus A. Ketter, Chief Financial Officer - Joachim Beyer, Chief Technology Officer - Dr. Markus Ernst, Chief Market Officer. b) Der Aufsichtsrat der SCHULER AG besteht satzungsgemäß aus zwölf Mitgliedern ( 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Die Zusammensetzung bestimmt sich gemäß 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung nach dem AktG und dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ("MitbestG"). Dem Aufsichtsrat gehören an, wobei die mit "*" gekennzeichneten Personen Vertreter der Arbeitnehmer sind: - Dr. Robert Schuler-Voith, Aufsichtsratsvorsitzender - Thomas Bohlender*, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender - Prof. Dr. h.c. Roland Berger - Elke Böpple* - Renate Gmoser* - Lothar Gräbener* - Prof. Dr. Hartmut Hoffmann - Heiko Maßfeller* - Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker - Hans-Jürgen Thaus 12

13 - Ingrid Wolfframm* - Helmut Zahn. II.1.5 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 1 aufgeführten Tochterunternehmen der SCHULER AG im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG sind nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen einzuordnen. Ferner gelten die an der Zielgesellschaft derzeit noch mit rund 38,50 % beteiligte SBG, die Vermögensverwaltung Schuler-Voith GbR ("VV-GbR"), München, sowie Herr Dr. Robert Schuler-Voith, Max-Joseph-Straße 7, München, als mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen. II.2 Informationen zur Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen Die folgenden Informationen über die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Informationen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG nicht überprüft. II.2.1 Die Bieterin Die Bieterin, die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet "Eduard-Küsters-Str. 1, Krefeld, Deutschland". Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand ist die Gründung, der Erwerb oder die unternehmerische Führung von Gesellschaften, im In- und Ausland, vorwiegend von Unternehmen des Maschinen- und Anlagenbaus mit Schwerpunkt Umformtechnik und Hochtechnologie, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Erbringung von Dienstleistungen. Ferner führt die Bieterin in Ziff. 6.1 der Angebotsunterlage aus, dass sie berechtigt ist, Vertretungen und Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu errichten sowie andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen und darüber hinaus Unternehmensverträge jeder Art zu schließen und ihren Betrieb und/oder Geschäftsbereiche ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern und/oder verbundenen Unternehmen zu überlassen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Bieterin ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die dem Geschäftszweck dienlich sind. 13

14 Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Mag. Ernst Zsifkovits. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat und keine Angestellten. Ausweislich der Angebotsunterlage übt die Bieterin - abgesehen von dem Halten von SCHULER-Aktien und der Vornahme der mit dem vorliegenden Angebot zusammenhängenden Maßnahmen - keinen Geschäftsbetrieb aus. II.2.2 Gesellschafterin der Bieterin Die Bieterin ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Andritz AG mit Sitz in Graz, Österreich. Ausweislich Ziff der Angebotsunterlage ist Andritz eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts für ZRS Graz unter der Firmenbuchnr f. Als Geschäftsanschrift von Andritz wird angegeben: Stattegger Str. 18, 8045 Graz, Österreich. Das Geschäftsjahr von Andritz ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand ist die Planung, Konstruktion, industrielle Erzeugung und der Vertrieb von Maschinen und kompletten Betriebsanlagen aller Art sowie damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen, insbesondere für die Zellstoff- und Papierindustrie, die Stahlindustrie, die Futtermittelindustrie sowie im Energie- und Umweltbereich und der Handel mit Waren aller Art. Andritz ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb von Liegenschaften, zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zur Beteiligung an anderen Unternehmen sowie zur einheitlichen Führung auch von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, insbesondere aufgrund von Betriebsführungs-, Gewinn- und Verlustübernahmeverträgen sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen. Hinsichtlich der Gesellschafterstruktur der Bieterin und der Aktionärsstruktur von Andritz wird auf Anlage 1 zur Angebotsunterlage verwiesen. II.2.3 Organe und Aktionärsstruktur von Andritz Der Vorstand von Andritz besteht derzeit aus den folgenden fünf Personen: - Dr. Wolfgang Leitner (Vorstandsvorsitzender) - Karl Hornhofer - Mag. Humbert Köfler - Friedrich Papst 14

15 - Wolfgang Semper. Der Aufsichtsrat von Andritz besteht aus den folgenden neun Mitgliedern, wobei die mit "*" gekennzeichneten Personen entsandte Mitglieder (Arbeitnehmervertreter) sind: - Hon. Prof. DDr. Hellwig Torggler (Aufsichtsratsvorsitzender) - Klaus Ritter (Stellvertreter des Aufsichtsrats) - Peter Mitterbauer - o. Univ. Prof. Dr. Christian Nowotny - Fritz Oberlerchner - Mag. Kurt Stiassny - Georg Auer* - Andreas Martiner* - Isolde Findenig*. Die Angebotsunterlage führt unter Ziff. 6.5 aus, dass knapp 30 % der Aktien von Andritz durch die Certus Beteiligungs-GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit dem satzungsmäßigen Sitz in Graz, Österreich, gehalten werden, deren alleiniger Geschäftsführer Herr Dr. Wolfgang Leitner, der Vorstandsvorsitzende von Andritz, ist. Die Certus Beteiligungs-GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Custos Privatstiftung, eine Stiftung nach österreichischem Recht mit dem satzungsmäßigen Sitz in Graz, Österreich, die 1997 von Herrn Dr. Wolfgang Leitner und Frau Dr. Cattina Leitner errichtet wurde. Das Vorstandsmitglied der Custos Privatstiftung, Hon. Prof. DDr. Hellwig Torggler, ist Aufsichtsratsvorsitzender von Andritz. Die verbleibenden ca. 70 % der Aktien von Andritz werden von institutionellen Anlegern und Privataktionären gehalten. II.2.4 Darstellung der Andritz-Gruppe Die Andritz-Gruppe ist ausweislich Ziff. 6.6 der Angebotsunterlage nach eigener Einschätzung einer der weltweit führenden Hersteller und Anbieter von Anlagen, Ausrüstungen und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, die Zellstoffindustrie, die Edelstahlindustrie sowie die Produktion von Tierfutter- und Biomassepellets mit einem nach IFRS ermittelten Umsatz im Geschäftsjahr 2011 in Höhe von ca. T (2010: ca. T ) und einem Konzernergebnis vor Abzug von nicht beherrschenden Anteilen in Höhe von ca. T (2010: ca. T ). Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2012 beliefen sich die Umsätze der Andritz-Gruppe auf ca. T (erstes Quartal 2011: ca. T ), während sich das Konzernergebnis vor Abzug von nicht beherrschenden Anteilen auf ca. T (erstes Quartal 2011: ca. T ) belief. Die Andritz-Gruppe beschäftigte am 31. März 2012 konzernweit Arbeitnehmer. 15

16 Die wichtigsten Geschäftsfelder der Andritz-Gruppe sind die Bereiche HYDRO (elektromechanische Ausrüstung für Wasserkraftwerke u.a.), PULP & PAPER (Anlagen und Systeme zur Erzeugung und Verarbeitung aller Arten von Faserstoffen sowie bestimmter Papierarten), SEPARATION (Ausrüstungen zur mechanischen und thermischen Fest-Flüssig-Trennung für Kommunen und verschiedene Industriezweige), METALS (Herstellung von Anlagen zur Produktion und Veredelung von Stahlbändern aus Edelstahl und vereinzelt auch Kohlenstoffstahl u.a.) sowie FEED & BIOFUEL (u.a. Lieferung von Anlagen und Maschinen sowie Serviceleistungen für die industrielle Herstellung von Tierfutter- und Biomassepellets). Eine detaillierte Darstellung der wichtigsten Geschäftsfelder kann der Angebotsunterlage unter Ziff. 6.6 entnommen werden. II.2.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Ausweislich Ziff. 6.7 der Angebotsunterlage, beherrschen zum Zeitpunkt deren Veröffentlichung Herr Dr. Wolfgang Leitner, Graz, Österreich, die Custos Privatstiftung, Graz, Österreich, die Certus Beteiligungs-GmbH, Graz, Österreich, und Andritz (zusammen die "die Bieterin beherrschenden Personen") die Bieterin im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Andritz und die in Anlage 2 zur Angebotsunterlage genannten (unmittelbaren und mittelbaren) Tochterunternehmen von Andritz mit Ausnahme der Bieterin selbst sowie Herr Dr. Wolfgang Leitner und die in Anlage 3 zur Angebotsunterlage genannten sonstigen (unmittelbaren und mittelbaren) Tochterunternehmen von Herrn Dr. Wolfgang Leitner (d.h. ausschließlich Andritz und deren Tochterunternehmen, aber einschließlich der Custos Privatstiftung und der Certus Beteiligungs-GmbH) sind zum Datum der Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Ausweislich der Angebotsunterlage existieren sonstige mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nicht. II.2.6 Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene SCHULER-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hielt nach ihren eigenen Angaben zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage SCHULER-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 24,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der SCHULER AG entspricht. Die Stimmrechte aus diesen SCHULER-Aktien werden den die Bieterin beherrschenden Personen nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus hielten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen keine weiteren SCHULER- 16

17 Aktien. Auch sind ihnen keine weiteren Stimmrechte nach 30 WpÜG aus SCHULER-Aktien zuzurechnen. Die Bieterin hat ausweislich Ziff. 6.8 der Angebotsunterlage am 29. Mai 2012 vermittels eines Aktienkaufvertrags insgesamt SCHULER-Aktien (ca. 38,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) von der SBG zu einem Kaufpreis von 20,00 je Aktie gekauft ("Vertrag"). Der Vertrag ist noch nicht vollzogen. Insbesondere steht die Übertragung des Eigentums an den verkauften Aktien nach dem Vertrag unter den aufschiebenden Bedingungen, dass alle erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben rechtswirksam erfolgt sind, oder die jeweilige Frist zur Untersagung des Erwerbs durch die für die Fusionskontrolle zuständige Behörde abgelaufen ist, ohne dass eine solche Untersagung ausgesprochen wurde, oder der Vollzug dieser Vereinbarung sonst als genehmigt gilt. Zwischenzeitlich steht fest, dass fusionskontrollrechtliche Freigaben durch die EU-Kommission sowie die zuständigen Kartellbehörden in Brasilien, der Volksrepublik China, der Türkei und den Vereinigten Staaten von Amerika erforderlich sind. Damit steht der Vollzug des Vertrags unter denselben aufschiebenden Bedingungen, unter denen auch das Übernahmeangebot steht. Wenn der Vertrag nicht spätestens am 15. März 2013 vollzogen wurde, ist jede Partei des Vertrags zum Rücktritt berechtigt. Mit Vollzug des Vertrags werden die Bieterin und die die Bieterin beherrschenden Personen die Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte an der SCHULER AG überschreiten. In dem Vertrag haben sich Herr Dr. Schuler-Voith und Herr Zahn, die beide auch Geschäftsführer der SBG sind, verpflichtet, spätestens an dem im Vertrag genannten Vollzugsstichtag ihr Amt im Aufsichtsrat der SCHULER AG niederzulegen. Der Bieterin und den die Bieterin beherrschenden Personen stehen aus dem Vertrag Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des 25a WpHG zu. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG werden nach Angaben der Bieterin weder von der Bieterin selbst noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten. II.2.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften der Bieterin Die Bieterin hat im Zeitraum zwischen dem 30. Mai 2012 und dem 5. Juni 2012 insgesamt SCHULER-Aktien zu einem Kaufpreis von jeweils 20,00 je SCHULER-Aktie, also einem Gesamtkaufpreis von ,00, erworben (vgl. Ziff. 6.9 der Angebotsunterlage). Ferner hat die Bieterin am 29. Mai 2012 von der SBG SCHULER-Aktien zu einem Kaufpreis von 20,00 gekauft, wobei die Übertragung des Eigentums an den verkauften Aktien unter aufschiebenden Bedingungen steht (vgl. Ziff. 6.8 der Angebotsunterlage). 17

18 Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Mai 2012 und seit dem 29. Mai 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage SCHULER-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von SCHULER- Aktien abgeschlossen. III. III.1 Informationen zum Angebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke dieser Stellungnahme bedeutsam sind. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere im Hinblick auf die Annahme- und Abwicklungsmodalitäten in Ziff. 12 der Angebotsunterlage) werden die SCHULER-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem SCHULER-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. III.2 Durchführung des Angebots und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot wird von der Bieterin in Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb von Wertpapieren nach den 10 ff. WpÜG in Verbindung mit der "Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots" ("WpÜG-Angebotsverordnung") durchgeführt. Da die Bieterin mit dem Angebot die Erlangung der Kontrolle über die SCHULER AG im Sinne des 29 WpÜG beabsichtigt, sind die für Übernahme- und Pflichtangebote geltenden Vorschriften des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung auf das Angebot anwendbar. Ausweislich der Angebotsunterlage wird das Angebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG unterbreitet (vgl. Ziff. 1.1 der Angebotsunterlage). Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland erfolgt hiernach nicht. Die Bieterin hat darauf hingewiesen, dass folglich keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder der Angebotsunterlage bei Wertpapierre- 18

19 gulierungsbehörden außerhalb Deutschlands gewährt, veranlasst oder beantragt wurden und solches auch nicht beabsichtigt ist. Die SCHULER-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Vorstand und Aufsichtsrat der SCHULER AG haben das Angebot nicht auf die Einhaltung ausländischer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften hin geprüft. III.3 Hintergrund des Angebots Zum Hintergrund des Angebots führt die Bieterin in Ziff. 8.1 der Angebotsunterlage aus, sie, die Andritz-Gruppe und die die Bieterin beherrschenden Personen beabsichtigten, durch die Übernahme der SCHULER-Gruppe ihre diversifizierte Geschäftstätigkeit weiter auszubauen und insbesondere den Markt für Metallumformung für die Andritz-Gruppe zu erschließen. Dies stehe im Einklang mit der langjährigen Akquisitionsstrategie der Andritz-Gruppe, durch gezielte Akquisitionen die eigene Markt- und Wettbewerbsposition weiter zu festigen und auszubauen, um langfristig profitables Wachstum zu erzielen. Durch die Übernahme der Zielgesellschaft soll das bisherige im Geschäftsbereich METALS angebotene Produktspektrum erweitert und damit neue Kundengruppen und Industrien angesprochen werden. Aufgrund der bislang eher marginalen Überschneidungen in der Geschäftstätigkeit gehen die Bieterin und Andritz davon aus, dass keine nennenswerten Synergien zwischen der Andritz- Gruppe und der SCHULER-Gruppe zu realisieren sind. Schließlich soll die Geschäftstätigkeit der SCHULER-Gruppe auf stark wachsende Zielmärkte und Technologiefelder konzentriert werden, insbesondere auf Wachstumsmärkte wie China. Möglicherweise könne das weltweite Vertriebs- und Servicenetzwerk der Andritz-Gruppe auch von der SCHULER-Gruppe genutzt werden. Die Bieterin beabsichtigt des Weiteren, das Servicenetzwerk der SCHULER AG auszubauen und an jenes der Andritz-Gruppe anzubinden. Schließlich beabsichtigen die Bieterin und die Andritz-Gruppe, im Bereich Forschung und Entwicklung den Technologievorsprung der SCHULER AG durch innovative Produktentwicklungen weiter zu festigen und die Geschäftsaktivitäten der SCHULER-Gruppe, die nicht dem Bereich Automotive zuzuordnen sind, gezielt weiterzuentwickeln, um eine breitere Kundenbasis ansprechen zu können. III.4 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet allen SCHULER-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE000A0V9A22 (WKN A0V9A2) gehandelten nennwertlosen Aktien (Stückaktien) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") in Höhe von 19

20 20,00 je SCHULER-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben (siehe Ziff. 5.1 der Angebotsunterlage). III.5 Annahmefrist und weitere Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots begann mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. Juli 2012 und endet vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung am 13. August 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (vgl. Ziff. 5.2 der Angebotsunterlage). Die Bieterin hat in Ziff. 5.3 der Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebene Verlängerung der Annahmefrist im Fall einer Änderung des Angebots (vgl. 21 Abs. 5 WpÜG), im Fall eines konkurrierenden Angebots (vgl. 22 Abs. 2 WpÜG) sowie im Fall der Einberufung einer Hauptversammlung der SCHULER AG (vgl. 16 Abs. 3 WpÜG) beschrieben. Da es sich bei dem Angebot um ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot handelt, gibt es eine weitere Annahmefrist gem. 16 Abs. 2 WpÜG, weshalb Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen können, sofern nicht eine der in Ziff der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist (vgl. Ziff. 5.4 der Angebotsunterlage). Sofern keine Verlängerung der Annahmefrist nach Ziff. 5.3 der Angebotsunterlage erfolgt und das Ergebnis des Angebots am 16. August 2012 veröffentlicht wird, beginnt die weitere Annahmefrist am 17. August 2012 und endet am 30. August 2012, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden (vorbehaltlich der in Ziff. 15 fünfter Bulletpoint der Angebotsunterlage näher beschriebenen Regelung des 39c WpÜG). Weitere Ausführungen dazu können Ziff sowie Ziff der Angebotsunterlage entnommen werden. III.6 Börsenhandel der eingereichten SCHULER-Aktien Ausweislich Ziff der Angebotsunterlage können die zum Verkauf eingereichten SCHU- LER-Aktien voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A1PG9F9 (WKN A1P G9F) gehandelt werden und zwar bis zum Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern bis dahin sämtliche Bedingungen gemäß Ziff der An- 20

21 gebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, oder bis zum Ablauf des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des Eintritts der Bedingungen gemäß Ziff der Angebotsunterlage folgt. Die Bieterin plant einen börslichen Handel der während der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf eingereichten SCHULER- Aktien nur für den Fall, dass die Angebotsbedingungen gemäß Ziff der Angebotsunterlage bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sind. Zu weiteren Details wird auf die Ausführungen unter Ziff der Angebotsunterlage verwiesen. III.7 Behördliche Genehmigungen und Verfahren Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat ausweislich Ziff der Angebotsunterlage der Bieterin am 29. Juni 2012 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. In Ziff der Angebotsunterlage weist die Bieterin darauf hin, dass die Transaktion fusionskontrollrechtlichen Freigaben bzw. dem Ablauf bestimmter Wartefristen nach den jeweiligen Fusionskontrollvorschriften Brasiliens, der Volksrepublik China, der Europäischen Union, der Türkei und der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegt. Die Europäische Kommission könne, so die Bieterin weiter, die Freigabe von der Erfüllung bestimmter Zusagen der Parteien (wie z. B. der vorherigen Veräußerung von Unternehmensteilen) abhängig machen und hierzu die Entscheidung treffen, die Transaktion nur unter bestimmten auflösenden oder aufschiebenden Bedingungen und/oder Auflagen freizugeben. Ähnlich wie die Europäische Kommission könnten auch die Wettbewerbsbehörden in Brasilien, der Volksrepublik China und der Türkei eine Freigabeentscheidung unter Bedingungen und/oder Auflagen erlassen (vgl. dazu auch die ausführlichen Darstellungen in Ziff der Angebotsunterlage) Die Bieterin hat sich nach eigenen Angaben verpflichtet, den zuständigen Wettbewerbsbehörden alle etwaig zur fusionskontrollrechtlichen Freigabe erforderlichen Veräußerungen von geschäftlichen Aktivitäten aus der Sphäre der Bieterin anzubieten und ggf. durchzuführen oder die Freigabe unter dementsprechenden behördlichen Bedingungen und/oder Auflagen zu akzeptieren, um dafür zu sorgen, dass die von der jeweils zuständigen Wettbewerbsbehörde etwaig benannten Hindernisse für die Erteilung einer fusionskontrollrechtlichen Freigabe aus der Sphäre des Käufers beseitigt werden. Unter Ziff der Angebotsunterlage beschreibt die Bieterin, wann sie die fusionskontrollrechtlichen Anmeldungen bei den zuständigen Kartellbehörden einreichen möchte. Das Übernahmeangebot kann erst abgewickelt und der Angebotspreis erst gezahlt werden, wenn die Angebotsbedingungen eingetreten sind oder - soweit zulässig - wirksam auf sie verzichtet wurde (siehe Ziff und Ziff der Angebotsunterlage). 21