Pflichtangebot. Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG Heinenkamp Wolfsburg

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Aktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise auf Seite 4 dieser Angebotsunterlage beachten Angebotsunterlage Pflichtangebot der Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG Heinenkamp Wolfsburg an die Aktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG Niederkasseler Lohweg Düsseldorf ISIN DE zum Erwerb ihrer Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 9,60 je Aktie Annahmefrist: 17. Januar 2008 bis 14. Februar 2008, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main International Securities Identification Number (ISIN) ESSANELLE HAIR GROUP AG: DE /WKN ISIN der zum Verkauf eingereichten Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG: DE000A0STZC3/WKN A0STZC #386255

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis Seite 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle Sonstige Hinweise und Stand der Informationen 5 2. Zusammenfassung des Pflichtangebots 6 3. Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG (Bieterin) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Bieterin kontrollierende Personen Tochtergesellschaften der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen 8 4. ESSANELLE HAIR GROUP AG (Zielgesellschaft) Grundkapital der Zielgesellschaft Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft Erlangung der Kontrolle an der ESSANELLE HAIR GROUP AG Absichten der Bieterin im Hinblick auf die ESSANELLE HAIR GROUP AG und der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Aufsichtsrat und Vorstand der Essanelle AG Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer der Essanelle AG, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen Geschäftstätigkeit der Bieterin Pflichtangebot Gegenstand des Angebots Angebotspreis 12 (a) Mindestangebotspreis 12 (b) Gegenleistung 13 (c) Angemessenheit des Angebotspreises 13

3 Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Durchführung des Pflichtangebots Annahme des Pflichtangebots Abwicklung des Pflichtangebots Rechtsfolge der Annahme des Angebots Handel mit Zum Verkauf eingereichten Aktien Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Kosten der Annahme Bedingungen Rücktrittsrecht Finanzierung des Pflichtangebots Höchstbetrag Finanzierung Finanzierungsbestätigung Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Annahmen Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ESSANELLE HAIR GROUP AG Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Behördliche Verfahren Kartellrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Begleitende Bank Sonstige Angaben Steuern Anwendbares Recht Erklärung der Übernahme der Verantwortung 21 Anlage Finanzierungsbestätigung 22

4 Allgemeine Hinweise für Aktionäre 1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Dieses Pflichtangebot der Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG (im Folgenden auch "Bieterin") ist als Pflichtangebot (im Folgenden auch "Angebot" im Sinne der 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (im Folgenden auch "WpÜG") an alle Aktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG (im Folgenden auch "Essanelle AG" oder "Zielgesellschaft") gerichtet. Es wird im Einklang mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durchgeführt. Die Bieterin erfüllt mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Wolfsburg, von Herrn Hubertus Klier, Wolfsburg, und von Herrn Joachim Klier, Wolfsburg. Diese werden kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Essanelle AG veröffentlichen. Eine Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet am 17. Januar 2008 unter sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, ZCM-ECM, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main ("COMMERZBANK"), veröffentlichen (Bestellung per Telefax unter ). Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache. Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Aktien an der Zielgesellschaft gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche der Annahmefrist täglich und unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 20. Februar 2008, veröffentlichen. Diese Veröffentlichungen und sämtliche sonstigen Erklärungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter veröffentlicht.

5 Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Pflichtangebot von allen außenstehenden Essanelle AG-Aktionären angenommen werden kann. 1.4 Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle Die Bieterin hat das Erlangen der Kontrolle über die Zielgesellschaft am 14. Dezember 2007 gemäß 35 Abs. 1, 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Bekanntmachung kann im Internet unter eingesehen werden. 1.5 Sonstige Hinweise und Stand der Informationen Sämtliche Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und zu sonstigen Sachverhalten beruhen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen der Bieterin. Diese können sich in Zukunft ändern. Die Angebotsunterlage wird nur aufgrund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten aktualisiert. Die Bieterin hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so können diese nicht als Aussagen der Bieterin in die Entscheidung über das Pflichtangebot einbezogen werden. Die Angaben zur Zielgesellschaft und zum Konzern der Zielgesellschaft beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Dazu gehören insbesondere der Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2006 und die Berichte zum 1., 2. und 3. Quartal 2007 der Essanelle AG. Eine gesonderte Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse (so genannte Due Diligence) der Zielgesellschaft hat nicht stattgefunden. Diese Angebotsunterlage enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die durch die Worte "werden", "erwarten", "beabsichtigen", "soll" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet sind. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese Absichten, Einschätzungen oder Erwartungen der Bieterin wurden von ihr nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen, sind allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt. Soweit in Zukunft gerichtete Aus-

6 - 6 - sagen künftige tatsächliche Entwicklungen betreffen, besteht keine Gewähr dafür, dass diese Entwicklungen tatsächlich eintreten werden. Die tatsächlich eintretenden Ereignisse können sich noch wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden. Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten. 2. Zusammenfassung des Pflichtangebots Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen. Bieterin: Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG, Heinenkamp 2, Wolfsburg Zielgesellschaft: ESSANELLE HAIR GROUP AG, Niederkasseler Lohweg 20, Düsseldorf Gegenstand des Pflichtangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE /WKN gehandelten und noch nicht von der Bieterin gehaltenen Stückaktien der Essanelle AG, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 je Aktie. Barzahlung in Höhe von 9,60 je Essanelle AG-Aktie 17. Januar 2008 bis 14. Februar 2008, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main ISIN DE /WKN Zum Verkauf eingereichte Essanelle AG-Aktien: ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC Annahme: Kosten: Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Institut zu erklären. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Essanelle AG- Aktien in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC wirksam. Die Annahme dieses Pflichtangebots ist für die Essanelle AG- Aktionäre nicht kostenfrei. Alle von den Depotbanken im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Essanelle AG-Aktien erhobenen Kosten, Provisionen und sonstigen Spesen und Gebühren sind von den Essanelle AG-Aktionären selbst zu tragen. Essanelle AG- Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich vor der Annahme bei ihrer Depotbank über die entstehenden Kosten und Gebühren unterrichten.

7 - 7 - Börsenhandel: Bedingungen: Veröffentlichung: Ein Börsenhandel der zum Verkauf eingereichten Essanelle AG- Aktien ist nicht vorgesehen. Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig. Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot erfolgen mit Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. 3. Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG (Bieterin) 3.1 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Bieterin ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRA Kommanditisten der Bieterin sind zu je gleichen Anteilen die Herren Hubertus Klier und Joachim Klier. Alleinige Komplementärin ist die Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Stammkapital wird alleine von der Bieterin gehalten. Geschäftsführer der Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung sind die Herren Hubertus Klier und Joachim Klier. Der Gegenstand der Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung umfasst unter anderem, die Geschäfte von Beteiligungsgesellschaften zu führen sowie deren persönliche Haftung zu übernehmen, insbesondere bei der Saxonia Holding-Gesellschaft mbh & Co. KG. Die Kapitalanteile der Bieterin betragen ,33. Die Gesellschafter haben eine Erhöhung der Kapitalanteile auf insgesamt ,00 beschlossen. Die neuen Kapitalanteile werden von den beiden Gesellschaftern zu gleichen Teilen erbracht. Diese Kapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an Unternehmen gleich welcher Rechtsform, die sich insbesondere auf dem Gebiet des Friseurmarkts betätigen, Pacht fremder Unternehmen, die Verwaltung eigenen und fremden Vermögens und die Geschäftsleitung von Unternehmen, der Handel mit Waren aller Art, insbesondere mit Friseurbedarfs- und Drogerie-, insbesondere Kosmetik-, Reinigungs-, Hygiene- und ähnlichen Artikeln sowie Textilien. Die Gesellschaft kann zur Förderung dieses Unternehmenszwecks sämtliche Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen vornehmen, insbesondere auch Dienstleistungen jeder Art erbringen. Sie ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Geschäftsführer sind die Herren Hubertus Klier und Joachim Klier. Beide sind befugt, die Bieterin alleine zu vertreten. Die Bieterin ist als Holdinggesellschaft tätig und hält mehrheitlich Beteiligungen an der Frisör Klier GmbH, Wolfsburg, der Clear Beauty-Vertriebsgesellschaft mbh, Wolfsburg, der Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Wolfsburg (jeweils zu 100 % des Stammkapitals) und der COSMO Frisörgrosshandel GmbH, Wolfsburg (zu 66,70 % des Stammkapitals).

8 Die Bieterin kontrollierende Personen Die die Bieterin kontrollierende Gesellschaft und Personen sind die Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mbh, Wolfsburg, Herr Hubertus Klier, Leiblstr. 8, Wolfsburg, und Herr Joachim Klier, Leiblstr. 18, Wolfsburg. 3.3 Tochtergesellschaften der Bieterin Tochtergesellschaften der Bieterin sind die Clear Beauty-Vertriebsgesellschaft mbh, Wolfsburg, COSMO Frisörgrosshandel GmbH, Wolfsburg, Frisör Klier GmbH, Wolfsburg, und Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Wolfsburg. Tochtergesellschaften der Frisör Klier GmbH sind die FRISÖR KLIER Gesellschaft m.b.h., Wien, Österreich, FRISÖR KLIER Kft., Budapest, Ungarn, FRISÖR KLIER Sp. z.o.o., Krakau, Polen, Frisör Klier, s.r.o., Bratislava, Slowakische Republik, FRISÖR KLIER správni s.r.o., Prag, Tschechische Republik. Die Frisör Klier GmbH ist die wichtigste Tochtergesellschaft der Bieterin. Die Frisör Klier GmbH, einschließlich deren Tochtergesellschaften, bietet in sechs Ländern Friseurdienstleistungen und Waren in rund Salons an. Die Salons arbeiten unter verschiedenen Konzeptnamen wie "Frisör Klier", "Cut & Color", "Frisör der kleinen Preise" und "Hair World". Die Frisör Klier GmbH betreibt ihre Salons ausschließlich in gemieteten Standorten in SB-Warenhäusern, Kaufhäusern, Centern und Citylagen. Die Salons bieten Dienstleistungen ohne Voranmeldung und zu durchgehend langen Öffnungszeiten von Montag bis Samstag an. Die Frisör Klier GmbH beschäftigt in der Gruppe rd Mitarbeiter. 3.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gemeinsam handelnde Personen sind die die Bieterin kontrollierenden Saxonia Holding- Verwaltungsgesellschaft mbh, Herr Hubertus Klier und Herr Joachim Klier sowie die Tochtergesellschaften der Bieterin (siehe Ziffer 3.3 dieser Angebotsunterlage). 4. ESSANELLE HAIR GROUP AG (Zielgesellschaft) 4.1 Grundkapital der Zielgesellschaft Die Essanelle AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf. Die Aktien der Essanelle AG sind zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden zusätzlich im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Essanelle AG beträgt ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelnen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00. Das Grundkapital ist satzungsgemäß um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben werden und deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

9 - 9 - Die Essanelle AG hat in der Vergangenheit an Vorstandsmitglieder, Geschäftsleitungsmitglieder und Mitarbeiter Aktienoptionen gewährt. Aktienoptionen wurden seit 2003 bis 2006 zu Ausübungspreisen von 2,53, 3,98, 6,88 und 7,75 ausgegeben und zugeteilt. Aus Tranche I (2003) können noch Optionen ausgeübt werden. Im Jahr 2004 wurde Tranche II begeben, hieraus können noch Optionen ausgeübt werden. Im September 2005 wurde Tranche III im Umfang von Aktienoptionen ausgegeben. Nach dem zugrunde liegenden, von der Hauptversammlung 2005 beschlossenen Aktienoptionsplan sind diese Optionen nach Ablauf von zwei Jahren mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums ausübbar. Vorgesehen sind zwei Ausübungszeiträume im Jahr, und zwar jeweils in einem Zeitraum von 20 Börsenhandelstagen, beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag, nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung sowie der Veröffentlichung des Berichts über das dritte Quartal. Der Bericht über das dritte Quartal 2007 wurde am 12. November 2007 veröffentlicht. Dementsprechend konnten aus den Tranchen I, II und III in einem Zeitraum vom 15. November bis 12. Dezember 2007 bis zu Aktienoptionen ausgeübt werden, soweit die Ausübungsziele erreicht waren. Ausübungsziele sind, dass der Börsenpreis der Essanelle AG-Aktien im Zeitraum zwischen Ausgabe und Ausübung der Optionsrechte um monatlich mindestens durchschnittlich 1 % gestiegen (absolutes Erfolgsziel) und der Börsenpreis der Essanelle AG- Aktien im Zeitraum zwischen Ausgabe und Ausübung der Bezugsrechte prozentual gleich oder stärker oder prozentual gleich oder geringer gefallen ist als der SDAX-Index (relatives Erfolgsziel). Die Essanelle AG hat der Bieterin am 17. Dezember 2007 mitgeteilt, dass die Ausübungsziele der Optionen nicht erreicht waren und daher in dem vorgenannten Ausübungszeitraum keine Optionen ausgeübt worden sind. Nach den der Bieterin zugänglichen Informationen (Veröffentlichungen in der Börsen- Zeitung, dem Unternehmensregister sowie der Datenbank der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht über bedeutende Stimmrechtsanteile) sind neben der Bieterin und der der Frisör Klier GmbH folgende Aktionäre unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 3 % der Stimmrechte an der Essanelle AG beteiligt: die Axxion S.A. mit 9,86 %, die IVI UMBRELLA FUND PLC, mit 6,26 %, Herr Uwe Grimminger, mit 5,59 %, die Ratio Asset Management LLP mit 5,02 % die Fortis Investment Management Belgium S.A. mit 3,33 %, die dit Deutscher Investment-Trust mit 3,56 %, die Deutsche Bank AG mit 3,13 % und die Threadneedle Investment Funds ICVC mit 3,04 %. 4.2 Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Satzungsmäßiger Gegenstand der Essanelle AG ist der Betrieb von Frisiersalons, auch als Franchisegeber bzw. -nehmer, ferner der Kauf und Verkauf von allen damit im Zusammenhang stehenden Artikeln sowie der Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand. Die Essanelle AG kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, Unternehmensverträge abschließen, Unternehmen gründen, erwerben, pachten oder sich an Unternehmen in jeder Form beteiligen. Die Essanelle AG ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen und den vorgenannten Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen zu verwirklichen. Die Essanelle AG bietet in Deutschland in rd. 600 Salons und Verkaufsstellen Friseurdienstleistungen an und verkauft Friseurprodukte. Die Essanelle AG agiert am Markt mit den Markenkonzepten essanelle Ihr Friseur, Super Cut, HairExpress, TOP TEN, Jürgen

10 Tröndle by essanelle und Beauty Hair Shop. Im Jahr 2006 erwirtschaftete die Essanelle AG Umsätze in Höhe von 117,5 Mio. Die Essanelle AG beschäftigte per 30. September 2007 konzernweit rd Mitarbeiter. 4.3 Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft sind die CFS Coiffure Franchising System GmbH, Düsseldorf, Essanelle Dienstleistungs GmbH, Düsseldorf, CFB Dorsten 1 GmbH i.l., Dorsten, CFB Ludwigsburg 1 GmbH i.l., Ludwigsburg, CFB Offenburg 1 GmbH i.l., Offenburg und CFB Erfurt 1 GmbH i.l., Erfurt. Diese gelten damit als mit der Essanelle AG und untereinander als gemeinsam handelnde Personen. 5. Erlangung der Kontrolle an der ESSANELLE HAIR GROUP AG Die Frisör Klier GmbH hält Essanelle AG-Aktien (= 26,79 % der Stimmrechte). Diese Aktien sind der Bieterin gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hielt am 31. Dezember Essanelle AG-Aktien. In dem Zeitraum vom 1. Januar bis 11. November 2007 haben die Bieterin, ihre Tochtergesellschaften und die gemeinsam handelnden Personen keine weiteren Essanelle AG-Aktien erworben. Seit dem 12. November 2007 hat die Bieterin über die Börse insgesamt Essanelle AG-Aktien (=4,34 % der Stimmrechte) wie folgt erworben: Datum Preis per Stück in Stückzahl 12. November , November , November , November , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Dezember , Januar , Januar , Januar , Januar , Januar , Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die Tochtergesellschaften der Bieterin noch die gemeinsam handelnden Personen in den sechs Monaten vor Veröffentlichung

11 der Angebotsunterlage Essanelle AG-Aktien erworben oder haben Vereinbarungen zum Erwerb von Essanelle AG-Aktien abgeschlossen. Die Bieterin hat aufgrund dieser Zukäufe nach Lieferung der Aktien am 14. Dezember 2007 mit eigenen und ihr zuzurechnenden Stimmrechten die Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der Essanelle AG überschritten. Zugleich haben auch die Saxonia Holding-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Wolfsburg, Herr Hubertus Klier, Wolfsburg, und Herr Joachim Klier, Wolfsburg aufgrund Stimmrechtszurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zu diesem Zeitpunkt die Kontrolle über die Essanelle AG erlangt. Die Bieterin unterbreitet daher den außenstehenden Aktionären der Essanelle AG ein Pflichtangebot. Am 14. Dezember 2007 hat die Bieterin die Kontrollerlangung gemäß 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 Satz 1 u. 2 WpÜG veröffentlicht. Die Bieterin besitzt zurzeit Essanelle AG-Aktien (= 6,74 % der Stimmrechte) Essanelle AG- Aktien (= 26,79 % der Stimmrechte) werden von der Tochtergesellschaft Frisör Klier GmbH gehalten und sind der Bieterin gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die Tochtergesellschaften der Bieterin noch die gemeinsam handelnden Personen Essanelle AG-Aktien. 6. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die ESSANELLE HAIR GROUP AG und die Bieterin 6.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Die Essanelle AG soll als eigenständige Tochtergesellschaft neben der Frisör Klier GmbH ihre Dienstleistungen anbieten. Das operative Geschäft der Essanelle AG wird nicht beeinflusst. Die Unternehmenskultur der Essanelle AG soll erhalten bleiben. Die Bieterin beabsichtigt daher auch keine Änderung der wesentlichen Unternehmensteile, des Vermögens, der künftigen Geschäftstätigkeit und der Verpflichtungen der Essanelle AG. Ziel der Übernahme ist insbesondere die Erweiterung des Markenportfolios der von der Bieterin gehaltenen Gesellschaften. Die Bieterin strebt eine langfristige positive Entwicklung bei der Essanelle AG an und wird diese etwa durch das Schaffen einer stabilen Aktionärsstruktur fördern. Synergieeffekte sieht die Bieterin in einer etwaigen gemeinsamen Beschaffung von chemischen Produkten und Friseurbedarf. Die Bieterin beabsichtigt, gemeinsam mit der Zielgesellschaft die Möglichkeiten einer Zusammenarbeit mit dem Ziel des Schaffens von Vorteilen für beide Gesellschaften zu prüfen und solche Maßnahmen durchzuführen. Absichten bzw. Pläne für den Abschluss von Unternehmensverträgen oder ein Delisting bestehen nicht. Abhängig von der Höhe des Anteilserwerbs an der Essanelle AG kann jedoch, soweit dies aus dem Unternehmensinteresse der Essanelle AG geboten ist, ein späteres Delisting nicht ausgeschlossen werden. 6.2 Aufsichtsrat und Vorstand der Essanelle AG Die Bieterin strebt eine angemessene Beteiligung im Aufsichtsrat der Essanelle AG an und ist gegebenenfalls bereit, hierzu das Einberufen einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen.

12 Der derzeitige Vorstandsvorsitzende der Essanelle AG, Herr Uwe Grimminger, hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Januar 2008 niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt ausscheiden. Die Bieterin strebt keine unmittelbaren Veränderungen des Vorstands an. 6.3 Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile Änderungen von Sitz und Standort der Betriebe der Essanelle AG sind von der Bieterin nicht beabsichtigt. 6.4 Arbeitnehmer der Essanelle AG, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen Da die Essanelle AG als Tochtergesellschaft eigenständig am Markt auftreten soll, beabsichtigt die Bieterin keine Änderungen bei den Arbeitnehmern, deren Beschäftigungsbedingungen und den Arbeitnehmervertretungen. 6.5 Geschäftstätigkeit der Bieterin Die Bieterin ist nur als Holdinggesellschaft tätig und beschäftigt einen Mitarbeiter. Es bestehen keine Absichten, die zukünftige Geschäftstätigkeit, insbesondere bezüglich Sitz und Standort, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen und die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin, im Sinne von 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 WpÜG zu verändern. 7. Pflichtangebot 7.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der ESSANELLE HAIR GROUP AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG (ISIN DE /WKN ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00, einschließlich aller mit diesen Aktien verbundenen Rechten, zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. 7.2 Angebotspreis (a) Mindestangebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den Essanelle AG-Aktionären nach 31 Abs. 1 WpÜG ivm. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Essanelle AG- Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Essanelle AG-Aktien während des Drei- Monats-Zeitraums vor der am 14. Dezember 2007 erfolgten Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden "Drei-Monats-Durchschnittskurs") und des höchsten Preises, den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während des Sechs-Monats-Zeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Essanelle AG-Aktien gezahlt oder vereinbart haben.

13 Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und in ihre Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG für den 13. Dezember 2007 veröffentlicht hat, beträgt 9,26. Die Bieterin hat in den sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in dem Zeitraum vom 12. November 2007 bis 11. Januar 2008 jeweils börslich (Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra Handel und Parketthandel) insgesamt Aktien der Essanelle AG zu Preisen zwischen 8,70 und 9,60 erworben (siehe Ziffer 5. dieser Angebotsunterlage). Damit richtet sich der Mindestangebotspreis nach dem höchsten Preis der Vorerwerbe in dem Zeitraum vom 11. November 2007 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und beträgt 9,60. (b) Gegenleistung Die Bieterin bietet allen Aktionären der ESSANELLE HAIR GROUP AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Essanelle AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von zu erwerben. 9,60 je Essanelle AG-Aktie (c) Angemessenheit des Angebotspreises Die von der Bieterin gebotene Gegenleistung entspricht in ihrer Höhe der gesetzlichen Mindestgegenleistung. Die Bieterin schließt sich dieser gesetzgeberischen Entscheidung an und hält den Angebotspreis, der dem gesetzlichen Mindestpreis entspricht, für angemessen. Der Angebotspreis von 9,60 je Essanelle AG-Aktie übersteigt den Drei-Monats-Durchschnittskurs von 9,26 um 0,34. Die Bieterin hält diesen Mindestangebotspreis gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für angemessen. Die Mindestgegenleistung nach dem höchsten Vorerwerbspreis in dem Sechsmonatszeitraum vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage übersteigt den letzten im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenpreis (Quelle: Internetseite Deutsche Börse AG "Historische Daten Xetra") am Tag vor Bekanntgabe der Kontrollerlangung durch die Bieterin von 9,15 um 4,92 %. Auch aus diesem Grund hält die Bieterin den Angebotspreis für angemessen. 8. Annahmefrist 8.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (im Folgenden auch "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet ( sowie der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 17. Januar 2008 und endet am 14. Februar 2008, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main.

14 Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich gemäß 21 Abs. 5 WpÜG die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der ESSANELLE HAIR GROUP AG abgegeben (im Folgenden auch "Konkurrierendes Angebot") und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot gemäß 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 9. Durchführung des Pflichtangebots 9.1 Annahme des Pflichtangebots Die Essanelle AG-Aktionäre können dieses Pflichtangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber einem depotführenden Institut annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (im Folgenden auch "Annahmeerklärung") gegenüber dem depotführenden Institut und Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC ("Zum Verkauf eingereichte Essanelle AG-Aktien") bei der Clearstream Banking AG ("Clearstream") angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC wirksam. Die Umbuchung ist durch das depotführende Institut vorzunehmen. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zwei Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist, 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, bewirkt wird. Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Essanelle AG-Aktionäre das Pflichtangebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Essanelle AG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und (a) (b) (c) weisen ihre Depotbank an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Essanelle AG-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch die Umbuchung der Essanelle AG-Aktien bei Clearstream in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC vorzunehmen; weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien (ISIN DE000A0STZC3/ WKN A0STZC) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich frühestens am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der Annahmefrist) auszubuchen und der COMMERZBANK als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Konto bei Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank und die COMMERZBANK als zentrale Abwicklungsstelle, unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots erforderlichen oder

15 zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang an den Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; (d) (e) weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Essanelle AG-Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der in das Konto der Depotbank bei Clearstream in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC umgebuchten Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien börsentäglich an die Bieterin über die COMMERZBANK als zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln; übertragen die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Bieterin; und (f) erklären, dass die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch die Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Verträgen (siehe hierzu Ziffer 9.8 genannten Angebotsbedingungen). 9.2 Abwicklung des Pflichtangebots Die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC umgebucht und können während der Annahmefrist und gegebenenfalls der verlängerten Annahmefrist nicht mehr über die Börse gehandelt werden (zum Handel während der Annahmefrist siehe Ziffer 9.4 dieser Angebotsunterlage). Sollte der einreichende Aktionär über diese Aktien anderweitig verfügen, bleibt der Erwerber dieser Aktien an die Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden. Mit der Übertragung auf das Depot der COMMERZBANK bei der Clearstream Banking AG - frühestens am vierten, spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist - werden die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien aus der ISIN DE000A0STZC3/WKN A0STZC aus- und in die ursprüngliche ISIN DE / WKN zurückgebucht. Für jede übertragene Essanelle AG-Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von 9,60 an die ehemaligen Essanelle AG-Aktionäre, die dieses Pflichtangebot angenommen haben, gewährt. Nachdem die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien der COMMERZBANK als Einreichungsstelle gemäß Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, wird die COMMERZBANK die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien auf die Bieterin nach Ablauf der Annahmefrist unverzüglich Zug-um-Zug gegen Zahlung der Gegenleistung gemäß Ziffer 7.2 dieser Angebotsunterlage spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist übertragen. Die Gegenleistung für die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien wird den depotführenden Instituten der verkaufenden Aktionäre nach

16 Einreichung der Aktien und Ende der Annahmefrist unverzüglich zur Weiterleitung an die betreffenden verkaufenden Aktionäre gutgeschrieben werden. 9.3 Rechtsfolge der Annahme des Angebots Mit der Annahme des Pflichtangebots kommt zwischen dem betreffenden Essanelle AG- Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Essanelle AG- Aktionäre mit Annahme dieses Pflichtangebots unwiderruflich die in Ziffer 9.1 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten. 9.4 Handel mit Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien Die Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien können nach ihrer Einreichung nicht mehr über die Börse gehandelt werden. 9.5 Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Essanelle AG-Aktionäre, die beabsichtigen dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: (a) (b) (c) (d) Sollten der Bieterin so viele Aktien im Rahmen dieses Pflichtangebots angeboten werden, dass sie mit den aufgrund des Kaufvertrags erworbenen Aktien sowie möglicherweise nach Ausübung der zugleich erworbenen Optionsrechte über mindestens 95 % des Grundkapitals der Essanelle AG verfügt, wird die Bieterin prüfen, gegebenenfalls nach 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung die Übertragung der von den außenstehenden Essanelle AG- Aktionären gehaltenen Essanelle AG-Aktien auf die Bieterin ("Squeeze-out") zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorzuschlagen. Die Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre würde dazu führen, dass die Bieterin sämtliche Essanelle AG-Aktien erlangte. Die Bieterin wird gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt prüfen, ob zwischen der Essanelle AG und der Bieterin ein Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll. Die Durchführung des Pflichtangebots könnte zu einer Reduzierung der gegenwärtig nur in einer verhältnismäßig geringen Anzahl an den Börsen gehandelten Essanelle AG-Aktien führen. Das Volumen der an den Börsen gehandelten Essanelle AG-Aktien könnte so gering werden, dass Verkaufs- oder Kauforder nicht mehr rechtzeitig oder zu angemessenen Börsenpreisen ausgeführt werden können. Falls die Bieterin nach dem Vollzug dieses Pflichtangebots oder innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95 % des Grundkapitals der Essanelle AG hält, wäre die Bieterin berechtigt, einen Antrag gemäß 39a WpÜG zu stellen, ihr die übrigen Essanelle AG-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (Squeeze-out nach Übernahmerecht). Die im Rahmen dieses Pflichtangebots gewährte Gegenleistung in Höhe von 9,60 je Essanelle AG-Aktie gilt unwiderlegbar als angemessene Abfindung, wenn die Bieterin auf Grund dieses Pflichtangebots Aktien in

17 Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Essanelle AG-Aktionären, die das Pflichtangebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach 39c WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. 9.6 Kosten der Annahme Die Annahme dieses Pflichtangebots ist für die Essanelle AG-Aktionäre nicht kostenfrei. Alle von den Depotbanken im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Essanelle AG-Aktien erhobenen Kosten, Provisionen und sonstigen Spesen und Gebühren sind von den Essanelle AG-Aktionären, welche dieses Angebot annehmen, selbst zu tragen. 9.7 Bedingungen Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig. 9.8 Rücktrittsrecht Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Essanelle AG-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Konkurrierendes Angebot abgegeben, können Inhaber von Essanelle AG-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung des Konkurrierenden Angebots angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber dem depotführenden Institut des zurücktretenden Aktionärs bis zum 14. Februar 2008, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, oder dem Ablauf des letzten Tags einer verlängerten Annahmefrist erfolgen. Ist der Rücktritt innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Essanelle AG-Aktien in die ISIN DE (WKN ) als fristgerecht erfolgt, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag, Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. 10. Finanzierung des Pflichtangebots 10.1 Höchstbetrag Abzüglich der von der Bieterin zum Stichtag 11. Januar 2008 bereits gehaltenen Essanelle AG-Aktien, ohne Berücksichtigung der ihr über die Frisör Klier GmbH zuzurechnenden Essanelle AG-Aktien, können ihr maximal Essanelle AG- Aktien im Rahmen des Pflichtangebots zu dem Angebotspreis von 9,60 angedient werden. Daraus ergibt sich ein maximaler Transaktionsbetrag in Höhe von ,00, davon rd. T 250 für die Durchführung des Pflichtangebots.

18 Unter Berücksichtigung der bis einschließlich 11. Januar 2008 erworbenen und der von der Frisör Klier GmbH gehaltenen und der Bieterin gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnenden Essanelle AG-Aktien ergibt sich im Rahmen des Pflichtangebots insgesamt eine zu erwartende maximale Kaufpreisverpflichtung von ,00, davon rd. T 250 für die Durchführung des Pflichtangebots. Die unter der Annahme, dass die Tochtergesellschaft Frisör Klier GmbH entsprechend den Weisungen mit den von ihr gehaltenen Essanelle AG-Aktien das Pflichtangebot nicht annimmt, zu erwartende Zahlungsverpflichtung der Bieterin wird daher maximal etwa T betragen (im Folgenden auch "Erwarteter Maximaler Transaktionsbetrag") Finanzierung Die erforderlichen Mittel in Höhe des Erwarteten Maximalen Transaktionsbetrags werden der Bieterin aus einer mit einem inländischen Kreditinstitut zu dem Zweck der Durchführung dieses Pflichtangebots am 12. November 2007 abgeschlossenen Vereinbarung über eine Kreditlinie mindestens in Höhe des Erwarteten Maximalen Transaktionsbetrags zur Verfügung stehen. Die Bieterin wird daher über die notwendigen Mittel verfügen, um ihre Verpflichtungen aus dem Pflichtangebot bis einschließlich der Höhe des zum Erwerb sämtlicher Essanelle AG- Aktien im Rahmen dieses Pflichtangebots maximalen Betrags vollständig zu erfüllen Finanzierungsbestätigung Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Filiale Wolfsburg, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom 2. Januar 2008 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt. 11. Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Bieterin Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der Essanelle AG-Aktien werden in der folgenden Darstellung keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich in der Zukunft bei ihr ergeben können Annahmen Die nachfolgenden Ausführungen beruhen auf der Annahme, dass mit Ausnahme der Frisör Klier GmbH, Tochtergesellschaft der Bieterin, sämtliche außenstehenden Essanelle AG-Aktionäre mit sämtlichen gehaltenen Essanelle AG-Aktien das Angebot annehmen. Die nachfolgende Darstellung der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin beruht insbesondere auf folgenden Annahmen und Tatsachen: a) Die Bieterin einschließlich der ihr nach 30 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 WpÜG zuzurechnenden Aktien der Frisör Klier GmbH hielt zum 30. Juni

19 Essanelle AG-Aktien. Weitere Essanelle AG-Aktien wurden danach von der Bieterin erworben. b) Das Angebot wird vollständig angenommen und die Bieterin wird die von ihr bisher nicht gehaltenen oder ihr nicht zuzurechnenden Essanelle AG-Aktien zum Angebotspreis von 9,60 je Aktie erwerben, also gegen Zahlung von insgesamt ,20. c) Etwaige weitere Essanelle AG-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung der Kontrollerlangung gegebenenfalls noch ausgegeben werden (siehe auch unter Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage), bleiben unberücksichtigt. d) Die voraussichtlichen Erwerbskosten werden auf T 250 geschätzt, wobei davon ausgegangen wird, dass diese vollständig als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden. Der tatsächliche Betrag kann erst nach der Abwicklung des Angebots bestimmt werden, wenn die endgültige Anzahl Zum Verkauf eingereichter Essanelle AG-Aktien feststeht. e) Die Finanzierung des Erwerbs der bisher nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien erfolgt durch die Aufnahme von Darlehen. Die Anschaffungsnebenkosten sollen durch Inanspruchnahme von kurzfristigen Kreditlinien finanziert werden. f) Synergieeffekte, die aus dem Erwerb möglicherweise generiert werden können, sind genauso wenig berücksichtigt worden wie etwaige Restrukturierungsaufwendungen, die zur Erzielung solcher Synergieeffekte notwendig sein könnten Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin Die Bieterin bilanziert nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung. Sie wendet die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) an. Der Erwerb der Essanelle AG-Aktien nach diesem Übernahmeangebot wird sich auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin im Wesentlichen wie folgt auswirken: Veränderung Zwischen- Veränderung Pro-Forma Bieterin durch Vor- ergebnis nach durch Annah- nach Annah erwerbe Vorerwerben me Angebot me Angebot Bilanzposten T T T T T Finanzanlagen Forderungen Summe Aktiva Eigenkapital Ausgleichsposten eigene Anteile Rückstellungen Verbindlichkeiten Summe Passiva Im Vergleich zur Vermögens- und Finanzlage der Bieterin zum 30. Juni 2007 ergeben sich im Wesentlichen voraussichtlich folgende Veränderungen:

20 Die Finanzanlagen werden sich um T auf T erhöhen. Dies beruht auf den Vorerwerben mit Anschaffungskosten von T sowie den sich ergebenden Anschaffungskosten (inkl. Nebenkosten) von T bei vollständiger Annahme des Angebots. Die Vorerwerbe wurden durch die Inanspruchnahme von kurzfristigen Kreditlinien finanziert. Aufgrund der Finanzierung der Übernahme der restlichen Essanelle-Aktien werden die Verbindlichkeiten um T ansteigen. Die Bieterin erwartet bei erfolgreicher Durchführung des Angebots folgende Auswirkungen auf die Ertragslage: Aufgrund der Finanzierung durch Darlehen werden ab Inanspruchnahme Zinsaufwendungen von ca. T p.a. bei der Bieterin anfallen. Hinsichtlich der Höhe zukünftiger Dividendenzahlungen der Essanelle AG können keine Prognosen abgegeben werden. Die Gesellschaft hat in Vorjahren aufgrund von Verlustvorträgen keine Ausschüttungen vornehmen können. Eine erstmalige Ausschüttung in Höhe von 0,40 für jede Essanelle AG-Aktie wird von der Bieterin für 2008 erwartet. Für diese Darstellung wurden daher eventuelle Dividenden unberücksichtigt gelassen. 12. Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der ESSANELLE HAIR GROUP AG Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Essanelle AG wurden im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot weder von der Bieterin noch von den gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. 13. Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Die Satzung der Essanelle AG sieht keine Anwendung von 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß 33b WpÜG zu leisten. 14. Behördliche Verfahren 14.1 Kartellrechtliche Verfahren Bei dem Zusammenschluss der Bieterin mit der Essanelle AG werden Mindestumsatzschwellen, welche kartellrechtliche Verfahren und Genehmigungen auslösen, nicht erreicht oder überschritten. Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses sind daher nicht erforderlich Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der BaFin - Sektor Wertpapieraufsicht/Asset Management - am 16. Januar 2008 gestattet worden.