Pflichtangebot gemäß 35ff. WpÜG der. Münchinger Straße Möglingen. an die Aktionäre der

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend: WpÜG ) i.v.m. 14 Abs. 3 WpÜG. Die Aktionäre der USU Software AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die Hinweise in Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage zu beachten. $QJHERWVXQWHUODJH Pflichtangebot gemäß 35ff. WpÜG der 8GR6WUHKO3ULYDWH(TXLW\*PE+ Münchinger Straße Möglingen an die Aktionäre der 8686RIWZDUH$* Spitalhof Möglingen ISIN: DE WKN: zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der 8686RIWZDUH$* gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von ¼ MH$NWLH Angebots- und Annahmefrist: Freitag, Montag, 09.August 2004, 12 Uhr MESZ Seite 1 von 23

2 ,QKDOWVYHU]HLFKQLV $OOJHPHLQH+LQZHLVHLQVEHVRQGHUHI U$NWLRQlUHDX HUKDOEGHU %XQGHVUHSXEOLN'HXWVFKODQG 'XUFKI KUXQJGHV3IOLFKWDQJHERWVQDFKGHQ9RUVFKULIWHQGHVGHXWVFKHQ :HUWSDSLHUHUZHUEVXQGhEHUQDKPHJHVHW]HV 9HU IIHQWOLFKXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH +LQZHLVHI U$NWLRQlUHDX HUKDOEGHU%XQGHVUHSXEOLN'HXWVFKODQG 6WDQGGHULQGLHVHU$QJHERWVXQWHUODJHHQWKDOWHQHQ,QIRUPDWLRQHQ $QJDEHQGXUFK'ULWWH =XVDPPHQIDVVXQJGHV.DXIDQJHERWV *U QGHI UGDV.DXIDQJHERW %HWHLOLJWH3DUWHLHQ 'LH%LHWHULQ *HPHLQVDPKDQGHOQGH3HUVRQHQ 'LH=LHOJHVHOOVFKDIW.RQWUROOHUZHUE (UZHUEGXUFKGLH%LHWHULQ 'HU%LHWHULQ]XUHFKHQEDUH6WLPPUHFKWH :HLWHUH$NWLRQlUH.RQWUROOHUZHUEGXUFKGLH%LHWHULQ 0LWWHOEDUHU.RQWUROOHUZHUEGXUFK+HUUQ8GR6WUHKO 9HU IIHQWOLFKXQJGHV.RQWUROOHUZHUEV Seite 2 von 23

3 .DXIDQJHERW $QJHERW $QQDKPHIULVW %HGLQJXQJHQ 'XUFKI KUXQJGHV3IOLFKWDQJHERWHV $QQDKPHGHV3IOLFKWDQJHERWHV $QQDKPHXQG$EZLFNOXQJGHV3IOLFKWDQJHERWV :LUNVDPNHLWGHU$QQDKPHHUNOlUXQJ (LQUHLFKXQJVVWHOOH.DXIXQGhEHUWUDJXQJVYHUWUDJ 9HUIDKUHQ9ROOPDFKWVHUWHLOXQJ=XVWLPPXQJ]XU,QIRUPDWLRQVZHLWHUJDEH 5HFKWH'ULWWHU +DQGHOEDUNHLWGHU]XP9HUNDXIDQJHPHOGHWHQ$NWLHQGHU8686RIWZDUH $*$NWLHQ,6,1'($$) )looljnhlwghu*hjhqohlvwxqjhehuwudjxqjghu$nwlhq %HNDQQWJDEHGHV6WLPPUHFKWVDQWHLOV$QWHLOVDP*UXQGNDSLWDOXQGGHV (UJHEQLVVHVGHV$QJHERWHV.RVWHQGHU$QQDKPH 5 FNWULWWVUHFKW %HJOHLWXQJ.RRUGLQDWLRQWHFKQLVFKH$EZLFNOXQJ (UJlQ]HQGH$QJDEHQ Seite 3 von 23

4 $QJDEHQ EHUGLH]XU6LFKHUVWHOOXQJGHUYROOVWlQGLJHQ(UI OOXQJGHV $QJHERWVHUIRUGHUOLFKHQ0D QDKPHQ%HVWlWLJXQJQDFK $EV6DW] :Sh* 0D[LPDOH$Q]DKOGHUHLQ]XOLHIHUQGHQ$NWLHQ8PIDQJGHU )LQDQ]LHUXQJVPD QDKPHQ.UHGLWOLQLH %HVWlWLJXQJQDFK $EV6:Sh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lIWLJXQJVEHGLQJXQJHQ $EVLFKWHQGHU%LHWHULQEH] JOLFKGHU1HXEHVHW]XQJYRQ9RUVWDQGXQG $XIVLFKWVUDW $QJDEHQ EHU*HOGOHLVWXQJHQXQGRGHUDQGHUHJHOGZHUWH9RUWHLOHDQ 9RUVWDQGVRGHU$XIVLFKWVUDWVPLWJOLHGHUGHU8686RIWZDUH$* %HWHLOLJXQJGHU+HUUHQ6WUHKOXQG2EHUVFKPLGWDQGHU%LHWHULQ $QJDEHQ]XYRQGHU8GR6WUHKO3ULYDWH(TXLW\*PE+EHUHLWVJHKDOWHQHQ XQGLKU]X]XUHFKQHQGHQ$NWLHQGHU8686RIWZDUH$* Seite 4 von 23

5 $QJDEHQ]XU)HVWVHW]XQJGHU*HJHQOHLVWXQJ 0LQGHVWSUHLVQDFK $QJHERWV92±JHZLFKWHWHULQOlQGLVFKHU % UVHQNXUV 0LQGHVWSUHLVQDFK $QJHERWV92±9RUHUZHUEH $QJHPHVVHQKHLWGHV$QJHERWVSUHLVHV 6WHXHUQ %HK UGOLFKH9HUIDKUHQ *HVWDWWXQJGHU9HU IIHQWOLFKXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH :HLWHUHEHK UGOLFKH*HQHKPLJXQJHQ=XVWLPPXQJHQ $OOJHPHLQHVVRQVWLJH+LQZHLVH $QZHQGEDUHV5HFKW (UNOlUXQJHQXQG0LWWHLOXQJHQ9HUVHQGXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH +LQZHLVDXIGLH6WHOOXQJQDKPHQYRQ9RUVWDQGXQG$XIVLFKWVUDWGHU868 6RIWZDUH$* (UNOlUXQJ EHUGLHhEHUQDKPHGHU9HUDQWZRUWXQJ Seite 5 von 23

6 $OOJHPHLQH +LQZHLVH LQVEHVRQGHUH I U$NWLRQlUH DX HUKDOE GHU %XQ GHVUHSXEOLN'HXWVFKODQG 'XUFKI KUXQJ GHV 3IOLFKWDQJHERWV QDFK GHQ 9RUVFKULIWHQ GHV GHXWVFKHQ :HUWSDSLHUHUZHUEVXQGhEHUQDKPHJHVHW]HV Das nachfolgende Erwerbsangebot (nachfolgend bezeichnet als $QJHERW oder Ä3IOLFKWDQ JHERW³) der Udo Strehl Private Equity GmbH (nachfolgend bezeichnet als %LHWHULQ ) ist als Pflichtangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend bezeichnet als :Sh* ) vom an alle Aktionäre der USU Software AG (nachfolgend auch bezeichnet als =LHOJHVHOOVFKDIW ) gerichtet. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Regelungen des WpÜG durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind deshalb weder erfolgt noch für die Zukunft vorgesehen. 9HU IIHQWOLFKXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG bei der Landesbank Baden-Württemberg, Abteilung Kapitalmaßnahmen Inland, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart(nachfolgend bezeichnet als Ä/%%:³)zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die nach 14 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG erforderliche Hinweisbekanntmachung wird am Freitag, dem in der % UVHQ]HLWXQJveröffentlicht. Die vorstehend genannten Veröffentlichungen dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG. Über die vorstehend genannten Veröffentlichungen hinaus erfolgt keine Veröffentlichung und keine öffentliche Verbreitung des Angebots. Eine Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist nicht vorgesehen. Gleiches gilt für eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland unterfallende Werbung für das Angebot. +LQZHLVHI U$NWLRQlUHDX HUKDOEGHU%XQGHVUHSXEOLN'HXWVFKODQG Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und / oder von dort das Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland anwendbaren Vorschriften vereinbar ist. Vorbehaltlich der vorstehenden Hinweise kann das Pflichtangebot von allen Aktionären der USU Software AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Seite 6 von 23

7 6WDQGGHULQGLHVHU$QJHERWVXQWHUODJHHQWKDOWHQHQ,QIRUPDWLRQHQ Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten, Informationen und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt auf den zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und den zu diesem Zeitpunkt bestehenden Annahmen der Bieterin. Für die Bieterin besteht außerhalb der gesetzlichen Veröffentlichungsvorschriften keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Angebotsunterlage. $QJDEHQGXUFK'ULWWH Die Bieterin hat keine Dritten ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder über die Angebotsunterlage zu tätigen. Sollten dennoch Stellungnahmen durch Dritte erfolgen, können diese von Aktionären nicht als Stellungnahmen der Bieterin einer Entscheidung über die Annahme des Angebotes zugrunde gelegt werden. Seite 7 von 23

8 =XVDPPHQIDVVXQJGHV.DXIDQJHERWV %LHWHULQ =LHOJHVHOOVFKDIW *HJHQVWDQGGHV $QJHERWV *HJHQOHLVWXQJ %HGLQJXQJHQ $QQDKPHIULVW Udo Strehl Private Equity GmbH Münchinger Straße Möglingen USU Software AG Spitalhof Möglingen Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der USU Software AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von ¼ -- sowie Gewinn- und Ausschüttungsberechtigung ab dem ¼MH$NWLH Das Angebot ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Freitag, dem Montag, , 12 Uhr MESZ : ,6,1 DE $QQDKPH GHV$QJHERWV.RVWHQ Die Annahme erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem jeweils depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des Aktionärs (nachfolgend bezeichnet als Ä'HSRWEDQN³) und wird wirksam durch Umbuchung der zur Verfügung gestellten Aktien der USU Software AG bei der Clearstream Banking AG auf die ISIN DE000A0A8F97 (zum Verkauf angemeldete Aktien der USU Software AG), die durch die Depotbank zu veranlassen ist. Durch die Annahme des Angebots evtl. entstehende Kosten und Provisionen der jeweiligen Depotbanken werden von der Bieterin QLFKW übernommen. Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank über evtl. entstehende Kosten zu informieren. 9HU IIHQWOLFKXQJ Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem Angebot und dieser Angebotsunterlage werden durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung in der% UVHQ]HLWXQJveröffentlicht. Seite 8 von 23

9 *U QGHI UGDV.DXIDQJHERW %HWHLOLJWH3DUWHLHQ 'LH%LHWHULQ Die Udo Strehl Private Equity GmbH mit Sitz in Möglingen ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Ludwigsburg unter HRB 6882 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, ferner der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Firmen, Gesellschaften, Unternehmen aller Art im In- und Ausland und die Beratung von Unternehmen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt ¼ --. Es wird in Höhe von ¼ -- von Herrn Udo Strehl, Eichenweg 8, Asperg und in Höhe von ¼-- von Herrn Bernhard Oberschmidt, In der Schlaghälde 26, Pfedelbach, gehalten. *HPHLQVDPKDQGHOQGH3HUVRQHQ Die Bieterin und Herr Udo Strehl stimmen ihr Verhalten mit Blick auf die Zielgesellschaft aufgrund einer zwischen ihnen geschlossenen Poolvereinbarung ab. Herr Strehl ist daher als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen. 'LH=LHOJHVHOOVFKDIW Die USU Software AG ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Ludwigsburg unter HRB 6442 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Möglingen. Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt ¼ -- und ist eingeteilt in nennwertlose Inhaber- Stückaktien. Daneben besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von ¼ -- und ein bedingtes Kapital in Höhe von ¼--, welches der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung bzw. Mitarbeiter verbundener Unternehmen dient. Die Aktien von USU Software AG sind zum Handel im PRIME STANDARD der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Gate-M der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse unter der WKN / ISIN DE jeweils zum geregelten Markt zugelassen. Die USU Software AG verfügt über Unternehmensbeteiligungen - allen voran die USU AG, Möglingen - die sich mit Produkten und Lösungen der Informationstechnologie befassen. Die USU AG ist als Konzerntochter operativ in die beiden Segmente IT-Controlling und Business Solutions gegliedert. Im Bereich IT-Controlling unterstützt die USU AG mit ihrer neuen Produktgeneration Valuemation Kunden bei der optimalen Steuerung des wirtschaftlichen Einsatzes ihrer Informationstechnologien. Unternehmen erhöhen dadurch den Wertschöpfungsbeitrag ihrer IT. Im Bereich Business Solutions formt die USU AG als Lösungsprovider IT-Know-how und Fachkompetenz zu kundenindividuellen Systemen. Wissensmanagement-Produkte ergänzen mit eigenen Vorgehensmodellen und der Expertise aus Großprojekten das Angebotsspektrum. Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften erzielten im Geschäftsjahr 2003 einen konzernweiten Umsatz von ¼ 0LR,P *HVFKlIWVMDKU ODJ GHU 8PVDW] EHL ¼ Mio. Darin enthalten waren unter anderem Umsätze der im Geschäftsjahr 2003 eingestellten oder veräußerten e-commerce-aktivitäten der Zielgesellschaft. Seite 9 von 23

10 Das Ergebnis nach Steuern betrug im Geschäftsjahr 2003 insgesamt ¼-7,2 Mio., nach einem Verlust nach Steuern von ¼-38,4 Mio. im Geschäftsjahr Die Konzernverluste der Geschäftsjahre 2002 und 2003 fielen vor allem aufgrund notwendiger Restrukturierungsmaßnahmen in Verbindung mit der Neustrukturierung der Geschäftsfelder sowie notwendig gewordener Goodwill-Abschreibungen an. Für das Geschäftsjahr 2004 veröffentlichte die Gesellschaft ein konzernweites Umsatzziel von ¼-18 Mio. sowie ein geplantes Ergebnis nach Steuern von ¼-1,5 Mio..RQWUROOHUZHUE (UZHUEGXUFKGLH%LHWHULQ Die Bieterin, die bisher keine Aktien der Zielgesellschaft hielt, hat am zwei Aktienkaufverträge geschlossen. Gegenstand der Verträge ist der Erwerb von insgesamt bis zu Stück Aktien der Zielgesellschaft durch die Bieterin. Der Inhalt dieser Verträge lässt sich wie folgt zusammenfassen: Aktienerwerb: Die Bieterin hat auf Basis der Aktienkaufverträge insgesamt Stück Aktien der Zielgesellschaft erworben. Von den so gekauften Aktien sind Stücke mit Abschluss der Kaufverträge am auf die Bieterin übertragen worden. Die Übertragung der übrigen Stück Aktien auf die Bieterin hat am 5. Juli 2004 stattgefunden. Kaufpreis / Kaufpreisanpassung: Der Kaufpreis für die gekauften Aktien beträgt ¼ MH $NWLH XQG Gamit insgesamt ¼ ,20. Der Kaufpreis unterliegt im Verhältnis zu den Veräußerern der Anpassung. Die Anpassung erfolgt in Abhängigkeit von der Anzahl der in das Pflichtangebot eingelieferten Aktien bzw. des Erlöses einer innerhalb vertraglicher Haltefristen vorgenommenen Weiterveräußerung der gekauften Aktien. Der geschuldete Kaufpreis kann sich jedoch durch die Kaufpreisanpassung in keinem Fall so weit erhöhen, dass er bezogen auf eine einzelne Aktie den im Rahmen des Pflichtangebotes zu bietenden Angebotspreis je Stück erreicht oder übersteigt (vgl. auch 6.7.2). Rückübertragung von Aktien: Die Bieterin strebt nur eine eigene Beteiligung von 48,48 % des stimmberechtigten Grundkapitals an. Die im Rahmen dieses Pflichtangebotes erworbene Aktienzahl soll daher die Zahl der von den Veräußerern gekauften Aktien mindern. Um dies zu erreichen, wird die Zahl von gekauften Aktien, die der im Rahmen dieses Pflichtangebotes erworbenen Aktienzahl entspricht, nach Ablauf der Annahmefristen dieses Pflichtangebotes auf einen der Veräußerer zurück übertragen; die entsprechende Übertragung wurde bereits im Aktienkaufvertrag aufschiebend bedingt erklärt. Der Kaufpreis mindert sich entsprechend. Fazit Die Bieterin hält damit seit dem ,51 % der Aktien der USU Software AG und seit dem 05. Juli 2004 insgesamt 48,48 % der Aktien der Zielgesellschaft. Da die Bieterin keine über 48,48 % der Aktien der Zielgesellschaft hinausgehende Beteiligung anstrebt, mindert sich die Zahl der über die Aktienkaufverträge erworbenen Aktien durch Rückübertragung in Abhängigkeit von der im Rahmen des Pflichtangebotes eingelieferten Anzahl von Aktien. Seite 10 von 23

11 'HU%LHWHULQ]XUHFKHQEDUH6WLPPUHFKWH Über die aus den Aktienkaufverträgen erworbenen Aktien hinaus sind der Bieterin aufgrund einer zwischen der Bieterin und Herrn Udo Strehl bestehenden Poolvereinbarung die Stimmrechte aus den von Herrn Udo Strehl gehaltenen Stück Aktien der Zielgesellschaft nach 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Die von Herrn Udo Strehl gehaltenen Aktien entsprechen 23,49 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. :HLWHUH$NWLRQlUH Der Gesellschafter der Bieterin Bernhard Oberschmidt sowie die Ehefrau und eine aus weiteren Familienmitgliedern von Herrn Udo Strehl gebildete Gesellschaft bürgerlichen Rechts halten die folgenden Aktien der Zielgesellschaft:,QKDEHU $QWHLOLQ 6W FNH Herr Bernhard Oberschmidt 0, Asset Verwaltung Strehl GbR, 2, Frau Karin Weiler Strehl 0, Gesamt 3, Zwischen den vorstehend aufgeführten Aktionären und der Bieterin bestehen keine mittelbaren oder unmittelbaren Vereinbarungen oder Absprachen hinsichtlich ihres Verhaltens in Bezug auf die Zielgesellschaft. Die vorstehend aufgeführten Aktionäre sind auch nicht Partei der unter angesprochenen Poolvereinbarung zwischen der Bieterin und Herrn Udo Strehl..RQWUROOHUZHUEGXUFKGLH%LHWHULQ Seit werden die Stimmrechte aus den folgenden Aktien von der Bieterin gehalten oder sind der Bieterin nach 30 WpÜG zuzurechnen:,qkdehu =XUHFKQXQJ(LJHQEHVWDQG $QWHLOLQ 6W FNH Udo Strehl Zurechnung 23, Bieterin Eigenbestand 6, Gesamt 30, Die Bieterin hat somit am die Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG erworben. Seite 11 von 23

12 Seit dem hält die Bieterin die Stimmrechte aus weiteren Stück Aktien der Zielgesellschaft. Seit dem werden somit die Stimmrechte aus den folgenden Aktien insgesamt von der Bieterin gehalten oder sind der Bieterin nach 30 WpÜG zuzurechnen:,qkdehu =XUHFKQXQJ(LJHQEHVWDQG $QWHLOLQ 6W FNH Udo Strehl Zurechnung 23, Bieterin Eigenbestand 48, Gesamt 71, Weitere Stück Aktien der Zielgesellschaft, das entspricht 3,27 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft, werden von den unter aufgeführten Aktionären gehalten. 0LWWHOEDUHU.RQWUROOHUZHUEGXUFK+HUUQ8GR6WUHKO Da nach 30 Abs. 2 WpÜG nicht nur eine Zurechnung der von Herrn Udo Strehl gehaltenen Anteile auf die Bieterin, sondern über 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG auch eine Zurechnung der von der Bieterin gehaltenen Anteile auf Herrn Udo Strehl stattfindet, hat mit dem Abschluss der vorgenannten Kaufverträge mittelbar auch dieser Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erworben. Herr Udo Strehl und die Bieterin haben entschieden, dass die Bieterin neben ihrer eigenen Angebotspflicht durch dieses Angebot auch die aus 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen von Herrn Udo Strehl erfüllt. Herr Udo Strehl wird daher selbst NHLQ eigenes Pflichtangebot vorlegen. 9HU IIHQWOLFKXQJGHV.RQWUROOHUZHUEV Die Bieterin hat die Tatsache des Kontrollerwerbs am gemäß 35 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht..dxidqjherw $QJHERW Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der USU Software AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der USU Software AG mit einem Anteil am Grundkapital von ¼ 1,00 je Aktie sowie mit Gewinn- und Ausschüttungsberechtigung ab dem gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von ¼MH$NWLH nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage käuflich zu erwerben. Das Angebot ist ein Pflichtangebot nach 35 ff WpÜG und bezieht sich auf sämtliche Aktien der USU Software AG, die nicht von der Bieterin oder Herrn Udo Strehl gehalten werden. Das Angebot bezieht sich entsprechend 35 Abs. 2 S. 3 WpÜG nicht auf die von der USU Software AG selbst gehaltenen eigenen Aktien. Seite 12 von 23

13 $QQDKPHIULVW Die Angebots- und Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und der gleichzeitig erfolgenden Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung in der% UVHQ]HLWXQJam Freitag, dem 09. Juli Das Angebot kann bis zum Montag, 09.August 2004, 12 Uhr MESZ angenommen werden (nachfolgend bezeichnet als: $QQDKPHIULVW³). Im Falle einer Änderung des Angebotes verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Abdruck in der % UVHQ]HLWXQJ innerhalb der letzten zwei Wochen der Annahmefrist erfolgt. Sofern ein konkurrierendes Angebot eines Dritten vorgelegt werden sollte und sofern dessen Annahmefrist nach der Annahmefrist dieses Angebotes ablaufen sollte, verlängert sich die Annahmefrist für dieses Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch dann, wenn das konkurrierende Angebot geändert wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. %HGLQJXQJHQ Das Angebot steht unter keinen Bedingungen. 'XUFKI KUXQJGHV3IOLFKWDQJHERWHV $QQDKPHGHV3IOLFKWDQJHERWHV $QQDKPHXQG$EZLFNOXQJGHV3IOLFKWDQJHERWV Aktionäre der USU Software AG, die dieses Pflichtangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Annahmeerklärung für ihre girosammelverwahrten Aktien LQQHUKDOEGHU$QQDKPH IULVW gegenüber ihrer Depotbank zu erklären und diese anzuweisen, ihre girosammelverwahrten Aktien der USU Software AG (WKN /ISIN DE ) unverzüglich zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen. :LUNVDPNHLWGHU$QQDKPHHUNOlUXQJ Die Annahmeerklärung wird wirksam mit Umbuchung der zur Verfügung gestellten Aktien der USU Software AG bei der Clearstream Banking AG auf die ISIN DE000A0A8F97(nachfolgend bezeichnet als ]XP9HUNDXIDQJHPHOGHWH$NWLHQGHU868 6RIWZDUH$* ), die durch die Depotbank zu veranlassen ist. Wurde die Annahmeerklärung gemäß Ziffer innerhalb der Annahmefrist gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien auf die ISIN DE000A0A8F97 als rechtzeitig erfolgt, soweit die Umbuchung bis spätestens Uhr MESZ des zweiten Bankarbeitstages in Frankfurt (nachstehend )UDQNIXUWHU%DQNDUEHLWVWDJ ) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. (LQUHLFKXQJVVWHOOH Einreichungsstelle ist die LBBW Landesbank Baden-Württemberg, Seite 13 von 23

14 Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart..DXIXQGhEHUWUDJXQJVYHUWUDJ Mit dem Wirksamwerden der Annahmeerklärung kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin ein Kaufvertrag nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit dem Wirksamwerden der Annahmeerklärung einigen sich der annehmende Aktionär und die Bieterin zugleich auf die Übertragung des Eigentums an den eingereichten Aktien auf die Bieterin gemäß Ziff Die Übergabe erfolgt durch die Umbuchung der Aktien in ein bei der Einreichungsstelle geführtes Depot der Bieterin. 9HUIDKUHQ9ROOPDFKWVHUWHLOXQJ=XVWLPPXQJ]XU,QIRUPDWLRQVZHLWHUJDEH Die zum Verkauf angemeldeten Aktien der USU Software AG Aktien verbleiben zunächst im Depot des Aktionärs, sind aber in die ISIN DE000A0A8F97 umgebucht. Der einreichende Aktionär beauftragt und bevollmächtigt die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle im Zusammenhang mit der Annahme dieses Pflichtangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen (einschließlich der Umbuchung in die genannte ISIN) vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle ermächtigt, den Eigentumsübergang auf die Bieterin herbeizuführen. Die Depotbank wird angewiesen und ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, börsentäglich während der Annahmefrist über die Einreichungsstelle der LBBW die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die genannte ISIN umgebuchten Aktien der USU Software AG mitzuteilen, die zur Teilnahme an dem Angebot eingereicht werden. 5HFKWH'ULWWHU Mit der Annahme dieses Pflichtangebots sichert der Inhaber der Aktien der USU Software AG unwiderruflich zu, dass die eingereichten Aktien frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. +DQGHOEDUNHLW GHU ]XP 9HUNDXI DQJHPHOGHWHQ $NWLHQ GHU 868 6RIWZDUH $* $NWLHQ,6,1'($$) Für die aufgrund Annahme dieses Angebots in die ISIN DE000A0A8F97 umgebuchten zum Verkauf angemeldeten Aktien der USU Software AG wird keine Börsenzulassung beantragt. Dies bedeutet, dass für Aktien, die in die ISIN DE000A0A8F97 umgebucht sind, ein Handel über die Börse nicht mehr möglich ist. Die Handelbarkeit der nicht eingereichten Aktien der USU Software AG wird davon nicht beeinflusst. )looljnhlwghu*hjhqohlvwxqjhehuwudjxqjghu$nwlhq Spätestens fünf Frankfurter Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist werden die zum Verkauf angemeldeten Aktien der USU Software AG gegen Zahlung des Kaufpreises in ein bei der Einreichungsstelle geführtes Depot der Bieterin umgebucht. Hierdurch findet die Übergabe und damit der Eigentumserwerb durch die Bieterin statt. Der Kaufpreis für die zum Verkauf angemeldeten Aktien der USU Software AG wird von der Bieterin unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünf FrankfurterBankarbeitstagen nach Eingang der Aktien auf dem Depot der Bieterin an die jeweiligen Depotbanken der Aktionäre vergütet. Seite 14 von 23

15 %HNDQQWJDEHGHV6WLPPUHFKWVDQWHLOV$QWHLOVDP*UXQGNDSLWDOXQGGHV(U JHEQLVVHVGHV$QJHERWHV Die Bieterin teilt die Anzahl der ihr im Rahmen des Kaufangebotes insgesamt übertragenen Aktien einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und des Anteils am stimmberechtigten Kapital der USU Software AG jeweils nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist mit. Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter sowie in der% UVHQ]HLWXQJveröffentlicht..RVWHQGHU$QQDKPH Durch die Annahme des Angebots evtl. entstehende Kosten und Provisionen der jeweiligen Depotbanken werden von der Bieterin QLFKWübernommen. Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank über evtl. entstehende Kosten zu informieren. 5 FNWULWWVUHFKW Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Angebot angenommen haben, können in folgenden Fällen ein Rücktrittsrecht ausüben: Wird das Angebot geändert, können Aktionäre, die das Angebot vor der Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Wird ein konkurrierendes Angebot vorgelegt, können Aktionäre, die das Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Die Rücktrittserklärung bedarf der Schriftform. Sie muss über die jeweilige Depotbank des Aktionärs erfolgen und bei der Einreichungsstelle spätestens am letzten Tag der Annahmefrist bis spätestens 12:00 Uhr MESZ eingehen. Der Rücktritt ist wirksam mit Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten Aktien der USU Software AG in die WKN / ISIN DE bei der Clearstream Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist. Wurde die Rücktrittserklärung innerhalb der vorgenannten Frist gegenüber der jeweiligen Depotbank des Aktionärs erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien auf die WKN / ISIN DE als rechtzeitig erfolgt, soweit die Umbuchung bis spätestens Uhr MESZ des zweiten Frankfurter Bankarbeitstages nach dem letzten Tag der Annahmefrist bewirkt wird. %HJOHLWXQJ.RRUGLQDWLRQWHFKQLVFKH$EZLFNOXQJ Die LBBW begleitet im Auftrag der Bieterin die Durchführung dieses Angebots und wird die technische Abwicklung der Transaktion koordinieren. (UJlQ]HQGH$QJDEHQ $QJDEHQ EHUGLH]XU6LFKHUVWHOOXQJGHUYROOVWlQGLJHQ(UI OOXQJGHV$QJH ERWV HUIRUGHUOLFKHQ 0D QDKPHQ %HVWlWLJXQJ QDFK $EV 6DW] :Sh* Zur vollständigen Erfüllung des Angebots hat die Bieterin folgende Maßnahmen ergriffen: Seite 15 von 23

16 0D[LPDOH $Q]DKO GHU HLQ]XOLHIHUQGHQ $NWLHQ 8PIDQJ GHU )LQDQ]LHUXQJVPD QDKPHQ Die Bieterin und Herr Udo Strehl halten gemeinsam insgesamt Stück Aktien.Das Angebot bezieht sich darüber hinaus nicht auf die von der Zielgesellschaft gehaltenen Stück eigenen Aktien) Deshalb können in das Pflichtangebot maximal Stück bzw. 27,40 % der Aktien der Zielgesellschaft eingereicht werden. Bei vollständiger Einlieferung aller Stücke ergibt sich aus dem Pflichtangebot ein Kaufpreis in Höhe von insgesamt maximal ¼'DU EHUKLQDXVVLQG7UDQVDNWionskosten in Höhe von rd. ¼-- zu berücksichtigen. Insgesamt ergibt sich daraus ein Finanzierungsvolumen von ca. ¼-.UHGLWOLQLH Die Bieterin hat mit einer finanzierenden Bank am Darlehensverträge über einen Betrag von insgesamt bis zu ¼ 16,50 Mio. geschlossen. Durch diese Darlehensverträge wird der Bieterin mit dem ausschließlichen Zweck der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Pflichtangebot eine Kreditlinie über insgesamt bis zu ¼ 16,50 Mio. (nachfolgend:.uhglwol QLH ) bereitgestellt. Die Kreditlinie übersteigt damit den vorstehend errechneten maximalen Kaufpreis einschließlich der Transaktionskosten, der bei vollständiger Einlieferung aller Stück Aktien einschließlich der Aktien, bezüglich derer eine Nichteinlieferung zugesagt ist, anfallen kann. Die Kreditlinie darf erst dann und nur soweit die Bieterin ihre Verpflichtungen aus dem Pflichtangebot erfüllt hat, für andere Zwecke eingesetzt werden. Damit verfügt die Bieterin über die notwendigen Mittel, um insgesamt Stück Aktien der USU Software AG im Rahmen des Pflichtangebotes zu erwerben. %HVWlWLJXQJQDFK $EV6:Sh* Eine Bestätigung der LBBW nach 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG darüber, dass die Bieterin die zur vollständigen Erfüllung des Angebots erforderlichen Maßnahmen ergriffen hat, ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt. $QJDEHQ ]X GHQ HUZDUWHWHQ $XVZLUNXQJHQ GHV.DXIDQJHERWV DXI GLH 9HU P JHQV)LQDQ]XQG(UWUDJVODJHGHU8GR6WUHKO3ULYDWH(TXLW\*PE+ Bei der Bieterin handelt es sich um eine neu gegründete Gesellschaft, die abgesehen von den am abgeschlossenen Aktienkaufverträgen bisher keinerlei Geschäftstätigkeit ausgeübt hat. Das Stammkapital der Bieterin ist in voller Höhe eingezahlt. :LUWVFKDIWOLFKH6LWXDWLRQEHL9HU IIHQWOLFKXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH Die Bilanz der Bieterin stellt sich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage dar wie folgt: Seite 16 von 23

17 8GR6WUHKO3ULYDWH(TXLW\*PE+ $.7,9$ 3$66,9$ (XUR (XUR Finanzanlagevermögen ,20 Gezeichnetes Kapital ,00 Liquide Mittel ,00 Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung ,20 Rückstellungen ,00 6XPPH$NWLYD 6XPPH3DVVLYD Das dargestellte Finanzanlagevermögen umfasst dabei die über die Aktienkaufverträge erworbenen Stück Aktien der Zielgesellschaft. Diese sind bewertet zu dem vereinbarten Kaufpreis von ¼MH$NWLHYRU.DXfpreisanpassung. Darüber hinaus sind Transaktionskosten für den Erwerb über die Aktienkaufverträge in Höhe von ¼-- als aktivierungsfähige Anschaffungsnebenkosten in die Bewertung eingeflossen. Die auf der Passivseite dargestellten Verbindlichkeiten bestehen aus der Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises aus den Aktienkaufverträgen sowie Rückstellungen für die im Rahmen des Erwerbs über die Aktienkaufverträge anfallenden Transaktionskosten. :LUWVFKDIWOLFKH6LWXDWLRQQDFK$EZLFNOXQJGHV3IOLFKWDQJHERWHV Durch die im Rahmen des Pflichtangebotes erfolgende Einlieferung von Aktien verändert sich die insgesamt von der Bieterin gehaltene Anzahl von Stück Aktien der Zielgesellschaft nicht. Der Erwerb dieser Anzahl von Aktien wird schon aufgrund der Aktienkaufverträge vollzogen. Soweit im Rahmen des Pflichtangebotes Aktien eingeliefert werden, wird die entsprechende Anzahl von Aktien im Rahmen der in den Aktienkaufverträgen enthaltenen und vorstehend unter Ziffer erläuterten Regelung über die Rückübertragung von Aktien an einen der Veräußerer der Aktienkaufverträge zurückgewährt. Durch die Abwicklung des Pflichtangebotes verändern sich daher lediglich die Anschaffungskosten der erworbenen Aktien in Abhängigkeit von der Anzahl der im Rahmen des Pflichtangebotes eingelieferten Aktien und der in den Aktienkaufverträgen vereinbarten Kaufpreisanpassung. Die maximale Erhöhung des Gesamtkaufpreises aus dem Pflichtangebot und den Aktienkaufverträgen beträgt für die Bieterin ¼--. Um diesen Betrag erhöhen sich die aktivierungsfähigen Anschaffungskosten der von der Bieterin gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft. Darüber hinaus gehen als aktivierungsfähige Anschaffungsnebenkosten auch die für die Abwicklung des Pflichtangebots anfallenden Transaktionskosten in Höhe von bis zu maximal ¼-- in die Bewertung des Finanzanlagevermögens der Bieterin ein. Da der Aktienerwerb der Bieterin zunächst vollständig fremdfinanziert ist, erhöhen sich durch die Abwicklung des Pflichtangebotes die Verbindlichkeiten der Bieterin um ¼--. Auf der Passivseite sind weiter die Transaktionskosten für das Pflichtangebot in Höhe von maximal ¼-- zu berücksichtigen. Seite 17 von 23

18 Aus den vorstehend formulierten Annahmen folgt eine Einlieferung aller Stück Aktien in das Pflichtangebot unterstellt folgende Bilanz der Bieterin nach dem Vollzug des Pflichtangebotes: 8GR6WUHKO3ULYDWH(TXLW\*PE+ $.7,9$ 3$66,9$ (XUR (XUR Finanzanlagevermögen ,20 Gezeichnetes Kapital ,00 Verbindlichkeiten gg. Kreditinstitute Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung , ,84 liquide Mittel ,00 Rückstellungen ,00 6XPPH$NWLYD 6XPPH3DVVLYD :HLWHUHZLUWVFKDIWOLFKH(QWZLFNOXQJGHU%LHWHULQ Aus dem Gesellschafterkreis der Zielgesellschaft wurde angeregt, in die Tagesordnung der für den 15. Juli 2004 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der USU Software AG Beschlussvorschläge des Vorstandes und Aufsichtsrates der USU Software AG über die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Kombination mit einer sich anschließenden ordentlichen Kapitalherabsetzung aufzunehmen. Im Rahmen der Kapitalherabsetzung sollen die Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 zusammengelegt werden. Aus der Kapitalherabsetzung soll eine Ausschüttung in Höhe von ¼ SUR ]XVDPPHQJHOHJWHU Aktie erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat sind dieser Anregung nachgekommen. Die Beschlussvorschläge sind in der bereits veröffentlichten Tagesordnung für die Hauptversammlung am 15. Juli 2004 enthalten. Die Bieterin und Herr Udo Strehl werden mit ihrem Stimmrechtsanteil von insgesamt 71,97 % des Grundkapitals auf der Hauptversammlung die vorgenannten Beschlussvorschläge unterstützen. Darüber hinaus geht die Bieterin davon aus, dass auch die unter aufgeführten Aktionäre mit den von ihnen gehaltenen Stück Aktien der Zielgesellschaft, das entspricht 3,27 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft, für die genannten Beschlussvorschläge stimmen. Die nach 222 Abs. 1 AktG für die Fassung der vorgeschlagenen Beschlüsse notwendige Stimmrechtsmehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals ist daher mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit gegeben. Die Bieterin wird die anstehende Ausschüttung zur Refinanzierung des Erwerbs der Aktien der Zielgesellschaft aus dem Pflichtangebot und den Aktienkaufverträgen nutzen, indem nach Vollzug der vorstehend erläuterten Kapitalmaßnahmen und Auszahlung der damit verbundenen Ausschüttung die Verbindlichkeiten der Bieterin aus dem Erwerb der Aktien im Rahmen des Pflichtangebotes und der Aktienkaufverträge um den auf die Bieterin entfallenden Ausschüttungsbetrag in Höhe von ca. ¼ 16,69 Mio. zurückgeführt werden. Seite 18 von 23

19 Die nach der Darlehensrückführung aus der Ausschüttung verbleibenden Darlehensverbindlichkeiten der Bieterin sind langfristiger Natur und können aus zukünftigen Dividendenzahlungen der Zielgesellschaft gedeckt werden. $QJDEHQ EHUGLH$EVLFKWHQGHU8GR6WUHKO3ULYDWH(TXLW\*PE+LP+LQ EOLFNDXIGLH8686RIWZDUH$* Der durch die Aktienkaufverträge von der Bieterin vollzogene Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft dient der Schaffung einer klaren, einheitlichen Aktionärsstruktur, die es der Zielgesellschaft ermöglicht, ihre strategische Ausrichtung zu festigen. Wie bereits dargelegt beabsichtigt die Bieterin nicht, mehr als 48,48 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft zu erwerben. Dementsprechend beabsichtigt die Bieterin keine weitere Erhöhung ihres Anteils an der Zielgesellschaft und insbesondere auch nicht die Durchführung eines Squeeze-Out. Die Bieterin sieht ihre Beteiligung an der Zielgesellschaft als langfristiges strategisches Investment, das der Fortsetzung und Unterstützung des im Jahr 2003 eingeschlagenen Weges zur Verbesserung der Profitabilität der Zielgesellschaft dient. Gleichzeitig soll die Beteiligung an der Zielgesellschaft für die Bieterin aber auch eine rentable Finanzanlage sein. Ziel der Bieterin ist es deshalb, der Zielgesellschaft ein nachhaltiges profitables Wachstum zu ermöglichen, das sich in positiven Ergebnissen und damit Dividendenzahlungen an die Aktionäre der Zielgesellschaft manifestiert. Herr Udo Strehl als Gründer der USU AG, Aufsichtsrat der Zielgesellschaft und Mehrheitsgesellschafter der Bieterin beabsichtigt, sein unternehmerisches Engagement wieder stärker in die Tätigkeit der Zielgesellschaft einzubringen und dabei vor allem die strategische Ausrichtung der Zielgesellschaft und deren Vertriebsaktivitäten zu fördern. Die Absichten der Bieterin bezüglich der Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft sind nachfolgend im Detail beschrieben. $EVLFKWHQGHU%LHWHULQEH] JOLFKGHV6LW]HV6WDQGRUWHVGHV8QWHUQHKPHQVE]Z ZHVHQWOLFKHU8QWHUQHKPHQVWHLOH Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort zu verlegen. Ebenso wenig ist beabsichtigt, den Standort der Geschäftstätigkeit des Unternehmens bzw. wesentlicher Unternehmensteile zu verlagern. $EVLFKWHQGHU%LHWHULQEH] JOLFKGHU9HUZHQGXQJGHV9HUP JHQVGHU=LHOJHVHOO VFKDIW Bezüglich der auf der Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalmaßnahmen wird auf die Erläuterung unter Ziffer verwiesen. Die Bieterin beabsichtigt, die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu unterstützen. Auf Basis dieser Kapitalmaßnahmen erfolgt eine Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen an die Aktionäre in Höhe von ¼SUR]usammengelegter Aktie, was einem Gesamtbetrag in Höhe von ca. ¼HQWVSULFKW Die Ausschüttung an die Aktionäre ist geboten, weil die der Zielgesellschaft zur Verfügung stehenden Rücklagen nicht in voller Höhe für die weitere geschäftliche Entwicklung der Zielgesellschaft benötigt werden. Abgesehen von der Ausschüttung soll das Vermögen der Gesellschaft weiterhin ausschließlich zur Verwirklichung der satzungsmäßigen Ziele der Gesellschaft verwendet werden. Seite 19 von 23

20 $EVLFKWHQ GHU %LHWHULQ LP +LQEOLFN DXI ]XN QIWLJH 9HUSIOLFKWXQJHQGHU =LHOJH VHOOVFKDIW Die Bieterin beabsichtigt nicht, der Zielgesellschaft künftig Verpflichtungen aufzuerlegen, die über ihre bisherigen Verpflichtungen hinausgehen. $EVLFKWHQGHU%LHWHULQLP+LQEOLFNDXIGLH$UEHLWQHKPHUGHU%LHWHULQXQGGHUHQ %HVFKlIWLJXQJVEHGLQJXQJHQ Die Bieterin beabsichtigt nicht, im Zusammenhang mit dem Angebot bzw. den außerhalb des Angebots abgelaufenen Erwerbsvorgängen Veränderungen vorzunehmen, die die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und deren Beschäftigungsbedingungen betreffen. $EVLFKWHQGHU%LHWHULQEH] JOLFKGHU1HXEHVHW]XQJYRQ9RUVWDQGXQG$XIVLFKWV UDW Die Bieterin beabsichtigt, eine Berufung ihres Mehrheitsgesellschafters und Geschäftsführers Udo Strehl - derzeit Mitglied des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft - in den Vorstand der Zielgesellschaft anzuregen. Dieser soll damit zukünftig aus Herrn Udo Strehl und Herrn Bernhard Oberschmidt bestehen. Mit dem beabsichtigten Wechsel von Herrn Udo Strehl in den Vorstand wird zwangsläufig eine Neubesetzung des Aufsichtsrates verbunden sein. Über weitere Veränderungen im Aufsichtsrat wird die Bieterin mittelfristig in Abhängigkeit von der Fortdauer der jetzt bestehenden Aufsichtsratsmandate entscheiden. Weitere Veränderungen auf der Management-Ebene der Zielgesellschaft sind durch die Bieterin nicht beabsichtigt. $QJDEHQ EHU*HOGOHLVWXQJHQ XQGRGHUDQGHUHJHOGZHUWH9RUWHLOHDQ9RU VWDQGVRGHU$XIVLFKWVUDWVPLWJOLHGHUGHU8686RIWZDUH$* Geldwerte oder sonstige Vorteile wurden Mitgliedern des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Zielgesellschaft nicht gewährt oder in Aussicht gestellt. %HWHLOLJXQJGHU+HUUHQ6WUHKOXQG2EHUVFKPLGWDQGHU%LHWHULQ Herr Udo Strehl - Mitglied des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft - ist mit nominal ¼bzw. 93 % am Stammkapital der Bieterin beteiligt. Herr Bernhard Oberschmidt - Vorstand der Zielgesellschaft - ist mit einer Einlage in Höhe von nominal ¼-- bzw. 7 % am Stammkapital der Zielgesellschaft beteiligt. Die Beteiligung von Herrn Bernhard Oberschmidt an der Bieterin dient der langfristigen Bindung des derzeitigen Vorstandes an das von ihm geführte Unternehmen. Abgesehen von der mit Herrn Udo Strehl geschlossenen Poolvereinbarung (vgl. Ziff ) bestehen auf Ebene der Bieterin keine Konsortialvereinbarungen. $QJDEHQ ]X YRQ GHU 8GR 6WUHKO 3ULYDWH (TXLW\ *PE+ EHUHLWV JHKDOWHQHQ XQGLKU]X]XUHFKQHQGHQ$NWLHQGHU8686RIWZDUH$* Im Hinblick auf die von der Bieterin bereits gehaltene Anzahl von Aktien sowie auf die der Bieterin zuzurechnende Zahl von Aktien wird auf die ausführlichen Erläuterungen unter Ziffer 3.2 verwiesen. $QJDEHQ]XU)HVWVHW]XQJGHU*HJHQOHLVWXQJ Die Bieterin bietet den Aktionären als Gegenleistung eine Geldleistung in Höhe von ¼ an. Diese wird wie folgt erläutert: Seite 20 von 23

21 0LQGHVWSUHLVQDFK $QJHERWV92±JHZLFKWHWHULQOlQGLVFKHU% UVHQNXUV Nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 5 Abs. 1 AngebotsVO darf die Gegenleistung den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien aus den letzten 3 Monaten vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs im Sinne von 35 Abs. 1 WpÜG nicht unterschreiten, wenn die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen sind. Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs im Sinne von 5 Abs. 1 AngebotsVO errechnet sich nach 5 Abs. 3 AngebotsVO aus dem nach Umsätzen gewichteten Durchschnittskurs der der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach 9 WpHG gemeldeten Geschäfte. Als gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien aus den letzten 3 Monaten vor dem (Datum der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs im Sinne von 35 Abs. 1 WpÜG), d.h. bezogen auf den Stichtag , hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen Wert von ¼MH$NWLHHUPLWWHOW'LHVHUHQtspricht dem Angebotspreis. 0LQGHVWSUHLVQDFK $QJHERWV92±9RUHUZHUEH Darüber hinaus muss die angebotene Gegenleistung nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 AngebotsVO mindestens der höchsten vom Bieter, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten 3 Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen. Die Bieterin hat im Rahmen der unter Ziffer erläuterten Aktienkaufverträge einen Kaufpreis von ¼ YHUHLQEDUW hehu GLH.DXISUHLVDQSDVVXQJ NDQQ GLHVHU PLW GHQ 9HUlX HUHUQ aus den Aktienkaufverträgen vereinbarte Kaufpreis in Abhängigkeit von der Anzahl der in das Pflichtangebot eingelieferten Aktien maximal auf ¼SUR$NWLHVWHLJHQDurch die weitere, in Abhängigkeit vom Erlös einer innerhalb vertraglicher Haltefristen vorgenommenen Weiterveräußerung der gekauften Aktien erfolgende Kaufpreisanpassung kann der Kaufpreis aus den Aktienkaufverträgen bis auf maximal ¼SUR$NWLHVWHLJen. Alle vorgenannten Werte unterschreiten den Angebotspreis. Weitere Vorerwerbe hat die Bieterin nicht getätigt. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG ist Herr Udo Strehl. Dieser hat in den letzen 3 Monaten vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktien der Zielgesellschaft erworben. Damit sind keine Vorerwerbe gegeben, die eine Erhöhung des Angebotspreises über den nach Ziffer ermittelten Mindestpreis erforderlich machen. $QJHPHVVHQKHLWGHV$QJHERWVSUHLVHV Der Angebotspreis ist nach Auffassung der Bieterin fair und angemessen, denn: Nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 5 Abs. 1 AngebotsVO kommt dem Börsenkurs der Zielgesellschaft bei deren Bewertung maßgebliche Bedeutung zu. Der zur Ermittlung des Angebotspreises herangezogene gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der letzten 3 Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs durch die Bieterin erscheint nach Auffassung der Bieterin als geeigneter Wertmaßstab und spiegelt den angemessenen Wert der Zielgesellschaft wider. Die Bemessung des Angebotspreises berücksichtigt nach Auffassung der Bieterin überdies den Ertragswert der Zielgesellschaft, insbesondere die Risiken für die zukünftige Ertragsentwicklung der Zielgesellschaft, die angesichts der von der Zielgesellschaft in Seite 21 von 23

22 der Vergangenheit erlittenen Verluste bestehen und auch angesichts der erst vor kurzem erreichten Gewinnschwelle verbleiben. Der Angebotspreis liegt schließlich um 35 % über dem von der Bieterin im Rahmen der beschriebenen Aktienkaufverträge vereinbarten Kaufpreis je Aktie, der gleichfalls als Bewertungsmaßstab herangezogen werden kann und muss. 6WHXHUQ Die Udo Strehl Private Equity GmbH empfiehlt den Aktionären der Zielgesellschaft, vor Annahme dieses Pflichtangebotes eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Pflichtangebotes einzuholen. %HK UGOLFKH9HUIDKUHQ *HVWDWWXQJGHU9HU IIHQWOLFKXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. :HLWHUHEHK UGOLFKH*HQHKPLJXQJHQ=XVWLPPXQJHQ Weitere behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen sind nicht erforderlich. $OOJHPHLQHVVRQVWLJH+LQZHLVH $QZHQGEDUHV5HFKW Das Angebot der Bieterin und die durch das Angebot und seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge zwischen der Bieterin und den jeweiligen Aktionären der USU Software AG unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (UNOlUXQJHQXQG0LWWHLOXQJHQ9HUVHQGXQJGHU$QJHERWVXQWHUODJH Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, in der % UVHQ]HLWXQJ veröffentlicht und im Internet unter der Adresse bekannt gegeben. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird für alle Aktionäre der USU Software AG in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG bei der Landesbank Baden-Württemberg, Kapitalmaßnahmen Inland, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart zur kostenlosen Abgabe bereit gehalten. +LQZHLVDXIGLH6WHOOXQJQDKPHQYRQ9RUVWDQGXQG$XIVLFKWVUDWGHU868 6RIWZDUH$* Der Vorstand und der Aufsichtsrat der USU Software AG sind nach 39 i.v.m. 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben und zu veröffentlichen, nachdem ihnen die Angebotsunterlage bzw. die jeweilige Änderung übermittelt wurde. Die Stellungnahmen des Vorstandes und Aufsichtsrates der USU Software AG werden ebenfalls im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Seite 22 von 23

23 (UNOlUXQJ EHUGLHhEHUQDKPHGHU9HUDQWZRUWXQJ Für den Inhalt dieser Angebotsunterlage übernimmt die Udo Strehl Private Equity GmbH, Münchinger Straße 11, Möglingen, die Verantwortung. Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage zutreffend sind und das keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Möglingen, den 02. Juli 2004 Udo Strehl, Geschäftsführer Seite 23 von 23

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