38 Corporate Governance 2

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1 38 Corporate Governance 2

2 39 Vorbemerkungen 41 1 Konzernstruktur und Aktionariat Konzernstruktur Bedeutende Aktionäre Kreuzbeteiligungen 46 2 Kapitalstruktur Kapital Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Kapitalveränderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Wandelanleihen und Optionen 48 3 Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrats Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wahl und Amtszeit Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung 57 4 Konzernleitung Mitglieder der Konzernleitung Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Managementverträge 59 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen / Vergütungsbericht Vergütungsumfeld Vergütungspolitik Vergütungssystem Vergütung des Verwaltungsrats Vergütung der Konzernleitung 63 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung Traktandierung Eintragungen im Aktienbuch 65 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Kontrollwechselklauseln 66 Fortsetzung auf Folgeseite

3 40 1. Valiant von a bis z / informationen zum unternehmen GB 2010 / Valiant Holding AG 8 Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionshonorar Zusätzliche Honorare Informationsinstrumente der Externen Revision 67 9 Informationspolitik 69

4 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / vorbemerkungen 41 Vorbemerkungen Im Zentrum einer guten Corporate Governance steht die Frage nach ausreichenden «Checks and Balances» zwischen den Eigentümern und der obersten Führungsebene. Die Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange beinhaltet die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben. Der nachfolgende Bericht zur Corporate Governance orientiert sich an der «Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (Richtlinie Corporate Governance, RLCG)» der SIX Exchange Regulation vom 29. Oktober 2008.

5 42 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat GB 2010 / Valiant Holding AG 1 Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Marktgebiet Valiant Holding AG Valiant gehört zu den führenden Schweizer Banken. Sie beschäftigt über 1000 Mitarbeitende, betreut mehr als Kunden und weist eine Bilanzsumme von CHF 24 Mrd. aus. Sie übt ihre Geschäftstätigkeit in den Kantonen Aargau, Basel-Landschaft, Basel- Stadt, Bern, Freiburg, Jura, Luzern, Neuenburg, Solothurn, Waadt NE JU BS BL SO LU AG ZG und Zug über ihre Tochterbanken Valiant Bank AG, Banque Romande Valiant SA, Spar + Leihkasse Steffisburg AG und Valiant Privatbank AG aus. VD FR BE Ergänzt werden die Angebote durch die Dienstleistungen der Vermögensverwalterin Investas AG und der hauptsächlich im Bereich Autoleasing tätigen Revi-Leasing und Finanz AG. Valiant Holding AG Konzernführung und Shared Services Valiant Bank AG Banque Romande Valiant SA Spar + Leihkasse Steffisburg AG Valiant Privatbank AG Investas AG Revi-Leasing und Finanz AG Retail Banking für Privatund Firmenkunden in der Deutschschweiz Retail Banking für Privatund Firmenkunden in der Romandie Retail Banking für Privatund Firmenkunden im Amtsbezirk Thun und in angrenzenden Gebieten Vermögensverwaltung für private und institutionelle Kunden Externe Vermögensverwalterin, welche sich auf die Betreuung privater und institutioneller Kunden spezialisiert hat Autoleasing für Firmen und Private Sparen und Anlegen Finanzieren Vorsorgen Zahlungsverkehr Vermögensverwaltung Anlageberatung Finanz- und Steuerplanung Vermögensverwaltung Anlageberatung Consulting Privatleasing Firmenleasing Geschichte und rechtliche Struktur Die Valiant Holding AG ist Mitte 1997 durch den Zusammenschluss der drei Regionalbanken Spar + Leihkasse in Bern, Gewerbekasse in Bern und BB Bank Belp unter einem Holdingdach entstanden. Bis heute sind unter dem Dach der Valiant Holding AG über 40 Banken vereinigt, deren Entstehungsdatum bis ins frühe 19. Jahrhundert zurückführt. Valiant ist auch im Geschäftsjahr 2010 weiter gewachsen. Per 31. Dezember 2010 wurden die Geschäftsstellen Neuenburg und Yverdon-les-Bains der Banque de Dépôts et de Gestion SA Teil von Valiant. Die Valiant Holding AG ist im Handelsregister als Aktiengesellschaft eingetragen und hat ihren Sitz in Luzern. Die Holding selbst hat, im Gegensatz zu den Tochterbanken, keinen Bankenstatus.

6 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat Valiant Holding AG Valiant Privatbank AG 1838 AEK Fraubrunnen 1857 Spar + Leihkasse in Bern Spar + Leihkasse in Bern 1887 Darlehenskasse Zimmerwald 1906 BB Bank Belp BB Bank Belp 1868 Sparkasse Wohlen 1906 Gewerbekasse in Bern Gewerbekasse in Bern Valiant Bank AG 1834 Ersparniskasse des Amtsbezirks Laupen 1824 Ersparniskasse Murten Ersparniskasse Murten 1840 Ersparniskasse des Amtsbezirks Signau 1885 Bank in Langnau Bank in Langnau 1927 KGS Sensebank 1910 Bank in Sempach 1940 Luzerner Landbank 1942 Darlehens- und Immobilienbank Luzern Luzerner Regiobank Luzerner Regiobank 1905 Volksbank Willisau 1905 Volksbank Ruswil 1888 Bank in Reinach 1874 Bank in Menziken IRB Interregio Bank IRB Interregio Bank 1882 Bank Suhrental 1902 Obersimmentalische Volksbank 1933 Geschäftsstellen Neuenburg und Yverdon-les-Bains der Banque de Dépôts et de Gestion SA 1865 Banque Jurassienne d'épargne et de Crédit (Caisse d'épargne de Bassecourt) 1890 Regiobank Laufen (Bezirkskasse Laufen) Bank Jura Laufen AG BRV 1891 Caisse d'épargne de Siviriez 1863 Spar + Leihkasse Steffisburg SLS BRV, Banque Romande Valiant SA SLS, Spar + Leihkasse Steffisburg AG

7 44 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat GB 2010 / Valiant Holding AG Valiant Bank AG Die Valiant Bank AG ist die Retailbank für die Deutschschweiz und bietet Privat- und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an. Ihr Geschäftsgebiet umfasst die Kantone Aargau, Basel-Landschaft, Basel-Stadt, Bern, Freiburg, Luzern, Neuenburg, Solothurn, Waadt und Zug. Verwaltungsrat Kurt Streit, Präsident Paul Nyffeler, Vizepräsident Marc Alain Christen Max Galliker Markus Häusermann Andreas Huber Roland Ramseier Franz Zeder Geschäftsleitung Michael Hobmeier, CEO Stephan Frieden, stv. CEO Rolf Beyeler, CFO Eduard Zgraggen, Leiter Logistik Banque Romande Valiant SA Die Banque Romande Valiant SA ist die Retailbank für die Westschweiz und bietet Privat- und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an. Sie hat ihren Sitz in Delémont und ist das welsche Pendant zu ihrer Schwester, der Valiant Bank AG. Ihr Geschäftsgebiet umfasst die Kantone Jura und Freiburg sowie die französischsprachigen Teile des Kantons Bern. Verwaltungsrat Jean-Baptiste Beuret, Präsident Jacques Gygax, Vizepräsident Madeleine Amgwerd Rolf Beyeler Michel Maillard Jean-Christophe Oberson Martine Rossier-Voisard Kurt Streit Geschäftsleitung Michel Carnal, Direktor Pascal Charmillot, Leiter Koordination Banque Romande Valiant SA Valiant Holding AG Pierre-Olivier Lachat, Leiter Stab, Marketing, Kommunikation und Produktmanagement Jean-Marc Zingg, Leiter Finanzierungen Firmenkunden

8 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat Spar + Leihkasse Steffisburg AG Die Spar + Leihkasse Steffisburg AG ist mit zwei Geschäftsstellen am strategisch wichtigen Standort am Tor zum Berner Oberland vertreten und bietet Privatkunden und Firmenkunden über verschiedene Vertriebskanäle umfangreiche und innovative Bankprodukte und -dienstleistungen an Valiant Privatbank AG Die Valiant Privatbank AG ist die spezialisierte Vermögensverwaltungsbank innerhalb der Valiant Gruppe. Ihren Kunden vermögende Privatpersonen und institutionelle Anleger steht ein Netzwerk von Anlageberatern, Finanz- und Steuerplanern sowie Spezialisten im Produkt- und Portfoliomanagement zur Verfügung. Verwaltungsrat Ueli Sommer, Präsident Beat Straubhaar, Vizepräsident Rolf Beyeler Edith Geiser Katharina Gerber-Ritter Eugen Landmesser Anton Pieren Hans-Ulrich Reusser Kurt Streit Geschäftsleitung Alain Simon, Direktor Beat Wegmann, Vizedirektor Verwaltungsrat Markus Häusermann, Präsident Beat H. Koenig Kurt Streit Geschäftsleitung Martin Gafner, CEO Rolf Beyeler, CFO Jean-Claude Mariéthod, Leiter Region West Herbert Jurt, Leiter Region Ost Stefan Gempeler, Leiter Investment (ab 1. Januar 2011)

9 46 2. Corporate Governance / 1 konzernstruktur und aktionariat GB 2010 / Valiant Holding AG Investas AG Die Investas AG wurde im Jahr 1997 gegründet und ist seit dem ersten Quartal 2009 eine Tochtergesellschaft der Valiant Holding AG. Sie ist spezialisiert auf Vermögensverwaltung und Finanzberatung. Ziel der Investas AG ist es, Privatkunden, Institutionen sowie Unternehmungen professionell zu beraten. Die Betreuung ist persönlich, individuell, transparent, diskret und motiviert. Kontinuität ist ein grosses Anliegen der Investas AG. Die Zusammenarbeit mit den Kunden ist eine Partnerschaft, die auf gegenseitigem Vertrauen, Diskretion und gemeinsamen Zielen fundiert. Es ist der Anspruch der Investas AG, die finanzielle Situation ihrer Kunden umfassend zu analysieren, ihre Bedürfnisse zu verstehen und massgeschneiderte Lösungen zu finden. Als unabhängige Vermögensverwalterin kann sie vollständig kundenorientiert handeln. Verwaltungsrat Martin Gafner, Präsident Patrick Lafranchi, Vizepräsident Rolf Beyeler Geschäftsleitung Werner Michel, Vorsitzender der Geschäftsleitung Peter Boss, Mitglied der Geschäftsleitung 1.2 Bedeutende Aktionäre Artikel 20 des Börsengesetzes (BEHG) schreibt vor, dass natürliche oder juristische Personen, welche Aktien oder Erwerbs- bzw. Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise in der Schweiz kotiert sind, erwerben oder veräussern und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, , 50 oder % der Stimmrechte erreichen, unter- oder überschreiten, der Gesellschaft und den Börsen, an denen die Beteiligungspapiere kotiert sind, Meldung zu erstatten haben. Folgende Beteiligung an der Valiant Holding AG ist gemäss Art. 20 BEHG offengelegt: Aktionär Valiant Holding AG, Luzern Art der Beteiligung Stimmrechtsanteil Datum Eigenbestand Namenaktien 5,53 % Dem Unternehmen sind keine weiteren Aktionäre bekannt, welche direkt oder indirekt über einen Stimmen- oder Kapitalanteil von 3 % oder mehr verfügen. 1.3 Kreuzbeteiligungen Dem Unternehmen sind keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen bekannt, die auf beiden Seiten 5 % erreichen Revi-Leasing und Finanz AG Die Revi-Leasing und Finanz AG wurde 1984 gegründet und ist vorwiegend im Autoleasinggeschäft tätig. Sie ist seit 2000 eine 100 %-Tochter der Valiant Holding AG. Sie gilt auf diesem Geschäftsgebiet als führendes Unternehmen im Kanton Bern. Dank direkter Betreuung und Kompetenz kann sie eine rasche und unkomplizierte Abwicklung garantieren. Verwaltungsrat Rolf Beyeler, Präsident Michael Bauer Bernhard Röthlisberger Geschäftsleitung Rolf Dünki, Vorsitzender der Geschäftsleitung Raphael Flückiger, Leiter Rechtsabteilung Thomas Uhlmann, Leiter Finanzen

10 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 2 kapitalstruktur 47 2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Das ordentliche Aktienkapital der Valiant Holding AG beträgt CHF und ist eingeteilt in voll einbezahlte Namenaktien à CHF 0.50 nominal. Weitere Angaben zum Eigenkapital sind im Anhang zum Konzernabschluss, Seite 101, sowie im Anhang zur statutarischen Jahresrechnung (Holdingabschluss), Seite 112, ersichtlich. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine An den Generalversammlungen der Valiant Holding AG berechtigt jede der Namenaktien à CHF 0.50 nominal zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Am 31. Dezember 2010 waren Aktien mit Stimmrecht ( Aktien sind ohne Stimmrecht) im Aktienregister eingetragen. 2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bis spätestens 14. Mai 2011 das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal Namenaktien à CHF 0.50 nominell, die voll liberiert sind, um maximal CHF zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist möglich. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für die genehmigte Kapitalerhöhung ausgeschlossen. Die Ermächtigung ist beschränkt auf die Verwendung der neuen Aktien zum Zwecke der Finanzierung von Übernahmen und Beteiligungen sowie für die Schaffung von Mitarbeiteraktien. Für die neuen Namenaktien gelten die Vinkulierungsbestimmungen in Art. 6 der Statuten (siehe Ziffer 2.6.1). 2.3 Kapitalveränderungen An der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2008 wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu CHF beschlossen. An der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Obersimmentalischen Volksbank und der Bank Jura Laufen AG eine Kapitalerhöhung von Aktien auf neu CHF beschlossen. Gleichentags wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu CHF beschlossen. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Oktober 2009 wurde im Rahmen der Fusionen mit der Spar + Leihkasse Steffisburg AG und der Caisse d épargne de Siviriez eine Kapitalerhöhung von Aktien auf neu CHF beschlossen. An der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2010 wurde eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung von Aktien auf neu CHF beziehungsweise namenaktien beschlossen. Eine detaillierte Aufschlüsselung aller Kapitalveränderungen in den letzten drei Jahren ist aus Tabelle 16 auf Seite 101 ersichtlich. Sämtliche Namenaktien der Valiant Holding AG sind voll einbezahlt und dividendenberechtigt. Es gibt keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Es bestehen keine Partizipationsscheine. 2.5 Genussscheine Es bestehen keine Genussscheine. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Beschränkungen der Übertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen Der Verwaltungsrat kann die Eintragung als Aktionär im Aktienbuch aus folgenden Gründen verweigern: a) Wenn eine natürliche oder juristische Person oder eine Personengesellschaft bzw. -gemeinschaft durch den Erwerb das Stimmrecht für mehr als 5 % des gesamten Aktienkapitals auf sich vereinigen würde. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person. b) Wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. c) Wenn gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden informationen eine zusätzliche Anerkennung von ausländischen Erwerbern als stimmberechtigte Aktionäre gesetzlich geforderte Nachweise verhindern könnte (Art. 4 Schlussbestimmungen des Bundesgesetzes über die Revision des Aktienrechts). Die Anerkennung kann insbesondere verweigert werden, wenn die Gefahr einer ausländischen Beherrschung oder eines ausländischen Einflusses im Sinne des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen oder des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland besteht.

11 48 2. Corporate Governance / 2 kapitalstruktur GB 2010 / Valiant Holding AG Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Es wurden keine Ausnahmen von den Übertragungsbeschränkungen gewährt (siehe Ziffern und 6.1.2) Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungs voraussetzungen Die Valiant Holding AG kennt spezielle Regeln für die Eintragung von Nominees. Diese werden im Aktienbuch mit Stimmrechten von bis zu 1 % des Aktienkapitals eingetragen, sofern sie sich dazu verpflichten, jederzeit auf Verlangen über die wirtschaftlich Berechtigten Auskunft zu geben Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit Für die Aufhebung oder Änderung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit der Namenaktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt. Die Call-Optionen der Jahre 2007 und 2008 wurden im Rahmen des Managementoptionsplans ausgegeben. Den Bezügern wurde der Marktwert der Optionen in Rechnung gestellt (Berechnung nach dem Black & Scholes-Modell). Kaufpreis Optionen Ausgabedatum 30. November 2007: CHF 9.45 Kaufpreis Optionen Ausgabedatum 30. November 2008: CHF 7.11 Sämtliche noch laufenden Optionen aus dem Managementoptionsplan aus den Jahren 2007 und 2008 wurden per März 2011 durch freiwilligen Verzicht der Optionsinhaber ohne Entschädigung aufgelöst. Auf die Lancierung von neuen Optionsplänen wird verzichtet (siehe Ziffer 5.3). Die Stillhalteroptionen des Jahres 2010 wurden ausschliesslich aufgrund eines externen Aktionärsbedürfnisses geschaffen. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen ausgegeben worden. Übersicht über die Optionsrechte auf Aktien der Valiant Holding AG, die am 31. Dezember 2010 ausstehend waren: Ausgabedatum Laufzeit Bezugsverhältnis Ausübungspreis in CHF Anzahl ausstehende Optionsrechte Call-Optionen ) Option = 1 Aktie ) Option = 1 Aktie ) Option = 1 Aktie ) Per März 2011 durch freiwilligen Verzicht der Optionsinhaber aufgelöst. 2) Diese Stillhalteroptionen wurden ausschliesslich aufgrund eines externen Aktionärsbedürfnisses geschaffen.

12 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat 49 3 Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats per 31. Dezember a) Name, Geburtsjahr, Nationalität, Ausbildung / beruflicher Hintergrund Kurt Streit Präsident 1950 Schweizer Markus Häusermann Vizepräsident 1955 Schweizer Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi 1957 Schweizer Ausbildung Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Bankfachmann Beruflicher Hintergrund Valiant Holding AG, Bern (1997 bis 2009), CEO Gewerbekasse in Bern, Bern (1989 bis 1997), Direktor Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Rechtsanwalt und Notar (seit 1982) Häusermann + Partner, Bern (seit 1982), Managing Partner Transliq AG, Bern (1997 bis 2006), Gründer und CEO Bâloise Anlagestiftung, Basel (2004 bis 2008), Mitglied des Stiftungsrats Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund Bertschi AG, Spedition und internationale Transporte, Dürrenäsch (seit 1988), Präsident des Verwaltungsrats und Geschäftsführer HUPAC S.A., Chiasso (seit 1993), Präsident des Verwaltungsrats

13 50 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2010 / Valiant Holding AG Jean-Baptiste Beuret 1956 Schweizer Marc Alain Christen 1947 Schweizer Andreas Huber 1958 Schweizer Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Banque Romande Valiant SA (vormals Bank Jura Laufen AG), Delémont (seit 2009), Präsident des Verwaltungsrats Bank Jura Laufen AG, Delémont (2008 bis 2009), Präsident des Verwaltungsrats Bank Jura Laufen AG, Delémont (1998 bis 2008), Direktor Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Rechtsanwalt (seit 1978) Ausbildung Bankkaufmann Betriebsökonom HWV Berufsausbildung und -praxis bei verschiedenen Banken Beruflicher Hintergrund Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft, Generalagentur Reinach AG (seit 1988), Unternehmer-Generalagent Präsident Finanzkommission Gemeinde Reinach AG (1993 bis 2001)

14 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat 51 Paul Nyffeler 1948 Schweizer Roland Ramseier 1951 Schweizer Franz Zeder 1954 Schweizer Ausbildung Bankkaufmann eidg. dipl. Bankfachmann Beruflicher Hintergrund RBA-Holding AG, Muri bei Bern (seit 2004), Präsident des Verwaltungsrats Schweizerische Bankiervereinigung, Basel (seit 2004), Mitglied des Verwaltungsrats und des Verwaltungsratsausschusses Valiant Holding AG, Bern (2001 bis 2006), Mitglied der Konzernleitung und Fachbereichsleiter Finanzierungen Spar + Leihkasse in Bern (1971 bis 2000), Bereichsleiter Kommerz (1994 bis 1997), Vorsitzender der Geschäftsleitung (1997 bis 2000) Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Unternehmensberater (seit 1991) Verband Schweizerischer Regionalbanken (1988 bis 1991), Vizedirektor und Ausbildungsleiter Schweizerische Bankiervereinigung, Basel (1988 bis 1991), Mitglied der Ausbildungskommission Schweizerische Bankgesellschaft (1979 bis 1988), verschiedene leitende Funktionen (Kommerz, Ausbildungs- und Personalbereich) Ausbildung Kaufmann Betriebsökonom FH Beruflicher Hintergrund Revimag Treuhand AG (vormals Tagmar AG), Dagmersellen (seit 2008), Partner und Mitinhaber tagmar AG, Treuhand-, Planungsund Ingenieurbüro, Dagmersellen (1979 bis 2008), Partner und Mitinhaber Berufserfahrung in den Bereichen Treuhand, Steuerberatung, Immobilienberatung und Wirtschaftsprüfung (zugelassener Revisionsexperte)

15 52 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2010 / Valiant Holding AG b) Operative Führungsaufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrats. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht exekutive Mitglieder. c) Angaben pro nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Kurt Streit übte bis 15. Mai 2009 eine exekutive Funktion im Konzern aus (CEO der Valiant Holding AG). Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats übten in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren keine exekutive Funktion innerhalb des Konzerns aus. Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrats eine persönliche Geschäftsbeziehung, die dessen Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte. Sämtliche Beziehungen zu Verwaltungsräten und mit ihnen verbundenen Firmen finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt und unterliegen den Bedingungen, welche für vergleichbare Transaktionen mit Drittkunden gelten Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer Name Erstmalige Wahl Verbleibende Amtsdauer 1) Kurt Streit, Präsident Markus Häusermann, Vizepräsident Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain Christen Andreas Huber Paul Nyffeler Roland Ramseier Franz Zeder ) Bis und mit ordentlicher Generalversammlung der Aktionäre 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Kein Mitglied des Verwaltungsrats hat eine im Sinne der SIX- Richtlinien bedeutende, wichtige Funktion bei einer privaten oder öffentlichen Körperschaft oder einer politischen Behörde inne. 3.3 Wahl und Amtszeit Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkungen Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von höchstens drei Jahren gewählt. Mitglieder, deren Amtszeit abläuft, sind wiederwählbar. Mit Erreichen des 70. Lebensjahres haben die Mitglieder des Verwaltungsrats auf die nächstfolgende Generalversammlung hin zurückzutreten. 3.4 Interne Organisation Der Verwaltungsrat wählt seinen Präsidenten sowie einen oder mehrere Vizepräsidenten; ferner ernennt er seinen Sekretär. Der Verwaltungsrat trifft sich, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechs Mal pro Jahr wurden sieben Verwaltungsratssitzungen durchgeführt, an welchen auch der CEO und der CFO teilnahmen. Ferner wurden an einem ganztägigen Workshop gemeinsam mit der Konzernleitung strategische Fragen behandelt. Im Berichtsjahr nahmen keine externen Berater an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Kurt Streit ist Präsident, Markus Häusermann Vizepräsident des Verwaltungsrats. Die Wahlen in der Generalversammlung erfolgen einzeln. Entscheide werden vom Gesamtverwaltungsrat getroffen. Zu seiner Unterstützung und Entlastung bestehen drei Ausschüsse: Präsidium, Nomination and Compensation Committee sowie Audit Committee.

16 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Name Verwaltungsrat Präsidium/Nomination and Compensation Committee Audit Committee Kurt Streit (Präsident) (Vorsitz) Markus Häusermann (Vizepräsident) Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi Jean-Baptiste Beuret Marc Alain Christen Andreas Huber Paul Nyffeler Roland Ramseier (Vorsitz) Franz Zeder Dem Präsidium und dem Nomination and Compensation committee gehören der Verwaltungsratspräsident der Valiant Holding AG, der Vizepräsident des Verwaltungsrats der Valiant Holding AG und Dr. Hans-Jörg Bertschi an. Den Vorsitz führt der Verwaltungsratspräsident der Valiant Holding AG. An den Sitzungen nehmen zusätzlich der CEO und der CFO mit beratender Stimme teil. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater beigezogen. Das Präsidium stellt die Verbindung zwischen der Konzernleitung und dem Verwaltungsrat sicher. Seine Aufgaben und Befugnisse sind die nachstehenden: Erarbeitung der Grundsätze für die Strategie der Valiant Gruppe sowie der mittelfristigen Finanz- und Geschäftspolitik zuhanden des Verwaltungsrats. Vorbereitung der Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats. Übernahme einer führenden Rolle bei der Gestaltung der Corporate Governance des Konzerns. Festlegung der Kommunikationsplattform bei strategischen Projekten. Erteilung von Verhandlungsmandaten für Kooperations-, Übernahme- und Fusionsprojekte. Definition der Kompetenzen, welche an die Konzernleitung delegiert werden. interne Kommunikation und Umsetzung der vom Verwaltungsrat beschlossenen Strategie auf der Ebene der Verwaltungsräte der Tochtergesellschaften. Behandlung weiterer Angelegenheiten, die ihm vom Gesamtverwaltungsrat übertragen werden. Das Nomination and Compensation Committee behandelt insbesondere folgende Geschäfte: Mittel- und langfristige Nachfolgeplanung für die Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sowie ihrer Tochterbanken. Erarbeitung von Grundsätzen für die Entschädigung der Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sowie ihrer Tochterbanken zuhanden des Verwaltungsrats. Antrag an den Verwaltungsrat betreffend Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Wahlvorschläge für Mitglieder in Ausschüsse / Kommitees an den Gesamtverwaltungsrat. Mittel- und langfristige Nachfolgeplanung der Konzernleitung sowie der Geschäftsleitungen der Tochterbanken. Ernennung und Festlegung der Anstellungsbedingungen für Positionen, die von wesentlicher Bedeutung sind (in Übereinstimmung mit Reglementen und Vorgaben des Verwaltungsrats). individuelle Festlegung der Entschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung. Festlegung der jährlichen Salärpolitik innerhalb der Valiant Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats. Erarbeiten eines Reglements für die Festlegung der Entschädigung des Verwaltungsrats und der Mitarbeitenden. Festlegung der Grundsätze für die Pensionskassenpolitik innerhalb der Valiant Holding AG zuhanden des Verwaltungsrats. Entscheid über die Erteilung von wichtigen Mandaten an Verwaltungsräte der Valiant Gruppe und Mitglieder der Konzernleitung.

17 54 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2010 / Valiant Holding AG Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen (siehe Seite 53), die weder dem Präsidium noch einem andern Ausschuss angehören dürfen und die aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen verfügen. Die Amtszeit beträgt ein Jahr; Wiederwahl ist möglich. Aufgaben und Befugnisse: a) Überwachung und Beurteilung der Integrität der Finanzabschlüsse Das Audit Committee analysiert kritisch die Finanzabschlüsse, d.h. die Einzel- und die Konzernrechnung, die Jahres- und die publizierten Zwischenabschlüsse, sowie die Erstellung in Übereinstimmung mit den angewandten Rechnungslegungsgrundsätzen und beurteilt insbesondere die Bewertung der wesentlichen Bilanz- und Ausserbilanzpositionen; bespricht die Finanzabschlüsse sowie die Qualität der zugrunde liegenden Rechnungslegungsprozesse mit dem CFO, dem leitenden Prüfer sowie dem Leiter der Internen Revision; berichtet dem Verwaltungsrat über die vorerwähnten Arbeiten und gibt eine Empfehlung ab, ob der Generalversammlung die Finanzabschlüsse vorgelegt werden können. b) Überwachung und Beurteilung der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung Das Audit Committee überwacht und beurteilt, ob die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung angemessen und wirksam ist; vergewissert sich, dass die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil einer Gruppengesellschaft entsprechend angepasst wird. c) Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zusammenwirken mit der Internen Revision Das Audit Committee würdigt einmal jährlich sowie bei wesentlichen Änderungen des Risikoprofils einer Gruppengesellschaft die Risikoanalyse, die abgeleitete Prüfstrategie und den entsprechenden risikoorientierten Prüfplan der Prüfgesellschaft; analysiert kritisch die Prüfberichte über die Rechnungs- und Aufsichtsprüfung und bespricht diese mit dem leitenden Prüfer; vergewissert sich, ob Mängel behoben bzw. Empfehlungen der Prüfgesellschaft umgesetzt werden; beurteilt Leistung und Honorierung der Prüfgesellschaft und vergewissert sich über ihre Unabhängigkeit; beurteilt das Zusammenwirken von Prüfgesellschaft und Interner Revision; unterbreitet dem Gesamtverwaltungsrat Vorschläge zur Antragstellung an die Generalversammlung betreffend Wahl der externen Revisionsstelle sowie zu deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. d) Beurteilung der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle und der Internen Revision Das Audit Committee beurteilt die Funktionsfähigkeit der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle, namentlich der Compliance-Funktion und der Risikokontrolle; muss über die Prüfergebnisse der Internen Revision informiert werden und mit deren Leiter in regelmässigem Kontakt stehen Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Im Berichtsjahr 2010 fanden die folgenden Sitzungen statt: Anzahl Sitzungen Verwaltungsrat 7 Präsidium 12 Nomination and Compensation Committee 12 Audit Committee 5 Zusätzlich zu den sieben ordentlichen Sitzungen führte der Verwaltungsrat eine ganztägige Sitzung durch, an welcher strategische Fragen behandelt wurden. Ab Ende Oktober hat der Verwaltungsrat an mehreren Telefonkonferenzen die Ereignisse um den Kursrückgang der Valiant Aktie besprochen.

18 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat 55 Die Mitglieder des Verwaltungsrats waren an den Sitzungen wie folgt anwesend: Name Verwaltungsrat 7 ordentliche / 1 ganztägige Sitzung Präsidium 12 Sitzungen Nomination and Compensation Committee 12 Sitzungen Audit Committee 5 Sitzungen Kurt Streit 7 / Markus Häusermann 7 / Dr. oec. HSG Hans-Jörg Bertschi 7 / Jean-Baptiste Beuret 7 / 1 Marc Alain Christen 7 / 1 Andreas Huber 7 / 1 Paul Nyffeler 7 / 1 5 Roland Ramseier 7 / 1 5 Franz Zeder 7 / 1 4 Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis drei Stunden. Das Präsidium und das Nomination and Compensation Committee kommen in der Regel einmal im Monat zu Sitzungen zusammen. In dringenden Fällen werden sie vom Vorsitzenden zusätzlich einberufen. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt. Das Präsidium und das Nomination and Compensation Committee informieren die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats über ihre Beschlüsse und stellen Anträge. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei Stunden. Das Audit Committee tagt in der Regel einmal pro Quartal, wird jedoch vom Vorsitzenden einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern. An den Sitzungen nehmen der CFO und wenn nötig der CRO sowie Vertreter der internen und der externen Revisionsstelle mit beratender Stimme teil. Im Jahre 2010 waren die Externe Revision an drei und die Interne Revision an zwei dieser Sitzungen anwesend. Das Audit Committee führt über seine Beratungen und Beschlüsse ein Protokoll. Es erstattet dem Gesamtverwaltungsrat jeweils an dessen nächster Sitzung Bericht über seine Tätigkeiten und seine Beratungen sowie über seine Besprechungen mit der internen und der ex ternen Revisionsstelle. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei Stunden.

19 56 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat GB 2010 / Valiant Holding AG 3.5 Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung der Konzernleitung übertragen. Niemand kann beiden Gremien angehören. Die Aufgaben und Befugnisse der operativen Geschäftsführung sind im Wesentlichen die folgenden: CEO Er übt im Auftrag des Verwaltungsrats die laufende Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftstätigkeit der Valiant Holding AG, ihrer Tochtergesellschaften und soweit möglich der Beteiligungen aus. Er trägt gegenüber dem Verwaltungsrat die Verantwortung für die Formulierung von Risikopolitik und Risikokontrolle, das Bilanzstruktur-Management, die Marketing-Strategie, die Planung und Evaluation von strategischen Zielen und Beteiligungen, die Vorbereitung und Durchführung von Akquisitionen und die Aussenbeziehungen inklusive Investor Relations. Er erarbeitet die rollende Mittelfristplanung. Er leitet und koordiniert die Tätigkeit der Konzernleitung und überwacht die ordnungsgemässe Wahrnehmung der Geschäftsführung. Er veranlasst und fördert die Behandlung von Anliegen des Konzerns oder seiner Teile. Er erwirkt zeit- und sachgerechte Entscheide und überwacht deren Vollzug. Er stellt die sach- und zeitgerechte Information des Präsidenten des Verwaltungsrats und des Verwaltungsrats der Valiant Holding AG durch die Konzernleitung einerseits und die Leiter der Tochtergesellschaften andererseits sicher. Er nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil CFO Er vertritt den CEO bei dessen Abwesenheit. Er koordiniert die Beziehungen zur internen und zur externen Revisionsstelle. Er nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Er ist als Fachbereichsleiter für die konzernweite fachliche Führung seiner Fachbereiche zuständig (siehe Ziffer 3.5.3) Fachbereichsleiter Sie sind verantwortlich für die konzernweite fachliche Führung in ihren Fachbereichen. Die fachliche Führung umfasst das Einleiten und Überwachen sämtlicher Massnahmen, welche die ordnungsgemässe und sichere Abwicklung der Geschäfte in den operativen Einheiten der Gruppe nach einheitlichen Grundsätzen gewährleisten. Die Grundsätze der fachlichen Führung in den einzelnen Fachbereichen werden von der Konzernleitung auf Antrag des verantwortlichen Fachbereichsleiters beschlossen. Die Fachbereichsleiter der Tochtergesellschaften sind in der fachlichen Führung den Fachbereichsleitern unterstellt. Die Stellvertretung der Fachbereichsleiter regelt die Konzernleitung.

20 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 3 verwaltungsrat Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen über die Aktivitäten der Konzernleitung informiert: Den Mitgliedern des Präsidiums werden die Sitzungsprotokolle der Konzernleitung zugestellt, wodurch das Präsidium jederzeit über sämtliche Entwicklungen auf dem Laufenden ist. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen der CEO und der CFO teil und rapportieren über wichtige Themen sowie über den Stand und die Entwicklung der delegierten Verantwortungsbereiche. Für die Behandlung der seinen Aufgabenkreis betreffenden Geschäfte wird der CRO beigezogen. Über ausserordentliche Vorkommnisse wird der Verwaltungsrat zeitverzugslos informiert. im Übrigen können die Verwaltungsräte auch ausserhalb der Sitzungen jede zur Erfüllung ihrer Aufgabe nötige Information anfordern. Jeder Verwaltungsrat kann von Konzernleitungsmitgliedern auch ausserhalb der Sitzungen Informationen zum Geschäftsgang verlangen. Anfragen für Informationen über einzelne Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen sind an den Präsidenten und bei dessen Abwesenheit an den Vizepräsidenten zu richten. Die KPMG AG in der Rolle als externe Revisionsstelle und die Entris Audit AG als interne Revisionsstelle überwachen in enger gegenseitiger Abstimmung die Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Auflagen sowie der internen Richtlinien und Weisungen. Sie sind von der Konzernleitung unabhängig und berichten dem Verwaltungsratspräsidenten und dem Audit Committee über die Ergebnisse ihrer Prüfungen. Das Management Information System der Valiant Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich, quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats Einzelabschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) des Konzerns und der einzelnen Konzerngesellschaften zugestellt. Darin werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen und kommentiert. Zudem enthalten sie eine Projektion per Jahresende, mit Abweichungen zu den Vorjahreswerten sowie zum Budget. Im Rahmen des Asset and Liability Management (ALM) werden monatlich Zinsrisiko- und Ertragsanalysen durchgeführt mit dem Ziel, das Zinsänderungsrisiko auf Ebene der Gesamtbilanz zu erkennen, zu quantifizieren und zu steuern. Diese Auswertungen dienen dem aus Vertretern der Konzerngesellschaften zusammengesetzten Asset and Liability Management Committee (ALCO) als Entscheidungsgrundlage. Das ALCO steht unter der Leitung des CFO. Zur Diskussion der Analysen und der daraus gegebenenfalls abzu leitenden Massnahmen trifft sich das ALCO nach Bedarf, mindestens jedoch quartalsweise. In den Verwaltungsratssitzungen wird regelmässig über die Ergebnisse der ALM-Auswertungen und die daraus gezogenen Konsequenzen orientiert. Zusätzlich werden die Mitglieder des Verwaltungsrats mit den vierteljährlichen schriftlichen Auswertungen dokumentiert.

21 58 2. Corporate Governance / 4 konzernleitung GB 2010 / Valiant Holding AG 4 Konzernleitung 4.1 Mitglieder der Konzernleitung a) Name, Funktion, Geburtsjahr, Nationalität Michael Hobmeier CEO der Valiant Holding AG Martin Gafner, Rolf Beyeler, Eduard Zgraggen, Michael Hobmeier CEO der Valiant Bank AG 1965 Schweizer Rolf Beyeler CFO 1958 Schweizer Martin Gafner CEO der Valiant Privatbank AG 1961 Schweizer Eduard Zgraggen Leiter Logistik 1951 Schweizer

22 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 4 konzernleitung 59 b) Ausbildung und beruflicher Hintergrund Name Ausbildung Bei der Valiant Gruppe seit Michael Hobmeier lic. oec. HSG und dipl. Ing. ETH 2003 Rolf Beyeler Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann, 1998 eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer Martin Gafner Kaufmann, eidg. dipl. Bankfachmann 2009 Eduard Zgraggen Kaufmann, eidg. dipl. Buchhalter 2002 c) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Rolf Beyeler Valiant Holding AG, CRO (1998 bis 2001) Eduard Zgraggen Luzerner Regiobank 1), Leiter Logistik und stellvertretender CEO (1996 bis 2004) Luzerner Landbank 2), Leiter Organisation und Rechenzentrum (1979 bis 1996) 1) Durch Fusion in die Valiant Bank AG integriert 2) Durch Fusion in die Luzerner Regiobank integriert d) Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft (nur Konzernleitungsmitglieder, die erst nach der Gründung der Valiant Holding AG Mitte 1997 zur Valiant Holding AG oder zu einer Konzerngesellschaft gestossen sind) Michael Hobmeier IBM Business Consulting Services, Partner und Leiter des Bereichs Financial Services Schweiz (2002 bis 2003) PricewaterhouseCoopers, Partner und Leiter der Banken- und Versicherungsberatung Schweiz von Management Consulting Services (1993 bis 2002) Rolf Beyeler STG Coopers & Lybrand, Partner und Leiter Bankenrevision Bern (1980 bis 1998) Martin Gafner Investas AG, Bern (1997 bis 2009), Geschäftsführer / Delegierter des Verwaltungsrats 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Michael Hobmeier Rolf Beyeler Martin Gafner Entris Banking AG, Muri bei Bern, Präsident des Verwaltungsrats Aduno Holding AG, Opfikon, Mitglied des Verwaltungsrats RBA-Holding AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats RTC Real-Time Center AG, Köniz, Mitglied des Verwaltungsrats Schweizerische Rettungsflugwacht (Rega), Kloten, Mitglied des Stiftungsrats Entris Audit AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats RBA-Finanz AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats Entris Banking AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committee RBA-Holding AG, Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committee Stiftung Siloah, Gümligen, Präsident Lanz-Anliker AG, Rohrbach, Präsident des Verwaltungsrats 4.3 Managementverträge Bei der Valiant Holding AG bestehen keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns.

23 60 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen GB 2010 / Valiant Holding AG 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen / Vergütungsbericht 5.1 Vergütungsumfeld Im Berichtsjahr ist das FINMA-Rundschreiben 2010/1 «Vergütungssysteme» in Kraft getreten. Der Verwaltungsrat der Valiant Holding AG hat sich entschieden, sämtliche Grundsätze des Rundschreibens ab dem Jahr 2012 für ihr Vergütungssystem freiwillig anzuwenden, obwohl Valiant zum heutigen Zeitpunkt dazu nicht verpflichtet wäre. Bereits im Berichtsjahr entspricht das Vergütungssystem von Valiant weitgehend den Zielen des FINMA-Rundschreibens. An der diesjährigen Generalversammlung wird erstmals eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht durchgeführt. 5.2 Vergütungspolitik Marktorientierung Valiant legt Wert auf eine faire, marktgerechte Vergütung und positioniert sich im Mittelfeld der Vergütungen von Banken mit vergleichbarer Bilanzsumme. Sie orientiert sich bei der grundlegenden Gestaltung der Gesamtvergütung primär am Arbeitsmarkt und an den Empfehlungen der Schweizerischen Bankiervereinigung (SBVg). Die Lohnfindung ergibt sich aus den an eine Funktion gestellten Anforderungen, der damit verbundenen Verantwortung sowie der eingebrachten Praxiserfahrung und Ausbildung. Leistungsorientierung Valiant bekennt sich zur leistungsorientierten Vergütung. Die individuelle Lohnentwicklung der Mitarbeitenden von Valiant orientiert sich primär an der erbrachten Eigenleistung. Erfolgsorientierung Valiant beteiligt die Mitarbeitenden am wirtschaftlichen Erfolg. Nachhaltige, wertorientierte Erfolgskriterien bestimmen die zur Verfügung stehenden Mittel für die variable Vergütung (Gesamtpool). Der Erfolgsbeitrag der einzelnen Tochtergesellschaften einerseits sowie der individuelle Leistungsbeitrag und die Verantwortungsebene andererseits steuern den individuellen Anteil jedes Mitarbeitenden aus dem Gesamtpool. Risikobewusstsein Valiant achtet darauf, dass die einzelnen Vergütungselemente und die dazugehörigen Entscheidungskriterien für die Mitarbeitenden aller Stufen keinen Anlass begründen, unangemessene Risiken einzugehen. Bei Nichtbeachten von gesetzlichen Regelungen, Standesregeln oder interner Weisungen, insbesondere bei fahrlässigem Umgang mit Risiken, können für Mitarbeitende Abzüge bei der variablen Vergütung oder sogar deren Streichung vorgenommen werden. Lohnspannbreite Als maximales Verhältnis zwischen dem tiefsten und dem höchsten Lohn in einem Unternehmen die sogenannte Lohnspannbreite wird ein Verhältnis von 1:20 als verantwortungsvoll genannt. Dies bedeutet, dass der am besten verdienende Mitarbeitende nicht mehr als 20-mal so viel verdienen soll wie der Mitarbeitende mit dem tiefsten Einkommen. Valiant verzeichnete im Berichtsjahr eine kleinere Lohnspannbreite. 5.3 Vergütungssystem Das Vergütungssystem von Valiant bringt auf allen Stufen faire Gegenwerte für erbrachte Eigenleistungen hervor. Mit wenigen, mit jeweils unterschiedlicher Absicht gestalteten Vergütungselementen wird die Vergütungspolitik einfach, effizient und nachvollziehbar umgesetzt.

24 GB 2010 / Valiant Holding AG 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen 61 Überblick über die Vergütungselemente des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Entscheidgremium Basisvergütung Mitglieder des Verwaltungsrats Jährlich durch den Gesamtverwaltungsrat auf Antrag des Nomination and Compensation Committee. An Anforderung, Funktion (Präsident, Vizepräsident, Mitglied) und zeitlicher Beanspruchung bemessenes Fixhonorar und einheitliche Sitzungsgelder. Die Honorare werden ausschliesslich bar ausbezahlt. Ansätze Präsident: CHF (Pauschal für sämtliche Aufgaben) Vizepräsident: CHF Mitglieder: CHF Zusätzliches Honorar Mitglied Präsidium: CHF Vorsitzender Audit Committee: CHF Mitglied Audit Committee: CHF Für das Engagement in den Verwaltungsräten der Tochterbanken von Valiant erhalten die jeweiligen Mitglieder ein zusätzliches Honorar in der Höhe von CHF bis CHF (abhängig von der Gesellschaft und der Funktion) Verzicht auf 10 % des Honorars im Jahr 2010 Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats haben für das Geschäftsjahr 2010 auf 10 % ihres Honorars verzichtet. Mitglieder der Konzernleitung Jährlich durch das Nomination and Compensation Committee. Basisgehalt Bestimmung anhand Funktionsanforderung, Verantwortung, persönlicher Leistungsentwicklung und üblicher Marktpraktiken für vergleichbare Positionen. Ein Teil des Basisgehalts wird in Form von Aktien ausbezahlt. Mitarbeiteraktienbeteiligungsplan Möglichkeit, jährlich Namenaktien der Valiant Holding AG im Verhältnis zum AHV-pflichtigen Lohnbetrag zu Vorzugskonditionen zu erwerben. Das Verhältnis ist für alle Mitarbeitenden gleich und betrug im Jahr ,4 %. Substanzielle Reduktion für das Jahr 2011 Der Präsident und die Mitglieder des Präsidiums haben für das Jahr 2011 eine substanzielle Reduktion ihrer Honorare beschlossen. Der Präsident reduziert sein Honorar ab der Generalversammlung 2011 für ein Jahr auf CHF Variable Vergütung Keine Rückwirkend ausbezahlte, erfolgs- und leistungsabhängige Barkomponente. Bemessungskriterien Gewinnentwicklung Konzern Ergebnis Verantwortungsbereich Wachstum der Ausleihungen, Kundengelder und -vermögen Entwicklung des Aktienkurses und der Dividende Die Höhe der variablen Vergütung wird unter Berücksichtigung dieser Bemessungskriterien durch das Nomination and Compensation Committee nach freiem Ermessen festgelegt. Minimum der variablen Vergütung in % der Gesamtvergütung: 0 % Maximum der variablen Vergütung in % der Gesamtvergütung: 50 % Verzicht auf variable Vergütung Michael Hobmeier, CEO, hat für das Geschäftsjahr 2010 auf sämtliche ihm zustehenden variablen Vergütungen verzichtet. Zusatzleistungen Keine (Ausnahmen sind unter Ziffer 5.4 aufgeführt) Geschäftsauto Vergütung bei Dividendenkürzung oder Konzernverlust Das Honorar des Verwaltungsrats orientiert sich an der Dividende. Bei Rückgang der Dividende fällt das Honorar tiefer aus. Im Falle eines Konzernverlusts entfällt das Honorar komplett. Die variable Vergütung hängt auch von der Entwicklung der Dividende ab (siehe oben). Bei einem Konzernverlust entfallen sämtliche variablen Vergütungen. Hinweis: Sämtliche noch laufenden Optionen aus dem Managementoptionsplan aus den Jahren 2007 und 2008 wurden zu Beginn 2011 durch freiwilligen Verzicht der Optionsinhaber ohne Entschädigung aufgelöst. Auf die Lancierung von neuen Optionsplänen wird verzichtet.

25 62 2. Corporate Governance / 5 entschädigungen, beteiligungen und darlehen GB 2010 / Valiant Holding AG Basisvergütung Die Basisvergütung entspricht den monatlichen Zahlungen und entschädigt für die Erfüllung von Funktion und Rolle. Variable Vergütung Die variable Vergütung dient als wichtiges Element der Unternehmenssteuerung und ist mit der Zielerreichung und damit mit den strategischen Zielen von Valiant verknüpft. Der Verwaltungsrat entscheidet jeweils Ende Jahr über die Höhe des Gesamtpools für die variablen Vergütungen aller Mitarbeitenden. Das Nomination and Compensation Committee legt daraufhin nach eigenem Ermessen die Höhe der einzelnen variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung fest. Es orientiert sich dabei an den in der Übersicht dargestellten Bemessungskriterien. Mitarbeiteraktienbeteiligungsplan Alle Mitarbeitenden der Valiant Gruppe hatten auch im Berichtsjahr die Möglichkeit, am Aktienbeteiligungsplan teilzunehmen. Im Rahmen dieses Plans können die Mitarbeitenden jährlich Namenaktien der Valiant Holding AG im Verhältnis zu ihrem AHV-pflichtigen Lohnbetrag zu Vorzugskonditionen erwerben. Der Bezug ist freiwillig. Der Verwaltungsrat setzt die Höhe der Vergünstigung pro Aktie fest. Der zur Berechnung des Bezugsrechts massgebende Lohnprozentsatz betrug im Jahr ,4 %. Diese «Jahresaktien» können auf Wunsch des Mitarbeitenden mit einer Sperrfrist von fünf oder zehn Jahren belegt werden. Weitere Feststellungen und Ergänzungen: Für die Festsetzung der Vergütungen an den Verwaltungsrat wurden keine externen Berater beigezogen. Dem Verwaltungsratspräsidenten und Paul Nyffeler steht je ein Geschäftsauto zur Verfügung, das auch privat genutzt werden kann; die Kosten werden vollumfänglich durch die Valiant Holding AG übernommen. Die Vorsorgeleistungen des Verwaltungsratspräsidenten aus dem vorherigen Arbeitsverhältnis werden weitergeführt und laufen noch bis August Das zeitlich und persönlich hohe Engagement von Jean- Baptiste Beuret für die Weiterentwicklung von Valiant in der Romandie wurde vom Verwaltungsrat bei der Festlegung seines Honorars zusätzlich berücksichtigt. Paul Nyffeler ist gleichzeitig Präsident der RBA-Holding AG rechnete die RBA-Holding AG gegenüber der Valiant Holding AG brutto ab, deshalb ergaben sich hohe Sozialleistungen bei der Valiant Holding AG. Seit 2010 rechnet die RBA-Holding AG die Honorare mit Paul Nyffeler direkt ab. Der Ehrenpräsident erhält weder Vergütungen (wie z.b. Baroder Naturalleistungen usw.) noch sonstige Vergünstigungen (wie z.b. Büronutzung, Informatikmittel usw.). nach Ablauf der Amtszeit sind den Mitgliedern des Verwaltungsrats keine Vergütungen mehr geschuldet. Die Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats sind in Tabelle 15 auf Seite 114 aufgeführt. 5.4 Vergütung des Verwaltungsrats Die Verwaltungsräte der Valiant Holding AG sehen sich als Interessenvertreter der Aktionäre. Ihre Vergütung ist deshalb kongruent zu den Verpflichtungen und Verantwortungen gegenüber den Aktionären. Valiant hat sich entschieden, dass die Verwaltungsräte bei einem Rückgang der Dividende eine tiefere Vergütung erhalten und bei einem Ausfall der Dividende komplett leer ausgehen. Im Falle eines Konzernverlusts kommt derselbe Grundsatz zur Anwendung: Der Verwaltungsrat erhält keine Vergütung. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats sind in Tabelle 17 auf Seite 116 aufgeführt. Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Der Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in Tabelle 18 auf Seite 117 aufgeführt. Aufgrund des tieferen Gewinns haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrats entschieden, für das Jahr 2010 eine Reduktion des Honorars von 10 % vorzunehmen, obwohl für das Geschäftsjahr 2010 eine unveränderte Dividende beantragt wird.