Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Girindus Aktiengesellschaft mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die "Hinweise für Ausländische Aktionäre" auf den Seiten 4 und 5 der Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Solvay Organics GmbH Hans-Böckler-Allee 20, Hannover an die Aktionäre der Girindus Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien an der Girindus Aktiengesellschaft Buchenallee 20, Bergisch Gladbach gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,00 je Girindus-Aktie Annahmefrist: 22. Juli 2005 bis 19. August 2005, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Aktien der Girindus Aktiengesellschaft: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf angemeldete Aktien der Girindus Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) Nachträglich zum Verkauf angemeldete Aktien der Girindus Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0EZE47 (WKN A0E ZE4)

2 INHALTSVERZEICHNIS HINWEISE FÜR AUSLÄNDISCHE AKTIONÄRE...4 DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS...4 VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE...4 VERBREITUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE DURCH DRITTE...4 ANNAHME DES ANGEBOTS AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND...5 VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS...6 STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN...6 ANGABEN DURCH DRITTE ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT GEGENSTAND ANNAHMEFRIST VERLÄNGERUNGEN DER ANNAHMEFRIST UND WEITERE ANNAHMEFRIST BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT BESCHREIBUNG DES BIETERS BESCHREIBUNG DER SOLVAY S.A. UND DER SOLVAY-GRUPPE GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT DERZEITIGE BETEILIGUNG DES BIETERS AN GIRINDUS WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF GIRINDUS GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES RELEVANTE VORERWERBE UND MÖGLICHE PARALLEL- UND NACHERWERBE ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN FUSIONSKONTROLLRECHTLICHE VERFAHREN GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE ANGEBOTSBEDINGUNGEN AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN VERZICHT AUF BEDINGUNGEN NICHTEINTRITT VON BEDINGUNGEN

3 8.4 VERÖFFENTLICHUNGEN DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG WEITERE ERKLÄRUNGEN ANNEHMENDER GIRINDUS-AKTIONÄRE RECHTSFOLGEN DER ANNAHME ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND ZAHLUNG DES ANGEBOTSPREISES DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS BEI EINER ANNAHME INNERHALB DER WEITEREN ANNAHMEFRIST HANDEL MIT ZUM VERKAUF ANGEMELDETEN GIRINDUS-AKTIEN BZW. MIT NACHTRÄGLICH ZUM VERKAUF ANGEMELDETEN GIRINDUS AKTIEN RÜCKABWICKLUNG BEI NICHTEINTRITT DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN KOSTEN ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE FINANZIERUNG FINANZIERUNGSMAßNAHMEN FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER SOLVAY S.A BIETER SOLVAY-GRUPPE SITUATION DER GIRINDUS-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHT RÜCKTRITTSGRÜNDE AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS ANGABEN ZU GELDLEISTUNGEN ODER ANDEREN GELDWERTEN VORTEILEN AN ORGANMITGLIEDER DER GIRINDUS VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE/ MITTEILUNGEN BEGLEITENDE BANK STEUERRECHTLICHER HINWEIS ANWENDBARES RECHT ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG

4 HINWEISE FÜR AUSLÄNDISCHE AKTIONÄRE Durchführung des Übernahmeangebots Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Übernahmeangebot oder Angebot) der Solvay Organics GmbH (Bieter) ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot ist an alle Aktionäre der Girindus Aktiengesellschaft (Girindus), Bergisch Gladbach gerichtet, jeweils einzeln Girindus-Aktionär und zusammenfassend die Girindus-Aktionäre. Das Angebot richtet sich nach deutschem Recht und diese Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) wurde nach deutschem Recht erstellt, insbesondere nach dem WpÜG. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht; jedoch wird im Einklang mit einer Ausnahmeregelung der Securities and Exchange Commission hinsichtlich bestimmter Vorschriften, die auf Übernahmeangebote in den Vereinigten Staaten von Amerika (U.S.A.) anwendbar sind, eine englische Übersetzung dieses Übernahmeangebots auch den in den U.S.A. ansässigen Girindus- Aktionären zugänglich gemacht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. beantragt oder veranlasst worden. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet unter sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Telefax Nr.: +49-(0) oder dct.tender-offers@db.com). Für Zwecke des Angebots an in den U.S.A. ansässige Girindus-Aktionäre wird ebenfalls eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der oben genannten Internetadresse und bei der Deutsche Bank AG verfügbar sein. Der Bieter wird eine entsprechende Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und im Wall Street Journal veröffentlichen. Die Angebotsunterlage wird im Übrigen ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. fallen. In einigen Rechtsordnungen kann die Verbreitung der Angebotsunterlage durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher ist diese Angebotsunterlage nicht zur Versendung oder Verteilung in Hoheitsgebiete anderer Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. bestimmt und die Versendung oder Verteilung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. durch Dritte ist vom Bieter nicht gestattet. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden 4

5 Personen übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. vereinbar ist. Der Bieter stellt den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage sowie ihre englische Übersetzung zur Auslegung und zum Versand an Aktionäre der Girindus, die in der Bundesrepublik Deutschland oder den U.S.A. ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage an Aktionäre der Girindus nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsordnung des Staates, in dem diese Verteilung erfolgt. Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots kann den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der deutschen und der U.S.A. unterworfen sein und nach diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen. Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. erhalten, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu erkundigen und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. dem jeweils anwendbaren Recht entspricht. Es wird darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot von allen Girindus-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. 5

6 VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 22. Juni 2005 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den beim Bieter derzeit verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Girindus stammen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, aus öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere aus dem Geschäftsbericht von Girindus für das Geschäftsjahr 2004 sowie dem Zwischenbericht von Girindus zum 31. März 2005, und können daher bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Der Bieter behält sich vor, diese Angebotsunterlage nicht zu aktualisieren, soweit er nicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland hierzu verpflichtet ist. ANGABEN DURCH DRITTE Der Bieter hat keine dritte Person ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, können diese bei der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht als Äußerung des Bieters zugrunde gelegt werden. Auf die gesetzliche Regelung in 27 WpÜG betreffend Stellungnahmen zum Angebot von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. von Betriebsrat oder Arbeitnehmern gegenüber dem Vorstand bei Girindus wird hingewiesen. 6

7 1. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für Girindus-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: Zielgesellschaft: Solvay Organics GmbH, Hannover Girindus Aktiengesellschaft, Bergisch Gladbach Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter ISIN DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der Girindus Aktiengesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005 (Girindus-Aktien). Gegenleistung: Annahmefrist: EUR 7,00 je Girindus-Aktie 22. Juli 2005 bis 19. August 2005, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit, MESZ) Bedingungen: Das Übernahmeangebot steht unter verschiedenen in Ziff. 8.1 näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (Depotführendes Institut) des jeweiligen Girindus-Aktionärs zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der Girindus-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll (Zum Verkauf angemeldete Girindus-Aktien), in die ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) bzw. der Umbuchung der Girindus-Aktien, für die das Angebot während der weiteren Annahmefrist angenommen werden soll (Nachträglich zum Verkauf angemeldete Girindus-Aktien), in die ISIN DE000A0EZE47 (WKN A0E ZE4) wirksam. Die Annahme ist für die Girindus-Aktionäre mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen kosten- und spesenfrei. Börsenhandel: Die Zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien können spätestens ab dem zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Beginn der Annahmefrist unter ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Geregelten Markt (Prime Standard) gehandelt werden. Ein Handel mit Nachträglich zum Verkauf angemeldeten Girindus- Aktien ist nach Beginn der weiteren Annahmefrist unter ISIN DE000AEZE47 (WKN A0E ZE4) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Geregelten Markt (Prime Standard) möglich. 7

8 ISIN / WKN Veröffentlichung: Girindus-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf angemeldete Girindus-Aktien: ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) Nachträglich Zum Verkauf angemeldete Girindus-Aktien: ISIN DE000AEZE47 (WKN A0E ZE4) Diese mit Datum vom 21. Juli 2005 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigte Angebotsunterlage wird am 22. Juli 2005 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Telefax Nr.: +49-(0) oder dct.tender-offers@db.com) veröffentlicht. Für Zwecke des Angebots an in den U.S.A. ansässige Girindus-Aktionäre wird ebenfalls eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der oben genannten Internetadresse und bei der Deutsche Bank AG verfügbar sein. Der Bieter wird eine entsprechende Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und im Wall Street Journal veröffentlichen. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und Abdruck in der Börsen-Zeitung (mit Ausnahme von Veröffentlichungen, die auf einen Montag fallen und die jeweils in der Frankfurter Allgemeine Zeitung erscheinen) veröffentlicht. 8

9 2. ÜBERNAHMEANGEBOT 2.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Girindus an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der Girindus Aktiengesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005, zum Kaufpreis von EUR 7,00 je Girindus-Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. 2.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (Annahmefrist) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am 22. Juli August 2005, 24:00 Uhr (MESZ). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist unter Ziff. 9 beschrieben. 2.3 Verlängerungen der Annahmefrist und Weitere Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 18. August 2005, das Angebot gemäß 21 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen, d.h. bis zum 2. September Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 9

10 Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Würde im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Girindus einberufen, betrüge die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 30. September Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen Girindus-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können dieses gemäß 16 Abs. 2 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter annehmen (Weitere Annahmefrist). Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 24. August Die Weitere Annahmefrist beginnt daher voraussichtlich am 25. August 2005 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 7. September Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung des Angebots bei Annahme während der verlängerten bzw. Weiteren Annahmefrist ist in Ziff. 9.5 beschrieben. 3. BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT 3.1 Beschreibung des Bieters Der Bieter, die Solvay Organics GmbH, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR Der Bieter ist ein Tochterunternehmen der SOLVAY GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 53686, und ein mittelbares Tochterunternehmen der Solvay S.A. (vgl. Ziff. 3.2), was das unten dargestellte Schaubild verdeutlicht. Die SOLVAY GmbH ist die Holding-Gesellschaft der Solvay-Gruppe in Deutschland. Der Bieter wurde am 18. November 2002 unter dem Namen Solvay Chemie GmbH gegründet und am 28. November 2002 in das Handelsregister eingetragen. Der Bieter war eine reine Mantelgesellschaft ohne operative Geschäftstätigkeit. Am 10. Juni 2005 wurde der Name des Bieters in Solvay Organics GmbH geändert und die Satzung entsprechend angepasst. Diese Änderungen wurden am 13. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragen. Zwischen dem Bieter als beherrschtem Unternehmen und der SOLVAY GmbH als herrschendem Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Unter diesem Vertrag ist die Geschäftsführung des Bieters verpflichtet, Weisungen der SOLVAY GmbH Folge zu leisten und jährliche 10

11 Gewinne vollständig an die SOLVAY GmbH abzuführen; die SOLVAY GmbH ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag des Bieters auszugleichen. > 99 % Solvay S.A. Solvay Finance France S.A. 100 % Solvay Participations France S.A.S. 40,88 % 59,12 % SOLVAY GmbH 100 % Solvay Organics GmbH 3.2 Beschreibung der Solvay S.A. und der Solvay-Gruppe Die Solvay S.A. wurde 1863 gegründet und unterliegt belgischem Recht. Der eingetragene Hauptsitz befindet sich in Brüssel, Belgien, mit der Geschäftsadresse Rue du Prince Albert, 33, B-1050 Brüssel. Am 31. Dezember 2004 belief sich das Aktienkapital der Solvay S.A. auf Aktien, einschließlich Aktien, die Solvay S.A. selbst zur Abdeckung ihres Aktienoptionsprogramms besitzt. Aktien der Solvay S.A. werden über Euronext Brüssel gehandelt. In den USA können Solvay-Aktien in Form von American Depositary Receipts (ADRs) im Rahmen eines Programms erworben werden, das von der Solvay S.A. gefördert und von JP Morgan Chase & Co. verwaltet wird. Diese ADRs sind in den USA nicht gelistet. Die Solvay S.A. als Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe Solvay (Solvay-Gruppe) ist gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften ein internationaler Chemie- und Pharmakonzern. Die Solvay-Gruppe, die in den Bereichen Pharmazeutika, Chemikalien und Kunststoffe tätig ist, erzielte im Jahr 2004 einen Umsatz von EUR 7,9 Mrd. und einen Konzern-Nettogewinn von EUR 541 Millionen. Die Solvay-Gruppe ist mit mehr als 400 Niederlassungen in 50 Ländern auf allen Kontinenten vertreten und beschäftigt weltweit etwa Angestellte, von denen im Bereich Forschung tätig sind. Die Solvay-Gruppe gliedert sich in drei Unternehmensbereiche: Unternehmensbereich Pharma Die Solvay-Gruppe ist ein weltweit tätiges Pharma-Unternehmen. In dem Unternehmensbereich Pharma konzentriert sich die Solvay-Gruppe auf ausgewählte Therapiebereiche: Kardiologie, Gastroenterologie, psychische Störungen, Gynäkologie, Andrologie und Immunologie. In all diesen Therapiebereichen und bei Impfstoffen konzentrieren sich Forschung und Entwicklung, mit Unterstützung von hochkompetenten Spezialisten sowie darüber hinaus verstärkt durch Kooperationen mit Partnern, auf ausgewählte klinische 11

12 Ziele, von der Genomforschung bis hin zu spezifischen klinischen Tests. Die Solvay S.A. gab vor kurzem bekannt, dass sie ein Memorandum bezüglich der Übernahme von Fournier Pharma unterzeichnet hat, die im Sommer 2005 abgeschlossen werden könnte. Diese Transaktion würde einen neuen kardiometabolischen Tätigkeitsbereich schaffen. Im Geschäftsjahr 2004 belief sich der Gesamtumsatz des Unternehmensbereichs Pharma auf EUR Millionen. Unternehmensbereich Chemie Der Unternehmensbereich Chemie umfasst drei Produktschwerpunkte: Schwerpunkt "Mineralien": Soda und Derivate, Barium- und Strontiumcarbonate und gefälltes Calciumcarbonat. Natriumcarbonat oder Soda wird im "Solvay"-Verfahren produziert und ist in vielen Ländern als SODASOLVAY bekannt. Es wird unter Verwendung von Kochsalz, Ammoniak, Kohlendioxid und Kalk hergestellt. Ein Natriumderivat ist Natriumhydrogencarbonat (Natron). Es wird für die Luft- und Rauchgasreinigung, die Papierherstellung, die Geruchsneutralisierung und gegen Sodbrennen verwendet. Es ist auch ein Bestandteil von Nahrungs- und Tierfuttermitteln. Zu weiteren Natriumderivaten gehören Natriumsilikate, die als Geschirrspülmittel verwendet werden, sowie Calciumchlorid, das hauptsächlich im Straßenbau und im Bauwesen Anwendung findet. Barium-Strontium ist das Ausgangsmaterial für TV- und Computerbildschirme, Kristallglas, Glasuren, Farben, Beschichtungen, Kunststoffe, Ziegel und Fliesen sowie für Keramik und Ferrite. Schwerpunkt "Elektrochemie und Fluorprodukte": Natronlauge und Fluor-Chemikalien. Natronlauge (Natriumhydroxid), ein durch die Elektrolyse von Salzlösung gewonnenes Soda-Derivat, ist ein preiswertes lösliches Neutralisationsmittel. Es wird bei der Herstellung von Seife, Waschmitteln und Papier, der Wasseraufbereitung und einer Reihe von Chemikalien verwendet. Chlor, das zweite bei der Elektrolyse von Salzlösung entstehende Produkt, ist ein wichtiger Grundstoff. Die Chlorierung ist weltweit das am häufigsten benutzte Verfahren zur Wasserdesinfizierung. Abgesehen davon hat die Solvay-Gruppe eine Reihe von Fluorprodukten auf der Grundlage von Flusssäure entwickelt, die sich für zahlreiche Anwendungen eignen. Fluorkohlenwasserstoffe (HFC, HCFC) werden in der Kältetechnik und bei Isolierschaumstoffen verwendet. Bromierte reaktive Flammhemmer werden für feste Isolierschaumstoffe benötigt. Anorganische Derivate benutzt man beim Glasschleifen, bei der Metallbehandlung und beim Löten mit Aluminium. Mit Stickstoff gemischtes reines Fluor wird beim Abdichten von Kraftstofftanks verwendet, um zu verhindern, dass Benzindämpfe entweichen. Mit Schwefelhexafluorid isoliert man Schalteinrichtungen und Leistungsschutzschalter für Stromleitungen. Schwerpunkt "Sauerstoff": Wasserstoffperoxid, Wasch- und Reinigungsmittel und Caprolactone. Wasserstoffperoxid wird auf vielen Gebieten angewendet. Der größte Markt dafür ist die Zellstoffproduktion, gefolgt von der Verwendung als Reagens bei der chemischen Synthese. Es wird auch bei der Detoxifikation und Reinigung von Wasser und Abwasser sowie für das Ätzen von Leiterplatten und das Reinigen von Halbleitern verwendet. Seine oxidierenden Eigenschaften werden beim Bleichen von Textilien, der Behandlung von Metalloberflächen, der Gewinnung von Uran und Gold und der Reinigung von Kobalt genutzt. Wasserstoffperoxid wird auch als Antiseptikum und bei 12

13 der Herstellung von Kosmetika und Pharmazeutika verwendet. Natriumperboratmonohydrat und -tetrahydrat sowie das neuere Natriumpercarbonat werden in den meisten Wasch- und Reinigungsmitteln, die ein wichtiger Markt für Peroxide sind, als Bleichmittel verwendet. Persalze sind fast im gesamten vergangenen Jahrhundert in Reinigungsmittelprodukten verwendet worden. Sie gehören zu den wichtigsten Bestandteilen zahlreicher Reinigungsmittelrezepturen. Caprolactone sind Hochleistungsspezialitäten, die hauptsächlich in thermoplastischen Polyurethanen, Harzen für Oberflächenbeschichtungen, Klebern und Kunstleder sowie synthetischen Stoffen verwendet werden. Sie dienen auch zur Herstellung von Schuhabsatzstücken und orthopädischen Schienen. Im Geschäftsjahr 2004 belief sich der Gesamtumsatz des Unternehmensbereichs Chemie auf EUR Millionen. Unternehmensbereich Kunststoffe Im Jahr 2004 hat die Solvay-Gruppe die Bereiche Kunststoffe und Verarbeitung zu einem vergrößerten Unternehmensbereich Kunststoffe zusammengefasst. Dieser umfasst zwei Produktschwerpunkte: Schwerpunkt "Spezialitäten": dazu gehören Specialty Polymers Produkte und das Unternehmen "Inergy Automotive Systems", ein fünfzigprozentiges Joint Venture mit Plastic Omnium in Frankreich. Die Solvay-Gruppe entwickelt, produziert und vermarktet hochwertige Hochleistungspolymere und Werkstoffe wie Barrierepolymere (Polyvinylidenchlorid), Polysulfone, aromatische Polyamide, Polyamidimide, LCPs, Fluorpolymere, Fluorelastomere, Polyarylamide und fluorierte Fluide. Diese Produkte eignen sich für eine immer größer werdende Anzahl von Anwendungen, u.a. in den Bereichen Halbleiter, Verbraucherelektronik, Fahrzeugbau, Medizin, Hochbau. Die Unternehmen Solvay Solexis und Solvay Advanced Polymers gehören zur Weltspitze bei Fluorwerkstoffen bzw. technischen Hochleistungspolymeren. Schwerpunkt "Vinyle": umfasst die Tätigkeit in den Bereichen Polyvinylchloride und Performance Compounds sowie Pipelife, ein fünfzigprozentiges Joint Venture mit dem österreichischen Unternehmen Wienerberger im Bereich Rohre und Formstücke. Vinyle sind leicht, fest, nicht entflammbar, undurchlässig, lange haltbar, einfach zu verarbeiten und einfach wiederzuverwerten. Sie bieten Lösungen für eine Vielzahl von Märkten wie Bauwesen, Gesundheitsbereich, Kraftfahrzeugindustrie, Konsumgüter. Im Geschäftsjahr 2004 belief sich der Gesamtumsatz des Unternehmensbereichs Kunststoffe auf EUR Millionen. 3.3 Gemeinsam handelnde Personen SOLVAY GmbH, Hannover, und Solvay S.A., Brüssel, sind mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen. Es gibt keine Personen, deren Stimmrechte aus Aktien der Girindus gemäß 30 WpÜG den Stimmrechten des Bieters gleichstehen oder ihm zuzurechnen sind. 13

14 3.4 Beschreibung der Zielgesellschaft Die Girindus Aktiengesellschaft ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Bergisch Gladbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Registernummer HRB Das Grundkapital beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Nach Kenntnis des Bieters ist der Vorstand der Girindus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Daneben besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR , das für die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit einem Aktienoptionsprogramm für Geschäftsführung und Angestellte der Girindus und ihrer Tochtergesellschaften dient. Gemäß Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2004 hält die Girindus Stück eigene Aktien. Mitglieder des Vorstandes von Girindus sind Herr Fritz Link, Herr Robert F. Link und Herr Klaus R. Leineweber. Für das Geschäftsjahr 2004 verzeichnete Girindus im gemäß den United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) erstellten Konzernabschluss vom 31. Dezember 2004 einen Konzernumsatz von EUR 23,059 Millionen und einen Konzern-Nettoverlust von EUR 7,74 Millionen. Girindus hat ihre Rechnungslegung zum 1. Januar 2005 von US GAAP auf International Financial Reporting Standards (IFRS) umgestellt. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2005 belief sich der nach IFRS ermittelte Konzernumsatz per 31. März 2005 auf EUR 5,618 Millionen und der Konzern- Nettoverlust auf EUR 2,787 Millionen. Laut Zwischenbericht vom 31. März 2005 beschäftigte die Girindus-Unternehmensgruppe, bestehend aus Girindus, Girindus S.A., Girindus Corporation, Girindus Sales Corp. und Girindus America Inc. (Girindus-Gruppe) in den ersten drei Monaten des Jahres Mitarbeiter. Die Girindus-Gruppe ist in drei Ländern etabliert. Verwaltung und Hauptsitz befinden sich in Bergisch Gladbach (Deutschland). Zu den Vertriebsbüros gehören Girindus S.A. in Fribourg (Schweiz) und Girindus Sales Corp. in Tampa (Florida, U.S.A.). Die Produktion erfolgt im Scale-up und Production Center der Girindus in Künsebeck/Westfalen (Deutschland) und im Development und Production Center von Girindus America Inc. in Cincinnati (Ohio, U.S.A.). Die Produktionsstätten sind auf cgmp (gute Herstellpraxis) ausgerichtet. Die Girindus-Gruppe ist in drei Geschäftsbereichen tätig: Pharmazeutische Wirkstoffe - API Die geschäftliche Tätigkeit von Girindus hat ihren Ursprung in der Auftragsverfahrensentwicklung und -herstellung von medizinischen Wirkstoffen (APIs = Active Pharmaceutical Ingredients) für Pharma- und Biotech-Unternehmen und deckt folgende Bereiche ab: Synthesen für die medizinische Chemie und die klinischen sowie vorklinischen Entwicklungsphasen (in Cincinnati) im Auftrag für Kunden 14

15 Prozess-Scale-up und vorkommerzielle Produktion für die klinischen Entwicklungsphasen I, II und III (in Cincinnati und Künsebeck) Auftragsherstellung für kommerzielle APIs (in Künsebeck) Herstellung von therapeutischen Oligonukleotiden über firmeneigene Verfahren für die Präklinik, Klinik und den Markt Herstellung von patentrechtlich geschützten Produkten für die Kosmetikindustrie (ACIs = Active Cosmetics Ingredients) Oligonukleotide Oligonukleotide sind kurze DNA- oder RNA-Ketten, von denen angenommen wird, dass sie die Expression von krankheitsverursachenden Proteinen aus defekten Genen verhindern können. Für Oligonukleotide gibt es daher verschiedene therapeutische Anwendungsmöglichkeiten, u.a. bei der Krebsbehandlung, bei Virusinfektionen und Entzündungen. Girindus entwickelt firmeneigene Verfahren für die zukünftige Großproduktion von Oligonukleotiden. Kosmetische Wirkstoffe Kosmetische Wirkstoffe werden in kosmetischen Mitteln oder in Kosmezeutika eingesetzt. Im November 2004 hat Girindus als Lizenznehmer die Rechte für ein neuartiges Hautaufhellungsmittel (deoxy-arbutin) erworben, das unter dem Markennamen GirLite da 100 vermarktet wird. Ein neues Produkt, das Girindus unter der Handelsmarke GirSkin Vernix Caseosa vertreiben will, ahmt die Eigenschaften der natürlichen Vernix Caseosa nach, einer schützenden Substanz, die die Haut von Neugeborenen bedeckt. Sie kann als Pflege- und Schutzsubstanz in Kosmetika verwendet werden. In Pharmazeutika kann sie den Heilprozess von geschädigter Haut unterstützen oder als Trägersubstanz für Wirkstoffe dienen. 3.5 Derzeitige Beteiligung des Bieters an Girindus Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder der Bieter noch mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG Stimmrechte der Girindus. 4. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Der Bieter betrachtet den Erwerb von Girindus als einen weiteren Schritt in der Umsetzung der auf ein profitables und nachhaltiges Wachstum ausgerichteten Strategie der Solvay-Gruppe, die auf eine geographische Ausdehnung der bestehenden Geschäftsfelder und deren Ergänzung durch Unternehmen aus verwandten Tätigkeitsbereichen mit großem Wertschöpfungspotential basiert. Die Solvay-Gruppe ist in drei Unternehmensbereichen tätig: Pharma, Chemie und Kunststoffe. Girindus wird innerhalb des Unternehmensbereichs Chemie das bestehende Produktportfolio erweitern und komplettieren. Insbesondere soll Girindus die durch Unternehmen der Solvay-Gruppe erfolgende Herstellung organischer Chemiespezialprodukte ergänzen und somit die Solvay-Gruppe in die Lage versetzen, innovative Moleküle, Stoffe und Anwendungen zu entwickeln, um die Bedürfnisse der weltweiten Kundschaft über die bestehende Produktpalette hinaus zu befriedigen. 15

16 Der Bieter ist der Auffassung, dass es über die geographische Ausdehnung der bestehenden Geschäftsfelder hinaus wichtig ist, sich pro-aktiv in innovativen und wertschöpfenden Unternehmensbereichen in Europa und den USA zu engagieren, wo ein großes Maß an Know-how und hochqualifiziertes Personal zur Verfügung stehen. Dieses hoch entwickelte Marktsegment deckt Girindus mit seinen zur Zeit in Deutschland und den USA tätigen 142 Angestellten - unter ihnen 50 hochqualifizierte Wissenschaftler ab. Der Bieter meint, dass Girindus als forschendes Unternehmen mit seinem Fachwissen und seiner Erfahrung in der Lage ist, eine Vielfalt von neuen chemischen Spezialerzeugnissen und Verfahren zu entwickeln. Dies hat Girindus bereits bei der Innovation von Technologien für die Produktion von Oligonukleotiden, die in der Behandlung genetisch verursachter Krankheiten Anwendungen finden, gezeigt. Diese Kompetenz wird die Bereiche Forschung und Entwicklung der Solvay-Gruppe ergänzen. 5. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF GIRINDUS Mit Vollzug der Aktienkaufverträge (siehe unter Ziff. 6.2) erwirbt der Bieter rd. 43,54% der Stimmrechte an Girindus. Mit der Durchführung des Übernahmeangebots strebt der Bieter mindestens 51 % der Stimmrechte an Girindus an, einschließlich der unter den Aktienkaufverträgen erworbenen Stimmrechte. Der Bieter sieht Girindus gegenwärtig als selbstständiges Unternehmen des Unternehmensbereichs Chemie der Solvay-Gruppe. Die Geschäftsbeziehungen zwischen Girindus und der Solvay-Gruppe werden nach marktüblichen Bedingungen ausgestaltet. Der Bieter hat gegenwärtig keine Pläne, die Geschäftstätigkeit der Girindus und ihrer Tochtergesellschaften wesentlich zu verändern. Gegenwärtig plant der Bieter keine Veränderungen bei den Betriebsstätten und dem Sitz von Girindus; außerdem sieht der Bieter gegenwärtig vor, alle drei Geschäftsfelder der Girindus-Gruppe fortzuführen. Darüber hinaus hat der Bieter derzeit keine Pläne, außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wesentliche zukünftige Verpflichtungen für Girindus zu begründen oder Maßnahmen zu ergreifen, die nachteilige Auswirkungen auf das Vermögen der Girindus haben werden. Ebenso wenig beabsichtigt der Bieter gegenwärtig Maßnahmen, die wesentliche Auswirkungen auf die Arbeitnehmer von Girindus oder ihrer Tochterunternehmen, deren Arbeitnehmervertretungen oder deren Beschäftigungsbedingungen haben. Der Bieter strebt nach Vollzug des Aktienkaufvertrages (siehe unter Ziff. 6.2) eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Girindus an. Der Bieter ist auch in Zukunft an einer Zusammenarbeit mit dem jetzigen Girindus-Vorstand interessiert und hat dies dem Vorstand mitgeteilt. Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots wird Herr Fritz Link mit Vollzug des Aktienkaufvertrages von seinen Ämtern bei Girindus zurücktreten. Er soll als Berater der Solvay-Gruppe tätig werden und ein Amt im Aufsichtsrat von Girindus übernehmen. Herr Robert F. Link soll zum Vorsitzenden des Vorstandes von Girindus berufen werden. 16

17 6. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Der Angebotspreis beträgt EUR 7,00 je Girindus-Aktie (Angebotspreis). 6.1 Angemessenheit des Angebotspreises Die Bestimmungen von 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung schreiben einen Mindestpreis vor: - Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, der mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Girindus-Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, d.h. vom 22. April bis zum 21. Juli 2005, zu entsprechen. Aufgrund der vom Bieter während dieses Zeitraumes abgeschlossenen Vereinbarungen (vgl. Ziff. 6.2) beträgt dieser Mindestpreis EUR 7,00. - Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Girindus-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 22. Juni 2005 entsprechen. Der hiernach von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte Mindestpreis beträgt EUR 5,23. Die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung sind erfüllt: Der Angebotspreis von EUR 7,00 pro Aktie übersteigt den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Girindus-Aktie von EUR 5,23 während der drei Monate unmittelbar vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG um EUR 1,77 je Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von rd. 34,0%. Der Angebotspreis entspricht zudem dem Kaufpreis, den Großaktionäre für den Verkauf substantieller Pakete von Girindus-Aktien akzeptiert haben (vgl. Ziff. 6.2). Aus diesem Grund und angesichts des vorstehend dargelegten Aufschlags hält der Bieter den Angebotspreis für fair und angemessen. 6.2 Relevante Vorerwerbe und mögliche Parallel- und Nacherwerbe Während der drei Monate vor der am 22. Juni 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Übernahmeangebots und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 22. Juli 2005 hat der Bieter die folgenden Käufe von Girindus-Aktien getätigt: Der Bieter hat mit Aktienkaufvertrag vom 22. Juni 2005 (Aktienkaufvertrag) den Kauf von insgesamt Stück Girindus-Aktien (rd. 35,54% der Stimmrechte) mit der Familie Link für EUR 7,00 pro Girindus-Aktie vereinbart. Hiervon entfallen auf Herrn Fritz Link Stück Girindus-Aktien (rd. 6,49% der Stimmrechte), auf Frau Christa Link Stück Girindus-Aktien (rd. 14,43% der Stimmrechte) und auf Herrn Robert F. Link Stück Girindus-Aktien (rd. 14,62% der Stimmrechte). Mit einem weiteren Aktienkaufvertrag vom 11. Juli 2005 hat der Bieter den Kauf von 17

18 Stück Girindus-Aktien (8% der Stimmrechte) mit der WestKB - Westdeutsche Kapitalbeteiligungsgesellschaft mbh für EUR 7,00 pro Girindus-Aktie vereinbart. Die genannten Aktienkaufverträge stehen unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, dass dieses Übernahmenangebot erfolgreich durchgeführt wird. Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG haben keine Käufe von Girindus-Aktien getätigt. Erwerben der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG Girindus-Aktien (vgl. 31 Abs. 4 bis 6 WpÜG), besteht die Verpflichtung, diesen Erwerb unter Angabe der Anzahl und des Preises unverzüglich zu veröffentlichen und dies der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen ( 23 Abs. 2 WpÜG). Die Veröffentlichung erfolgt durch Bekanntgabe im Internet ( sowie in der Börsen-Zeitung (bei einer Veröffentlichung an einem Montag stattdessen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung). 7. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN 7.1 Fusionskontrollrechtliche Verfahren Bundesrepublik Deutschland Die kartellrechtliche Freigabe der Girindus-Übernahme nach 35 Abs. 1, 39, 40 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen ist am 15. Juli 2005 durch das Bundeskartellamt erfolgt. Italien In Italien bedarf die Girindus-Übernahme der kartellrechtlichen Freigabe durch die Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato gemäß Gesetz Nr. 287/1990. Die Anmeldung der Girindus-Übernahme ist am 20. Juli 2005 bei der Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato eingereicht worden. Im Falle öffentlicher Übernahmen muss die Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato innerhalb von 15 Tagen ab Eingang der Anmeldung entweder die Übernahme freigeben oder, soweit sie ernsthafte Zweifel an der Vereinbarkeit der Übernahme mit dem Gesetz Nr. 287/1990 hat, die Entscheidung zur Durchführung einer weiteren Untersuchung bekannt geben. Die weitere Untersuchung kann bis zu 45 Tage in Anspruch nehmen, wobei diese Frist von Amts wegen oder auf Antrag der Parteien um bis zu maximal weitere 30 Tage verlängert werden kann, wenn die Schwierigkeit des Falles dies erfordert oder weitere Nachweise oder Informationen zu beschaffen sind. 18

19 7.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 21. Juli 2005 gestattet. 8. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 8.1 Aufschiebende Bedingungen Die aufgrund Annahme dieses Übernahmeangebots abgeschlossenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge werden erst wirksam, wenn alle nachfolgend genannten (aufschiebenden) Angebotsbedingungen eingetreten sind: (a) Freigabe der Girindus-Übernahme durch die Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato gemäß dem Gesetz 287/1990, ohne dass Auflagen oder Bedingungen zu erfüllen oder Verkäufe oder ähnliche Handlungen vorzunehmen sind. Diese Angebotsbedingung gilt als erfüllt, wenn die Freigabe erteilt wurde oder kraft Gesetzes als erteilt gilt. (b) Bis zum Ablauf der Annahmefrist hat der Bieter aufgrund dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe des Folgenden mindestens 51% der Aktien und Stimmrechte der Girindus erworben: Für das Erreichen der Schwelle von 51% der Aktien und Stimmrechte werden berücksichtigt: - die Aktien und Stimmrechte, die der Bieter aufgrund der Annahme dieses Angebots erwirbt und - die Aktien und Stimmrechte, die der Bieter gemäß den Aktienkaufverträgen gemäß Ziff. 6.2 erwirbt und - die Aktien und Stimmrechte, die der Bieter sonst außerhalb dieses Angebots erwirbt. (c) Girindus hat falls der Bieter in einem an Girindus gerichteten schriftlichen Vorschlag (Vorschlag) die Ausgabe einer bestimmten Stückzahl, höchstens von Stück , neuer nennwertloser Girindus Aktien (Neue Aktien) verlangt und die Verpflichtung zur Zeichnung der Neuen Aktien übernommen hat vor Ablauf der Annahmefrist nach freiem Ermessen von ihrem genehmigten Kapital Gebrauch gemacht und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Alt- Aktionäre im Wege der Barkapitalerhöhung entsprechend dem Vorschlag die Neuen Aktien an den Bieter gegen eine Bareinlage von EUR 7.00 (sieben) pro Aktie ausgegeben. Der Bieter kann sich nicht darauf berufen, dass die Angebotsbedingung dieses lit. (c) nicht eingetreten ist, wenn er die Neuen Aktien nicht unverzüglich gezeichnet oder die Bareinlage nicht unverzüglich erbracht hat. (d) Bis zum Ablauf der Annahmefrist ist kein wesentlich nachteiliges Ereignis im Sinne dieses lit. (d) eingetreten. Ein wesentlich nachteiliges Ereignis (Wesentlich Nachteiliges Ereignis) liegt vor, 19

20 wenn PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC) nach Maßgabe dieses lit. (d) bestätigt hat, dass (i) das konsolidierte Eigenkapital der Gesellschafter der Girindus-Gruppe weniger als EUR (vierzehn Millionen sechshundert vierunddreißigtausend) beträgt und/oder (ii) eine der Gesellschaften der Girindus- Gruppe (vgl. Ziff. 3.4) nach der jeweils für sie maßgeblichen Rechtsordnung zahlungsunfähig ist. Konsolidiertes Eigenkapital im Sinne dieses lit. (d) ist das konsolidierte Eigenkapital der Girindus und ihrer in den Konzernabschluss einzubeziehenden Tochtergesellschaften. Bei der Ermittlung des Konsolidierten Eigenkapitals hat der Gutachter seine Entscheidung im Einklang mit den geltenden Grundsätzen der Rechnungslegung gemäß IFRS und unter Wahrung der Bilanzkontinuität auch was die Ausübung von Bilanzierungswahlrechten anbelangt gegenüber der IFRS-Konzernbilanz der Girindus zum 31. Dezember 2004 zu treffen. Alle Vermögenswerte der Girindus sind unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) zu bewerten. Der Eintritt eines Wesentlich Nachteiligen Ereignisses gilt nur dann als erfolgt (und die Angebotsbedingung unter diesem lit. (d) damit als nicht eingetreten), wenn ein durch die Geschäftsführung der PwC bestellter Mitarbeiter der PwC als unabhängiger Gutachter (Gutachter) bestätigt hat, dass ein Wesentlich Nachteiliges Ereignis vorliegt. Der Gutachter hat seine Entscheidung in schriftlicher Form und unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung zu treffen. Dabei hat der Gutachter seine Entscheidung im Einklang mit den geltenden Grundsätzen der Rechnungslegung gemäß IFRS und unter Wahrung der Bilanzkontinuität auch was die Ausübung von Bilanzierungswahlrechten anbelangt gegenüber der IFRS-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2004 der Girindus zu treffen. Er hat des Weiteren seine Entscheidung Girindus und dem Bieter unverzüglich, jedoch spätestens vor Ablauf der Annahmefrist, mitzuteilen. Seine Entscheidung ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die Girindus-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen. Die Entscheidung des Gutachters ist vom Bieter unverzüglich in der Börsen- Zeitung (bei einer Veröffentlichung an einem Montag stattdessen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung) zu veröffentlichen, es sei denn der Bieter verzichtet auf die Angebotsbedingung unter diesem lit. (d). Die Kosten für den Gutachter und dessen Auslagen sind vom Bieter zu tragen. PwC hat sich gegenüber dem Bieter für den Fall eines Ersuchens gemäß vorstehendem Absatz bereit erklärt, die beschriebene Aufgabe zu übernehmen. Girindus hat sich gegenüber dem Bieter bereit erklärt, angemessen mit dem Gutachter zusammenzuarbeiten, um ihm die Prüfung und Beurteilung der Frage zu ermöglichen, ob ein Wesentlich Nachteiliges Ereignis vorliegt. (e) Bis zum Ablauf der Annahmefrist sind keine Verfügungen oder Anordnungen eines Gerichts oder einer Aufsichtsbehörde Belgiens, Deutschlands, der Europäischen Union, der Schweiz oder der U.S.A. ergangen, die dem Bieter den Erwerb von Girindus-Aktien unter den unter Ziff. 6.2 genannten Aktienkaufverträgen und/oder die Abgabe dieses Übernahmeangebots und/oder die Durchführung dieses Übernahmeangebots verbieten. 20

21 8.2 Verzicht auf Bedingungen Soweit rechtlich zulässig, kann der Bieter bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf einzelne oder alle der vorstehend genannten Angebotsbedingungen verzichten. 8.3 Nichteintritt von Bedingungen Dieses Übernahmeangebot sowie die durch dessen Annahme geschlossenen Verträge erlöschen ersatzlos, wenn die in Ziff. 8.1 beschriebenen aufschiebenden Bedingungen (soweit der Bieter nicht gemäß Ziff. 8.2 wirksam auf deren Eintritt verzichtet hat) bis spätestens zum 30. November 2005, 24:00 Uhr, nicht eingetreten sind. In diesem Fall wird das Angebot nicht durchgeführt und die Zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien bzw. Nachträglich zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien werden durch die Depotführenden Institute in die ISIN DE (WKN ) zurückgebucht (siehe unter Ziff. 9.7). 8.4 Veröffentlichungen Unverzüglich nach Eintritt einer und/oder sämtlicher Angebotsbedingungen (ggf. durch wirksamen Verzicht des Bieters) wird der Bieter dies im Internet unter und in der Börsen-Zeitung (bei einer Veröffentlichung an einem Montag stattdessen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung) veröffentlichen. 9. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 9.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Girindus-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (a) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber dem Depotführenden Institut, entweder am Sitz oder gegenüber einer inländischen Niederlassung, erklären und (b) das Depotführende Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Girindus- Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien in die ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der Girindus-Aktien wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß Absatz (a) veranlasst. Wurde die Annahme gemäß Absatz (a) innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) als rechtzeitig erfolgt, wenn sie am zweiten Bankarbeitstag nach 21

22 Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr MESZ bewirkt worden ist. Bankarbeitstag ist jeder Tag, an dem die Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind (Bankarbeitstag). 9.2 Weitere Erklärungen annehmender Girindus-Aktionäre Mit Erklärung der Annahme des Angebots (a) weisen die annehmenden Girindus-Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, (i) die Zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien mit der ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Eintritt der Angebotsbedingungen gemäß Ziff. 8.1 oder wirksamen Verzicht auf diese gemäß Ziff. 8.2 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Zentrale Abwicklungsstelle), auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übertragung auf den Bieter zur Verfügung zu stellen; (b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Girindus-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihr jeweiliges Depotführendes Institut (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien auf den Bieter herbeizuführen; (c) weisen die annehmenden Girindus-Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter unmittelbar oder über die Zentrale Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) eingebuchten Girindus-Aktien börsentäglich über die Zentrale Abwicklungsstelle mitzuteilen; (d) übertragen die annehmenden Girindus-Aktionäre die unter ISIN DE000A0EZE39 (WKN A0E ZE3) Zum Verkauf angemeldeten Girindus-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und Eintritts der Angebotsbedingungen gemäß Ziff. 8.1 oder wirksamen Verzicht auf diese gemäß Ziff. 8.2 Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf den Bieter; und (e) erklären die annehmenden Girindus-Aktionäre, dass ihre Zum Verkauf angemeldeten Girindus- Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. 22