Aktienrechtliche Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss inkl. Kontenrahmen KMU. 2., überarbeitete Auflage 2001

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1 Aktienrechtliche Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss inkl. Kontenrahmen KMU OR Aktienrechtliche Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss inkl. Kontenrahmen KMU 2., überarbeitete Auflage 2001

2 Aktienrechtliche Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss inkl. Kontenrahmen KMU Stand Frühling 2001 Zusammengestellt von Peter Bertschinger und Rudolf Züger 1

3 In derselben Reihe sind die folgenden KPMG-Broschüren zur Rechnungslegung erschienen: rote Broschüre: IAS International Accounting Standards in der schweizerischen Praxis 5., überarbeitete Auflage, 2001 gelbe Broschüre: US GAAP Einführung in die amerikanische Rechnungslegung, 1997 gelb-blaue Broschüre: EURO Auswirkungen auf die Rechnungslegung in der Schweiz, 2., überarbeitete Auflage, 1998 violette Broschüre: FER Fachempfehlung zur Rechnungslegung in der Schweiz, 3., überarbeitete Auflage, 2000 grüne Broschüre: KR Going Public und Rechnungslegung nach dem Kotierungsreglement der Schweizer Börse 3., überarbeitete Auflage, 2001 Wichtiger Hinweis: Die in dieser Broschüre enthaltenen Angaben wurden nach bestem Wissen auf der Basis aktueller Quellen zusammengestellt. Für verbindliche Auskünfte zu praktischen Problemen sollten unbedingt die Originalstandards und allenfalls Fachleute konsultiert werden. Inhaltsübersicht Seite Vorwort der Autoren 7 1 Einleitung zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen Aktienrecht 9 2 Musterkonzernrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften 29 3 Beschreibung des Inhalts der einzelnen Positionen der (konsolidierten) Jahresrechnung 36 4 Angaben, die nach dem Aktienrecht nicht verlangt werden 50 5 Stille Reserven 52 6 Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss 75 7 Der neue Kontenrahmen für Klein- und Mittelbetriebe 101 Anhänge: I Glossar zum schweizerischen Aktienrecht 126 II Checklist zur Gestaltung der Konzernrechnung nach dem schweizerischen Aktienrecht (OR) 129 III Abkürzungsverzeichnis 141 IV Literaturhinweise zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen Aktienrecht 142 V Stichwortverzeichnis 145 VI Adressen Ihrer Ansprechpartner für Fragen zum Aktienrecht 149 Von den Autoren und vom Herausgeber wird deshalb keine Verantwortung für Verluste, die durch Anwendung oder Nichtanwendung des in dieser Veröffentlichung enthaltenen Materials entstehen, übernommen. 2. Auflage KPMG Februar 2001 Copyright KPMG Postfach 8026 Zürich SFr

4 Inhaltsverzeichnis Seite Vorwort der Autoren 7 1. Einleitung zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen Aktienrecht Überblick Allgemeines Buchführungsrecht Allgemeines Buchführungsrecht für Aktiengesellschaften Bestandteile des Rechnungswesens Geschäftsbericht und Jahresrechnung nach Art. 662 OR Gliederungsvorschriften Bilanz Mindestgliederung nach Art. 663a OR Erfolgsrechnung Mindestgliederung nach Art. 663 OR Anhang Mindestgliederung nach Art. 663b OR Konsolidierungsgrundsätze und Bewertungsmethoden für die Konzernrechnung (Zusammenfassung) Bewertungsgrundsätze der einzelnen Positionen Konzernrechnungslegung Überblick Konsolidierungspflicht nach Art. 663e OR Erstellung der Konzernrechnung nach Art. 662a OR Offenlegung der Konzernrechnung nach Art. 667h OR Was das neue Aktienrecht nicht behandelt Musterkonzernrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften Einleitung Bericht der Konzernrechnungsprüfer Konsolidierte Bilanz der Cormi Holding AG, Zürich Konsolidierte Erfolgsrechnung der Cormi Holding AG, Zürich Anhang der konsolidierten Jahresrechnung der Cormi Holding AG, Zürich Beschreibung des Inhalts der einzelnen Positionen der (konsolidierten) Jahresrechnung Positionen der konsolidierten Bilanz Positionen der konsolidierten Erfolgsrechnung Positionen des Anhangs der konsolidierten Jahresrechnung Angaben, die nach dem Aktienrecht nicht verlangt werden Stille Reserven Stille Reserven gemäss Aktienrecht Entstehung von stillen Reserven Willkürreserven und Zwangsreserven Vorteile und Nachteile der stillen Reserven Lösung im schweizerischen Aktienrecht Beispiele von stillen Reserven Warenreserven Sachanlagen Rückstellung für Neubau Arbeitgeberbeitragsreserven Darlehen abgeschrieben Rückstellung nicht aufgelöst Wertschriften nach dem Niederstwertprinzip bewertet Stille Reserven in Liegenschaft Wesentlich oder unwesentlich? Fallstudie Schattenrechnung Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss Rechtliche Grundlagen Gläubigerschutz Ausschüttungspolitik Form und Art der Dividenden Steuerfolgen Bardividenden Stockdividenden oder Gratisaktien Kapitalerhöhung unter dem Kurswert Naturaldividenden Aktionärsoptionen Weitere Modelle Verdeckte Gewinnausschüttungen Höhe der Dividenden Bemessungsgrundlagen Verzicht auf Dividenden Variable Dividenden Fixe Dividenden Fälligkeit der Dividenden Widerrechtlich bezahlte Dividenden Dividenden im Konzernabschluss Allgemeines Ausweis im Konzernabschluss Interimsdividenden Aufgabe der Revisionsstelle Fallstudien Verwendung des Bilanzgewinnes Lösungsvorschlag Fallstudien Verwendung des Bilanzgewinnes Der neue Kontenrahmen für Klein- und Mittelbetriebe Einleitung Geschichte des Kontenrahmens Änderungen im neuen Kontenrahmen KMU Kontenrahmen KMU Kontenklassen Gliederung der Bilanz Gliederung der Erfolgsrechnung Mehrstufige Erfolgsrechnung Aufbau des neuen Kontenrahmens 108 5

5 7.5 Aktienrechtliche Vorschriften Gliederung der Bilanz nach Aktienrecht Gliederung der Erfolgsrechnung nach Aktienrecht Gliederung des Anhangs nach Aktienrecht Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) Gliederung nach deutschem Recht Gliederungsschema des IASC Gliederung nach amerikanischen Grundsätzen Checklist für die Gliederung der Bilanz und Erfolgsrechnung 123 Anhänge: I Glossar zum schweizerischen Aktienrecht 126 II Checklist zur Gestaltung der Konzernrechnung nach dem schweizerischen Aktienrecht (OR) 129 III Abkürzungsverzeichnis 141 IV Literaturhinweise zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen Aktienrecht 142 V Stichwortverzeichnis 145 VI Adressen Ihrer Ansprechpartner für Fragen zum Aktienrecht 149 Vorwort der Autoren Unsere Broschüren «IAS International Accounting Standards in der schweizerischen Praxis» und «KR Rechnungslegung nach dem Kotierungsreglement der Schweizer Börse» sind bei unseren Kunden und Geschäftspartnern auf reges Interesse gestossen. Die rote IAS-Broschüre musste schon in einer fünften Auflage gedruckt werden. Rechtzeitig mit dem Erscheinen des Kotierungsreglementes der Schweizer Börse haben wir die zweite Broschüre dieser Serie, diesmal in grüner Farbe, im Frühling 1996 herausgegeben. Die KR-Broschüre befasst sich vor allem mit der Anwendung der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) für börsenkotierte Konzerne in der Schweiz, die Aktien ausstehend haben oder Obligationen ausgegeben haben. Aufgrund von vielen Anfragen von Kunden und Mitarbeitern haben wir uns entschlossen, auch diese Broschüre zu erstellen über die minimal vorgeschriebene Konzernrechnungslegung nach dem neuen Aktienrecht. Obwohl wir uns voll bewusst sind, dass die meisten Konzerne vor allem die börsenkotierten weit über die Minimalanforderungen des Obligationenrechtes (OR) bzw. des Aktienrechtes hinausgehen, versuchen wir hiermit die gesetzlichen Minimalvorschriften für schweizerische Aktiengesellschaften mit Holdingcharakter auszuloten. Wie das Handbuch für Wirtschaftsprüfung (HWP) gehen wir davon aus, dass alle Vorschriften, die für den Einzelabschluss gelten, auch für den gesetzlich vorgeschriebenen Konzernabschluss gelten. Dies betrifft namentlich die Gliederungsvorschriften für die konsolidierte Bilanz, für die konsolidierte Erfolgsrechnung und für den konsolidierten Anhang. Diese Bestandteile werden in dieser Broschüre detailliert behandelt. Der Vorschlag des Verwaltungsrates zur Gewinnverwendung ist ein wichtiger Teil der Holdingjahresrechnung, da die Dividenden nur aufgrund des Holdingabschlusses und nicht aus dem Konzernabschluss ausgeschüttet werden können. Da aber trotzdem ein enger Zusammenhang besteht zwischen dem Konzerngewinn und ausschüttbaren Dividenden, wurde dieses Thema im Kapitel 6 «Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss» dargestellt. Willkürliche stille Reserven sind in einem Konzernabschluss nach FER oder internationalen Standards grundsätzlich nicht zulässig. Deshalb kann auch keine Auflösung von stillen Reserven gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR gezeigt werden. Falls eine sogenannte Buchwertkonsolidierung gemäss Aktienrecht erstellt wird, ist es aber sehr wohl möglich, dass auch im Konzern stille Reserven bestehen, gebildet oder aufgelöst werden. Nach dem True-and-fair-Prinzip werden aber die stillen Reserven im gesetzlichen Einzelabschluss (HB I), welcher zumeist der Steuerbilanz entspricht, im Abschluss für Konsolidierungszwecke (HB II) aufgelöst. Die entsprechen- 6 7

6 den Fragen um die stillen Reserven, die in der Schweiz eine besondere Bedeutung haben, sind in Kapitel 5 «Stille Reserven» behandelt. Der Kontenrahmen Käfer hat viele Buchhaltungen von Klein- und Mittelbetrieben in der Schweiz geprägt. Im Herbst 1996 wurde vom Schweizerischen Gewerbeverband, Bern, eine überarbeitete Version herausgegeben. Dieser neue «Kontenrahmen KMU» ist auf die Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss nach dem schweizerischen Aktienrecht ausgerichtet. In Kapitel 7 wird dieser Kontenplan näher beschrieben und mit den verschiedenen schweizerischen und internationalen Standards verglichen. Das schweizerische Aktienrecht soll einer weiteren Reform unterzogen werden, um es noch europatauglicher zu machen. Der Etwurf zu einem neuen Rechnungslegungs- und Revisions-Gesetz (RRG) wurde 1999 dem Bundesrat eingereicht. Hier stellt sich auch die Frage, ob die stillen Reserven noch zulässig sein werden. Für die zukünftige Konzernrechnungslegung wird man sich weitgehend auf die umfangreichen Arbeiten des FER abstützen (rund 20 Standards verabschiedet oder in Ausarbeitung). Für die Prüfer wird es in Zukunft vermutlich eine Zulassungsstelle geben.vor dem Jahr 2003 werden jedoch kaum Auswirkungen aus dieser Aktien- und GmbH-Rechtsrevision spürbar sein. Peter Bertschinger ist Mitglied der bundesrätlichen Expertenkommission zur Revision des Rechnungslegungsrechtes in der Schweiz. Wir danken unseren Mitarbeitern und Kollegen bestens für ihre Anregungen zu dieser Broschüre. Dabei handelt es sich namentlich um Philipp Hallauer, Hans Moser sowie Thomas Lehner, alle dipl. Wirtschaftsprüfer. Für Fragen und Auskünfte stehen Ihnen die im Anhang VI «Adressen Ihrer Ansprechpartner für Fragen zum Aktienrecht» aufgeführten Spezialisten gerne zur Verfügung. Wir sind uns bewusst, dass sich das Gebiet der Rechnungslegung ständig weiterentwickelt. Da auch rechtliche Aspekte und Entscheidungen der Gerichte diese Materie beeinflussen werden, wird eine periodische Überarbeitung notwendig sein. Wir sind deshalb für Anregungen zur Verbesserung dieser Ausführungen und Checklists sehr dankbar. Im Frühjahr 2001 KPMG, Wirtschaftsprüfung, Zürich Peter Bertschinger, dipl. Wirtschaftsprüfer, CPA, Partner Rudolf Züger, dipl. Wirtschaftsprüfer, Partner 1. Einleitung zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen Aktienrecht 1.1 Überblick Die Gesetzesrevision, insbesondere der Rechnungslegung und Prüfung, war längstens überfällig. Sie wurde von der Wirtschaft und insbesondere vom Gewerbe lange hinausgezögert. Man war sich immer mehr bewusst, dass die konservative Rechungslegung mit dem «Jonglieren» von stillen Reserven international wenig verstanden wurde bzw. zu tiefen Aktienkursen führte. Da sich immer mehr Schweizer Konzerne über die internationalen Finanzmärkte finanzieren (z. B. London), musste die Rechnungslegung internationalen Standards (4. und 7. EU-Richtlinie sowie International Accounting Standards des IASC) angepasst werden. Auch kleinere börsenkotierte Konzerne folgten den grossen Vorbildern auf freiwilliger Basis. So hatte sich die Konzernrechnungslegung in der Schweiz auch ohne Gesetz schon recht weit entwickelt. Die Rechnungslegung der kleinen Aktiengesellschaften war schon immer auf die Steueroptimierung ausgerichtet. Viele Gesellschaften haben in guten Zeiten massiv stille Reserven gebildet, die bei Konjunkturrückgang zwangsmässig wieder aufgelöst werden. Somit werden die Gewinne und auch die Steuerbelastung geglättet. Spätestens bei der Liquidation der Gesellschaft fällt die Besteuerung an. Somit war sowohl der Wirtschaft wie auch den öffentlichen Haushalten gedient. Zudem musste kein grosser Apparat für die Steuerrevision aufgebaut werden. Die Behörden waren in Steuerfragen oft sehr flexibel, was in internationalen Steuervergleichen oft zuwenig berücksichtigt wird. Es musste einzig sichergestellt werden, dass verdeckte Gewinnausschüttungen an (Allein-)Aktionäre unter Kontrolle waren. Die sehr hohen schweizerischen Verrechnungssteuern von 35% auf verdeckten und offenen Gewinnausschüttungen (Dividenden) sind ein wirksamer Schutz. Für die Konzernrechnungslegung wird die gesetzliche Handelsbilanz im Einzelabschluss (normalerweise identisch mit der Steuererklärung) bereinigt. Die stillen Reserven werden aufgerechnet, und darauf wird eine latente Steuerrückstellung gebildet. Somit entspricht die Konzernrechnungslegung meist dem Prinzip des «True and fair view» im Rahmen des Anschaffungskostenprinzips, das im deutschen Bilanzrichtlinien-Gesetz etwas extensiv als «ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage» übersetzt wurde. Es ist klar, dass solche Abschlüsse schweizerischer, deutscher und amerikanischer Jahresrechnungen weiterhin stille Reserven vor allem auf Land und Gebäuden enthalten können. Vor allem die Reserven schweizerischer Gesellschaften, die ihr Land vor über 50 oder 100 Jahren gekauft haben und immer noch zu den gesetzlich vorgeschriebenen Anschaffungskosten bilan- 8 9

7 zieren müssen, haben oft Substanzreserven, die in den Konzernabschlüssen nicht zum Ausdruck kommen. Die Aktienrechtsrevision war sicher ein Schritt in Richtung Europatauglichkeit. Viele Gedanken der EU-Richtlinien zum Gesellschaftsrecht sind eingeflossen. Obwohl sie in den parlamentarischen Diskussionen wieder etwas verwässert wurden, gehen die Bemühungen in die richtige Richtung. Es bleibt aber weiterhin viel zu tun, bis die Rechnungslegung der grossen Gesellschaften in allen Belangen «true and fair» ist. Einen weiteren Schritt stellt die Einführung des geplanten Börsengesetzes dar. Vgl. dazu unsere separate Broschüre «KR Rechnungslegung nach dem Kotierungsreglement der Schweizer Börse». 1.2 Allgemeines Buchführungsrecht Wer verpflichtet ist, seine Firma ins Handelsregister eintragen zu lassen, ist gemäss Art. 957 OR verpflichtet, diejenigen Bücher ordnungsmässig zu führen, die nach Art und Umfang seines Geschäftes nötig sind, um die Vermögenslage des Geschäftes und die mit dem Geschäftsbetrieb zusammenhängenden Schuld- und Forderungsverhältnisse sowie die Betriebsergebnisse der einzelnen Jahre festzustellen. Da die Aktiengesellschaft ohne Handelsregistereintrag nicht gegründet werden kann, ist sie somit auch automatisch den allgemeinen Regelungen über die kaufmännische Buchführung gemäss Art. 957 bis 964 OR unterstellt. Der Buchführungspflichtige ist gehalten, eine Buchhaltung und einen Abschluss zu erstellen, die einen «möglichst sicheren Einblick in die wirtschaftliche Lage des Geschäftes» bieten. Nachstehend sind diejenigen Regelungen aufgeführt, die auch die Aktiengesellschaft betreffen. 1.3 Allgemeines Buchführungsrecht für Aktiengesellschaften Gemäss Art. 958 OR hat jede eingetragene Firma auf Schluss eines jeden Geschäftsjahres ein Inventar, eine Betriebsrechnung und eine Bilanz aufzustellen. Währung Art. 960 OR Gemäss Art. 960 OR sind Inventar, Betriebsrechnung und Bilanz in Landeswährung, das heisst in Schweizer Franken, aufzustellen. Eine Rundung auf Franken ist in der Praxis anerkannt. In grossen Konzernen ist sogar die Rundung auf tausend Fr. oder Millionen Fr. üblich. Unterzeichnung Art. 961 OR Gemäss Art. 961 OR sind Inventar, Betriebsrechnung und Bilanz von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen zu unterzeichnen. Aufbewahrung Art. 962 OR Gemäss Art. 962 OR sind die Geschäftsbücher, die Geschäftskorrespondenz und die Buchungsbelege während zehn Jahren aufzubewahren. 1.4 Bestandteile des Rechnungswesens Die Buchhaltung und das Rechnungswesen müssen der Art und Grösse der Unternehmung angepasst sein. Normalerweise wird das Finanz- und Rechnungswesen in folgende Elemente aufgeteilt: Finanzbuchhaltung mit Journal sowie Haupt- und Nebenbüchern Betriebsabrechnung und Kalkulation Planungsrechnungen und Budgetierung Dabei ist der Einsatz von Computern heutzutage nicht mehr wegzudenken. Praktisch jede Buchhaltung wird EDV-mässig geführt. Beim Kleinbetrieb wird es sich um eine Lösung mit einem Personal Computer (PC) handeln, beim Grossbetrieb um integrierte EDV-Systeme auf Grossanlagen. Die Grundsätze der Buchhaltung sind bei allen Systemen jedoch dieselben. 1.5 Geschäftsbericht und Jahresrechnung nach Art. 662 OR Gemäss Art. 662 OR erstellt der Verwaltungsrat für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht. Dieser setzt sich aus dem geschriebenen Teil und dem Zahlenteil (Jahresrechnung) und einer Konzernrechnung zusammen, soweit vom Gesetz eine solche verlangt wird. Die Jahresrechnung besteht aus dem Prüfbericht der Revisionsstelle mit der Erfolgsrechnung, der Bilanz, dem Anhang sowie dem Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Die Rechnungslegung im Einzelabschluss wird gemäss Art. 662a OR nach den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung so aufgestellt, dass die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft möglichst zuverlässig beurteilt werden kann. Die ordnungsmässige Rechnungslegung erfolgt insbesondere nach den Grundsätzen der Vollständigkeit der Jahresrechnung Klarheit und Wesentlichkeit der Angaben (Materiality) Vorsicht (z. B. Imparitätsprinzip, Niederstwertprinzip, Anschaffungskostenprinzip) Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going concern) Stetigkeit in Darstellung und Bewertung (Consistency) Unzulässigkeit der Verrechnung von Aktiven und Passiven sowie von Aufwand und Ertrag (Bruttoprinzip, Saldierungsverbot bzw. Verrechnungsverbot) Allerdings können, wie später erwähnt, weiterhin stille Reserven gebildet werden, «soweit die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende es unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre rechtfertigt» (Art. 669 Abs. 3 OR)

8 Solche stillen Reserven sind auch steuerlich anerkannt, z. B. ein Drittel der Warenvorräte, 80% Einmalabschreibung auf Sachanlagen im Erwerbsjahr im Kanton Zürich, 10% Pauschalwertberichtigung auf inländischen und 20% auf ausländischen Forderungen im Kanton Zürich usw. Die Handelsbilanz wird gleichzeitig auch als Basis für die Steuererklärung verwendet und eingereicht (Massgeblichkeitsprinzip). Eine Hinterlegung der geprüften Jahresrechnung beim Handelsregister wird nicht verlangt. Eine Veröffentlichung ist nur bei kotierten Gesellschaften erforderlich. 1.6 Gliederungsvorschriften Bilanz Mindestgliederung nach Art. 663a OR Die Mindestgliederung der Bilanz nach Art. 663a OR sieht wie folgt aus: Aktiven Umlaufvermögen Flüssige Mittel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen* Andere (kurzfristige) Forderungen* Vorräte Rechnungsabgrenzungsposten Anlagevermögen Finanzanlagen* (davon Beteiligungen) Sachanlagen Immaterielle Anlagen Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten Nicht einbezahltes Aktienkapital Passiven Fremdkapital Schulden aus Lieferungen und Leistungen* Andere kurzfristige Verbindlichkeiten* Rechnungsabgrenzungsposten Langfristige Verbindlichkeiten* Rückstellungen Eigenkapital Aktienkapital Partizipationskapital Gesetzliche Reserven: Allgemeine Reserve Aufwertungsreserven Reserven für eigene Aktien Andere Reserven (Freie Reserve) Bilanzgewinn/Bilanzverlust * davon gegenüber Konzerngesellschaften und wesentlichen Aktionären Erfolgsrechnung Mindestgliederung nach Art. 663 OR Die Mindestgliederung der Erfolgsrechnung nach Art. 663 OR sieht wie folgt aus: Erlöse aus Lieferungen und Leistungen Material- und Warenaufwand Personalaufwand Abschreibungen + betriebsfremder Ertrag betriebsfremder Aufwand + Finanzertrag Finanzaufwand + Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen + Ausserordentlicher Ertrag Ausserordentlicher Aufwand = Jahresgewinn/ Jahresverlust Die obenstehende Gliederung wird auch als Staffel- oder Berichtsform gemäss dem Gesamtkosten- oder Produktionsverfahren bezeichnet. Es ist auch eine Darstellung nach der Kontoform denkbar. Dabei werden die Erträge und Aufwendungen neben- oder untereinander aufgeführt Anhang Mindestgliederung nach Art. 663b OR Die Mindestgliederung des Anhangs nach Art. 663b OR (Pflichtangaben) sieht wie folgt aus: 1. Gesamtbetrag der Bürgschaften, Garantieverpflichtungen und Pfandbestellungen zugunsten Dritter (in einem Betrag). 2. Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändeten oder abgetretenen Aktiven unter Eigentumsvorbehalt. 3. Gesamtbetrag der nicht bilanzierten Leasingverbindlichkeiten (gemäss Revisionshandbuch nur aus Financial Leasing). 4. Brandversicherungswerte der Sachanlagen (in einem Betrag). 5. Verbindlichkeiten gegenüber Personalvorsorgeeinrichtungen. 6. Beträge, Zinssätze und Fälligkeiten der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihensobligationen. 7. Jede Beteiligung, die für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich ist (eine Beteiligung wird angenommen ab 20% der Stimmrechte einer Gesellschaft gemäss Art. 665a Abs. 3 OR)

9 8. Gesamtbetrag der aufgelösten Wiederbeschaffungsreserven und der anderen stillen Reserven, soweit dieser den Gesamtbetrag der neugebildeten derartigen Reserven übersteigt, wenn dadurch das erwirtschaftete Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird. 9. Angaben über Gegenstand und Betrag von Aufwertungen (betrifft Liegenschaften und Beteiligungen gemäss Art. 670 OR). 10. Angaben über Erwerb, Veräusserung und Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, einschliesslich ihrer Aktien, die eine andere Gesellschaft hält, an der sie mehrheitlich beteiligt ist; anzugeben sind ebenfalls die Bedingungen, zu denen die Gesellschaft die eigenen Aktien erworben oder veräussert hat. 11. Betrag der genehmigten und der bedingten Kapitalerhöhung. 12. Andere vom Gesetz vorgeschriebene Angaben; dazu gehören z.b. Konsolidierungs- und Bewertungsregeln im Konzernabschluss (Art. 663g OR) Abweichungen zur Ordnungsmässigkeit wie Grundsatz der Unternehmensfortführung, der Stetigkeit der Darstellung und Bewertung und vom Verrechnungsverbot (Art. 662a OR). Bei Gesellschaften mit kotierten Aktien ist zudem offenzulegen: Aktionäre und ihre Beteiligungsprozentsätze, falls sie mehr als 5% der Stimmrechte der Gesellschaft besitzen und sofern sie bekannt sind. Falls die Statuten für die Vinkulierung eine tiefere Limite pro Aktionär ansetzen, so gilt diese gleichzeitig für die Offenlegung der massgeblichen Beteiligungsverhältnisse (Art. 663c OR). 1.7 Konsolidierungsgrundsätze und Bewertungsmethoden für die Konzernrechnung (Zusammenfassung) Die Konsolidierungsgrundsätze und Bewertungsregeln, die gemäss Art. 663g OR im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen sind, werden vom Aktienrecht nicht näher definiert. In der Fachempfehlung Nr. 2 (FER 2) werden sie wie folgt umschrieben: Vollkonsolidierung bei direkter oder indirekter Kontrolle der Tochtergesellschaft bei mehr als 50% der Stimmen Bewertung der Beteiligungen von 20 bis 50% nach der Equity-Methode, zu Anschaffungskosten oder zu Buchwerten Goodwill wird aktiviert und über fünf bis zwanzig Jahre abgeschrieben oder im Erwerbsjahr direkt mit den Reserven des Konzerns verrechnet Elimination von konzerninternen Forderungen, Verbindlichkeiten, Erträgen, Aufwendungen und Zwischengewinnen Umrechnung der Fremdwährungsbilanzen und -erfolgsrechnungen von ausländischen Tochtergesellschaften in die Konzernwährung (SFr.) Bewertungsmethoden der wichtigsten Aktiven wie Vorräte Sachanlagen wie Maschinen und Liegenschaften Rückstellungen für latente Steuern usw. Für den Anhang müssen auch die Zahlen des Vorjahres angegeben werden. Ein Ausweis von Zahlen, die Null sind, das heisst, eine sogenannte Nullbestätigung, ist u. E. nicht notwendig. Falls keine der Pflichtangaben zutreffen, kann folgender Satz im Anhang aufgeführt werden: «Es sind keine gesetzlichen Pflichtangaben zu machen.» Da der Anhang einen Pflichtbestandteil der Jahresrechnung darstellt, ist u. E. der obige Satz die minimale Offenlegung im Anhang. 1.8 Bewertungsgrundsätze der einzelnen Positionen Die Bewertungsgrundsätze der einzelnen Positionen der (konsolidierten) Bilanz werden in der Reihenfolge der Gesetzesartikel behandelt: Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten nach Art. 664 OR Gemäss Art. 664 OR dürfen die Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten, die aus der Errichtung, der Erweiterung oder der Umstellung des Geschäftes entstehen, aktiviert bzw. bilanziert werden. Sie werden gesondert ausgewiesen und sind innerhalb von fünf Jahren abzuschreiben. Gemäss altem Aktienrecht waren nur die Gründungskosten, sofern die Statuten nicht ausdrücklich die weiteren Kosten nannten, aktivierbar. In der Praxis wurden nicht zuletzt aus steuerlichen Gründen meistens alle mit der Gründung zusammenhängenden Kosten aktiviert. Wichtige Kosten bildet jeweils die Stempelsteuer von 2% des Aktienkapitals (bis zu 250,000 Fr. sind keine Stempelsteuern zu zahlen). Diese sind weiterhin aktivierbar, auch wenn sie im neuen Gesetz nicht mehr ausdrücklich erwähnt werden. Die Abschreibungsperiode von fünf Jahren gilt weiterhin, allerdings ist nicht mehr die lineare, das heisst gleichmässige jährliche Abschreibung von 20% pro Jahr vorgeschrieben. Eine sofortige Abschreibung im ersten Jahr empfiehlt sich aus steuerlichen Gründen nicht. Vielfach werden solche Direktabschreibungen im ersten Jahr steuerlich aufgerechnet. Anlagevermögen im allgemeinen nach Art. 665 OR Gemäss Art. 665 OR darf das Anlagevermögen höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Abschreibungen. Zum Anlagevermögen gehören gemäss Art. 663a OR die Finanzanlagen (inkl. Beteiligungen), die Sachanlagen und die immateriellen Anlagen. Der Brandversicherungswert für die Sachanlagen muss gemäss Art. 663b Ziff. 4 OR im Anhang ausgewiesen werden. Dies gilt auch für den Konzern. Dadurch ist ein gewisser Rückschluss auf stille Reserven im Sachanlagevermögen möglich. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass das Land nicht versichert ist und hier die historischen Anschaffungskosten oft sehr viel tiefer als die Verkehrswerte sind

10 Zu den Sachanlagen werden gerechnet: Liegenschaften/Grundstücke (das heisst Land und Gebäude) Maschinen Einrichtungen Fahrzeuge Büromöbel, Computer Anlagen im Bau Anzahlungen an Lieferanten bzw. Verkäufer von Sachanlagen Die Anschaffungskosten werden aufgrund der Einkaufsfakturen festgestellt. Die Abschreibungen werden durch die Abschreibungsmethode und Abschreibungsdauer (Lebensdauer) bestimmt. Aus steuerlichen Gründen wird oft degressiv (vom Buchwert) abgeschrieben. Betriebswirtschaftlich ergibt meistens die von der geschätzten Lebensdauer ausgehende lineare Abschreibung der Anschaffungskosten die objektivsten Werte. Abschreibungen werden direkt von den Sachanlagen abgesetzt, das heisst nicht unter den Passiven verbucht. Immaterielle Werte nach Art. 663a OR Diese müssen gemäss Art. 663a OR separat gezeigt werden. Sie können umfassen erworbene Konzessionen und ähnliche Rechte wie z.b. Kontingente, Patente, Rezepte, Marken, Lizenzen EDV-Software usw. Der Übergang zu den Organisationskosten gemäss Art. 664 OR ist fliessend. Die Anschaffungskosten ergeben sich aus den Einkaufsfakturen oder Verträgen. Meistens werden diese Werte über eine kurze Nutzungsdauer (drei bis fünf Jahre) amortisiert. Viele Gesellschaften belasten solche Aufwendungen direkt der Erfolgsrechnung, da diese Güter schwierig zu bewerten sind. Beteiligungen nach Art. 665a OR Gemäss Art. 665a OR gehören auch Beteiligungen und andere Finanzanlagen zum Anlagevermögen. Beteiligungen sind Anteile am Kapital anderer Unternehmen, die mit der Absicht dauernder Anlage gehalten werden und einen massgeblichen Einfluss vermitteln. Stimmberechtigte Anteile von mindestens 20 Prozent gelten als Beteiligung. Die wesentlichen Beteiligungen, die für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich sind, sind zudem gemäss Art. 663b Ziff. 7 OR im Anhang zur Jahresrechnung auszuweisen. Der Ausweis der Beteiligungen war nach dem alten Aktienrecht nicht verlangt. Beteiligungen bestehen normalerweise aus Anteilen am Kapital von Aktiengesellschaften (Aktien) Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Stammanteile) Genossenschaften (Genossenschaftsanteile) 16 Die Anschaffungskosten ergeben sich aus Kaufverträgen und Bankabrechnungen. Falls der innere Wert tiefer liegt, sind Wertberichtigungen vorzunehmen. Der innere, das heisst wirkliche Wert kann sich aus dem Börsenkurs oder bei nicht kotierten Gesellschaften aufgrund der Gedanken einer kurzen Unternehmungsbewertung ergeben. Dieser wird meistens aus dem Ertragswert zuzüglich dem Substanzwert für die nicht betriebsnotwendigen Aktiven berechnet. Der Ertragswert wird berechnet, indem der geschätzte, nachhaltige, ausschüttbare Zukunftsgewinn mit einem bestimmten Zinssatz kapitalisiert wird (z.b. 8 bis 12%). Der Substanzwert wird aufgrund einer Schätzung der nicht betriebsnotwendigen Aktiven abzüglich latenter Steuern für unversteuerte stille Reserven berechnet. Vorräte nach Art. 666 OR Rohmaterialien, teilweise oder ganz fertiggestellte Erzeugnisse sowie Waren dürfen gemäss Art. 666 OR höchstens zu den Anschaffungs- oder den Herstellungskosten bewertet werden. Sind die Kosten höher als der am Bilanzstichtag allgemein geltende Marktpreis, so ist dieser massgebend. In der Praxis werden zu den Rohmaterialien die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe gerechnet. Die teilweise fertiggestellten Erzeugnisse umfassen Halbfabrikate und Aufträge in Arbeit. Die fertiggestellten Erzeugnisse sind verkaufsbereit und werden normalerweise Fertigfabrikate genannt. Unter dem Begriff Waren werden die Handelswaren z.b. eines Handelsbetriebes verstanden. Das Warenlager ist am Jahresende in Form eines Inventars zu ermitteln. Auf dieser Lagerliste sind die einzelnen Artikel mit ihrer Menge und ihren Kosten aufgeführt. Menge mal Preis pro Artikel ergibt den Wert pro Artikel, der zum gesamten Warenbestand aufaddiert wird. Dieses Inventar muss gemäss Art. 961 OR unterzeichnet werden. Die mengenmässige Aufnahme der Lagerartikel am Jahresende wird Inventur genannt und besteht aus Zählen, Messen, Wägen usw. Falls eine Fortschreibung aufgrund einer Lagerbuchhaltung auf Computer besteht, kann eine Lagerliste am Bilanzstichtag ausgedruckt werden. Die Aufnahme erfolgt dann während des Jahres zu beliebigen Stichtagen (permanente Inventur). Die Vorräte sind zu Anschaffungs- oder Herstellkosten oder dem tieferen Marktwert zu bewerten (sogenanntes Niederstwertprinzip). Die Anschaffungskosten ergeben sich aus den Einkaufsfakturen, die Herstellkosten aus der Kostenrechnung.Allenfalls sind auch Wertberichtigungen für schlechte Verkaufbarkeit und Lagerumschlag (Ladenhüter) notwendig. Normalerweise wird von der steuerlichen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Warenlager um 33.3% abzuschreiben (Warendrittel). Flüssige Mittel nach Art. 663a OR Gemäss Art. 663a OR sind die flüssigen Mittel als Bestandteil des Umlaufvermögens separat auszuweisen. Diese Position wird auch als greifbare oder als liquide Mittel oder als Kasse / Post / Banken bezeichnet. Darin sind vor allem die Kassen in Form von Bargeld in Landes- und Fremdwährungen, die in- und ausländischen Postscheckkonten sowie Bankenkontokorrente, Spar- und Depositenhefte in Schweizer Franken und Fremdwährung sowie kurzfristige Festgelder bei Banken enthalten. Die Bewertung gibt meist keine grösseren Probleme auf; Beträge in Schweizer Franken werden normalerweise zum Nennwert, Fremdwährungskurse zum Jahresendkurs 17

11 bewertet. Dabei werden oft die Kurse der Eidgenössischen Steuerverwaltung (EStV) angewandt, die Ende Januar in der Kursliste publiziert werden. Es handelt sich dabei um die Durchschnittskurse des Monats Dezember, wie sie gemäss Art. 667 OR auch für kotierte Wertschriften angewandt werden. Wertschriften nach Art. 667 OR Wertschriften mit Kurswert dürfen gemäss Art. 667 OR höchstens zum Durchschnittskurs des letzten Monats vor dem Bilanzstichtag bewertet werden. Wertschriften ohne Kurswert dürfen höchstens zu den Anschaffungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Wertberichtigungen. Zu den Wertschriften werden in der Praxis Wertpapiere des Umlaufvermögens gezählt. Diese umfassen kotierte Aktien, Partizipationsscheine und Obligationen, Kassaobligationen von Banken, Optionsscheine, Schuldbriefe, aber auch Edelmetalle (Goldbarren und Münzen). Die Schweiz ist eines der wenigen Länder, in denen die Wertschriften über die Anschaffungskosten bewertet werden können. Diese Regelung ist mit Blick auf die leichte Realisierbarkeit des Mehrwertes vertretbar. Es werden oft die Kurse der Eidgenössischen Steuerverwaltung (EStV) angewandt, die Ende Januar des Folgejahres in der Kursliste publiziert werden. Es handelt sich dabei um den Durchschnittskurs des Monats Dezember, der für Steuerzwecke gilt. Die Steuerbehörde anerkennt jedoch auch den Anschaffungswert. Gemäss Art. 663a OR sind nur die flüssigen Mittel ausweispflichtig, nicht hingegen die Wertschriften. Es empfiehlt sich dennoch in Anlehnung an die internationale Praxis, die Wertschriften als gesonderte Position auszuweisen, falls sie wesentlich ist. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Art. 663a OR Diese Position ist nach neuem Aktienrecht gemäss Art. 663a OR separat auszuweisen. Sie wird in der Praxis auch Kundendebitoren genannt. Es handelt sich dabei um die an Kunden fakturierten Rechnungen, die am Jahresende noch nicht bezahlt sind, vermindert um Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen (Delkredere). Diese werden vom Bruttobetrag abgezogen. Früher wurde dieser Betrag häufig unter den Passiven gezeigt. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber anderen Konzerngesellschaften und wichtigen Aktionären müssen nach neuem Aktienrecht gesondert aufgeführt werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen nach Art. 669 OR Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen müssen gemäss Art. 669 OR vorgenommen werden, soweit sie nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen notwendig sind. Rückstellungen sind insbesondere zu bilden, um ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu decken. Der Verwaltungsrat darf zu Wiederbeschaffungszwecken zusätzliche Abschreibungen,Wertberichtigungen und Rückstellungen vornehmen und davon absehen, überflüssig gewordene Rückstellungen aufzulösen. Stille Reserven sind zulässig, soweit die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende dies unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre rechtfertigt. Vgl. dazu auch Kapitel 5 «Stille Reserven». Bildung und Auflösung von Wiederbeschaffungsreserven und darüber hinausgehenden stillen Reserven sind der Revisionsstelle im einzelnen mitzuteilen. Die Auflösung muss im Anhang gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR ausgewiesen werden. Aufwertung nach Art. 670 OR Ist die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven infolge eines Bilanzverlustes nicht mehr gedeckt, so dürfen nach Art. 670 OR zur Beseitigung der Unterbilanz die Grundstücke oder Beteiligungen, deren wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten gestiegen ist, bis höchstens zu diesem Wert aufgewertet werden. Der Aufwertungsbetrag ist im Eigenkapital gesondert als Aufwertungsreserve auszuweisen. Die Aufwertung ist nur zulässig, wenn die Revisionsstelle zu Handen der Generalversammlung schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind. Der Gegenstand und der Betrag der Aufwertung sind gemäss Art. 663b Ziff. 9 OR im Anhang auszuweisen. Gesetzliche Reserven Allgemeine Reserven nach Art. 671 OR Gemäss Art. 671 Abs. 1 OR gilt wie bisher: 1. Fünf Prozent des Jahresgewinnes müssen der allgemeinen Reserve zugewiesen werden, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht. 2. Dieser Reserve sind, auch nachdem sie die gesetzliche Höhe erreicht hat, zuzuweisen: 1. Ein bei der Ausgabe von Aktien nach der Deckung der Ausgabekosten über den Nennwert hinaus erzielter Mehrerlös (Agio), soweit er nicht zu Abschreibungen oder zu Wohlfahrtszwecken verwendet wird. 2. Was von den geleisteten Einzahlungen auf ausgefallenen Aktien übrigbleibt, nachdem ein allfälliger Mehrerlös aus den dafür ausgegebenen Aktien gedeckt worden ist (Kaduzierungsgewinn) % der Beträge, die nach Bezahlung einer Dividende von 5% als Gewinnanteil ausgerichtet werden (Superdividende). 3. Die allgemeine Reserve (gesetzliche Reserve) darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlech

12 ten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern. 4. Die Bestimmungen in Art. 671 Abs. 2 Ziff. 3 und Abs. 3 OR gelten nicht für Gesellschaften, deren Zweck hauptsächlich in der Beteiligung an anderen Unternehmen besteht (Holdinggesellschaften). 5. Konzessionierte Transportanstalten sind, unter Vorbehalt abweichender Bestimmungen des öffentlichen Rechts, von der Pflicht zur Reservenbildung befreit. 6. Versicherungseinrichtungen bilden ihre Reserven nach dem von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigten Geschäftsplan. Reserve für eigene Aktien nach Art. 671a OR Gemäss Art. 659a Ziff. 1 OR sind eigene Aktien an der Generalversammlung nicht mehr stimmberechtigt. Zudem ist gemäss Ziff. 2 eine Reserve für die eigenen Aktien zu bilden. Diese muss den Anschaffungskosten der erworbenen eigenen Aktien entsprechen. Die Bildung erfolgt durch Umbuchung aus einer bestehenden frei verfügbaren Reserve. Dafür können freie Reserven oder allenfalls der Bilanzgewinn verwendet werden. Die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ist gemäss Art. 663b Ziff. 10 OR im Anhang zur Jahresrechnung anzugeben. Gemäss Art. 671a OR kann bei Veräusserung oder Vernichtung von Aktien im Umfange der Anschaffungswerte die Reserve für eigene Aktien aufgehoben werden. Aufwertungsreserve nach Art. 671b OR Die Aufwertungsreserve entsteht gemäss Art. 670 Abs. 1 OR bei der Aufwertung von Grundstücken (Land und Gebäude) oder Beteiligungen (vgl. Art. 665a OR) und stellt den Mehrwert zwischen den Anschaffungs- oder Herstellungskosten und dem Verkehrswert (wirklichen Wert) dar. Zudem sind latente Steuern zu berücksichtigen. Eine Aufwertung ist nur beim buchmässigen Verlust der Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven möglich. Der Betrag von Aufwertungen von Liegenschaften bzw. Beteiligungen ist gemäss Art. 663b Ziff. 9 OR im Anhang auszuweisen. Normalerweise wird eine Aufwertung aufgrund einer Verkehrswertschätzung eines anerkannten Liegenschaftenschatzers sowie einer Unternehmungsbewertung eines anerkannten Fachspezialisten bei Beteiligungen vorgenommen. Die Aufwertungsreserve kann nur durch Umwandlung in Aktienkapital sowie durch Wiederabschreibung oder Veräusserung der aufgewerteten Aktiven aufgelöst werden. Statutarische Reserven nach Art. 672 OR Die Statuten können gemäss Art. 672 OR bestimmen, dass der Reserve höhere Beträge als 5 Prozent des Jahresgewinnes zuzuweisen sind und dass die Reserve mehr als die vom Gesetz vorgeschriebenen 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals betragen muss. Sie können auch die Anlage weiterer Reserven vorsehen und deren Zweckbestimmung und Verwendung festsetzen. Solche Zusatzbestimmungen sind in der Praxis selten anzutreffen. 20 Statutarische Reserven zu Wohlfahrtszwecken für Arbeitnehmer nach Art. 673 OR Die Statuten können gemäss Art. 673 OR insbesondere auch Reserven zur Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Arbeitnehmer des Unternehmens vorsehen. Auch diese Bestimmung ist in der Praxis nicht anzutreffen, weil die Personalvorsorge normalerweise über separate Stiftungen abgewickelt wird. Verhältnis des Gewinnanteils zu den Reserven nach Art. 674 OR Gemäss Art. 674 OR darf die Dividende erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind. Die Generalversammlung kann die Bildung von Reserven beschliessen, die im Gesetz und in den Statuten nicht vorgesehen sind, oder über deren Anforderungen hinausgehen, soweit 1. dies zu Wiederbeschaffungszwecken notwendig ist 2. die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende es unter Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre rechtfertigt. Ebenso kann die Generalversammlung zur Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Arbeitnehmer des Unternehmens und zu anderen Wohlfahrtszwecken aus dem Bilanzgewinn auch dann Reserven bilden, wenn sie in den Statuten nicht vorgesehen sind. Dividenden nach Art. 675 OR Gemäss Art. 675 Abs. 1 OR dürfen für das Aktienkapital keine Zinsen bezahlt werden. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn des Jahresabschlusses und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden. Bauzinsen nach Art. 676 OR Gemäss Art. 676 OR ist es möglich, sogenannte Bauzinsen auf dem Anlagevermögen zu entrichten. Für die Zeit, welche Vorbereitung und Bau bis zum Anfang des vollen Betriebes des Unternehmens erfordern, kann den Aktionären ein Zins in bestimmter Höhe zu Lasten des Anlagekontos zugesichert werden. Die Statuten müssen unter Beachtung dieser Rahmenbedingungen den Zeitpunkt bezeichnen, in dem die Entrichtung von Zinsen spätestens aufhört. Wird das Unternehmen durch Ausgabe neuer Aktien erweitert, so kann im Beschluss über die Kapitalerhöhung für die neuen Aktien eine bestimmte Verzinsung (= Dividende) zu Lasten des Anlagekontos bis zu einem genau anzugebenden Zeitpunkt, höchstens jedoch bis zur Aufnahme des Betriebes der neuen Anlage, bezahlt werden. Diese Bestimmung dürfte vor allem für Kraftwerksgesellschaften von Bedeutung sein. Während des Baus wird keine Erfolgsrechnung geführt. Alle anfallenden Kosten werden den Sachanlagen belastet, bis Strom produziert werden kann. Während der oft langjährigen Bauzeit können 21

13 Fremdkapitalzinsen und auch an die Aktionäre ausbezahlte Dividenden aktiviert werden, falls dies in den Statuten vorgesehen ist. Tantiemen nach Art. 677 OR Tantiemen sind gemäss Art. 677 OR Gewinnanteile an Mitglieder des Verwaltungsrates. Diese dürfen nur dem Bilanzgewinn entnommen werden und sind nur zulässig, nachdem die Zuweisung an die gesetzliche Reserve gemacht und eine Dividende von 5 Prozent oder von einem durch die Statuten festgesetzten höheren Ansatz an die Aktionäre ausgerichtet worden ist. Diese Bestimmung wird in der Praxis nur noch selten angewandt. Die meisten Verwaltungsräte erhalten fixe Verwaltungsratshonorare, die als Personalaufwand gebucht werden und zudem steuerlich als Aufwand abgesetzt werden können. Allerdings sind sie der AHV gegenüber als Arbeitsentgelt abzurechnen. Dies gilt auch für Tantiemen. Der Dividendensatz wurde gegenüber dem alten Gesetz von 4% auf 5% erhöht. Bilanzgewinn (Bilanzverlust) nach Art. 663a OR Gemäss Art. 663a OR ist der Bilanzgewinn in der Bilanz auszuweisen. Es handelt sich dabei um den Gewinnvortrag des Vorjahres und den Jahresgewinn, der unter den Passiven im Eigenkapital als letzte Position aufzuführen ist. U. E. ist auch der Bilanzverlust an dieser Stelle zu zeigen. Er reduziert das Eigenkapital und zeigt somit eine mögliche Überschuldung an (Aktienkapital minus Bilanzverlust kleiner als Null). Stille Reserven Gemäss Botschaft des Bundesrates zum neuen Aktienrecht versteht man unter den stillen Reserven die Differenz zwischen den Buchwerten und den aktienrechtlich zulässigen Höchstwerten oder den Werten, die sich bei objektiver Bilanzierung ergeben. Anders ausgedrückt sind stille Reserven die dem aussenstehenden Bilanzleser nicht ersichtlichen Teile des Eigenkapitals. Vgl. dazu auch Kapitel 5 «Stille Reserven». 1.9 Konzernrechnungslegung Überblick Die Konzernrechnungslegung und Konzernrechnungsprüfung nach dem schweizerischen Aktienrecht können wie folgt zusammengefasst werden: Konsolidierungspflicht bei Stimmenmehrheit gemäss Art. 663e OR Für Zwischengesellschaften und kleine Konzerne gibt es Ausnahmen. Es müssen rund 1500 Gesellschaften eine geprüfte Konzernrechnung erstellen und prüfen lassen. Erstellung der Konzernrechnung gemäss Art. 663g OR Diese hat nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung in der Schweiz (GoR) zu erfolgen. Die Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (FER) können als mögliche Konkretisierung heran- gezogen werden. Der Anhang zur Konzernrechnung muss die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln nennen. Offenlegung der geprüften Konzernrechnung gemäss Art. 697h OR Eine Offenlegung (Publikation) ist nur bei Gesellschaften mit Börsenkotierung und ausstehenden Anleihensobligationen möglich. Es sind weniger als 1000 Gesellschaften davon betroffen (Aktien, PS und Obligationen). Prüfung der Konzernrechnung gemäss Art. 731a OR Die Prüfung hat durch besonders befähigte Revisoren (dipl. Bücherexperten/ Wirtschaftsprüfer oder Prüfer mit gleichwertigem [ausländischem] Diplom) zu erfolgen. Diese haben die Gesetzeskonformität und Übereinstimmung mit den Konsolidierungsregeln im Konzern-Prüfbericht zu bestätigen. Dieser ist an die Generalversammlung gerichtet. Betroffene Gesellschaften Es werden schätzungsweise rund 600 bis 1000 Gesellschaften mit Aktien oder Anleihen an der Börse oder nebenbörslich gehandelt. Eine Auswertung des statistischen Materials ergab ferner, dass rund 1500 Aktiengesellschaften eine Konzernrechnung erstellen müssen. Etwa 1000 davon müssen diese offenlegen (z.b. durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder Verteilung der Geschäftsberichte an interessierte Personen). Damit sind weniger als 1% aller Aktiengesellschaften der Schweiz direkt von den Konsolidierungsvorschriften betroffen.viele der Holdinggesellschaften erfüllen die Grössenkriterien nicht und müssen deshalb keine Konzernrechnung erstellen. Die Anforderungen an die Konsolidierungs- und Publizitätspflicht schweizerischer Konzerne nach dem neuen Aktienrecht nähern sich internationalen Normen, insbesondere der 7. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der Europäischen Union, an. Das Gesetz behandelt jedoch die Art und Weise, wie die Konsolidierung durchgeführt und die Konzernrechnung erstellt werden muss, nur am Rande. Die Konzernrechnung untersteht den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung. Die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln sind im Anhang zur Konzernrechnung darzustellen. Trotzdem besteht ein beträchtlicher Freiraum, der von der Praxis auszufüllen ist. Hier können die Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (FER) eine wertvolle Hilfe anbieten. Bisher sind die FER- Richtlinien 1 8, 12 und 14 für die börsenkotierten Gesellschaften in der Schweiz durch das Kotierungsreglement als verbindlich erklärt worden. Sicherlich lässt sich sagen, dass diejenigen Konzerne, die ihre Konzernrechnung nach US Generally Accepted Accounting Principles (GAAP), International Accounting Standards (IAS), auf nationales Recht transformierte 4. und 7. EU-Richtlinien oder FER erstellen, kaum Probleme haben, von ihren (besonders befähigten) Revisoren ein Testat zu erhalten, dass die Konzernrechnung mit dem Gesetz und den Konsolidierungsregeln übereinstimmt

14 Es werden wie erwähnt schätzungsweise etwa 1500 Aktiengesellschaften in der Schweiz konsolidierungspflichtig. Die Rechtswirklichkeit sieht jedoch so aus, dass eine grosse Zahl der betroffenen Gesellschaften bisher schon freiwillig eine Konzernrechnung erstellte und teilweise schon prüfen liess Konsolidierungspflicht nach Art. 663e OR Die Konsolidierungspflicht wird in Art. 663e Abs. 1 OR prägnant wie folgt definiert: «Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen (Konzern), so erstellt sie eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung).» Diese Formulierung entspricht internationalen Standards. Danach ist zu konsolidieren, wenn eine Obergesellschaft über mehr als 50% der Stimmen verfügt (z.b. über Stimmrechtsaktien mit kleinerem Nennwert als die übrigen Aktien). Somit ist eine Kapitalmehrheit nicht erforderlich. In der Regel wird jedoch der Stimmenanteil mit dem Kapitalanteil zusammenfallen. Eine Gesellschaft kann jedoch auch mit weniger als 50% der Stimmen auf andere Weise beherrscht werden, beispielsweise durch: Vertrag Statuten Mehrheitsverhältnisse im Verwaltungsrat oder auf anderem Weg Die Ausnahme zur obigen Konsolidierungspflicht ergibt sich aus Art. 663e Abs. 2 OR für kleinere Konzerne: «Die Gesellschaft ist von der Pflicht zur Konsolidierung befreit, wenn sie zusammen mit ihren Untergesellschaften zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet: 1. Bilanzsumme von 10 Millionen Franken; 2. Umsatzerlös von 20 Millionen Franken; Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.» Trotzdem haben gemäss Art. 663e Abs. 3 OR auch kleine Konzerne eine Konzernrechnung zu erstellen (Ausnahme der Ausnahme), «wenn 1. die Gesellschaft Anleihensobligationen ausstehend hat; 2. die Aktien der Gesellschaft an der Börse kotiert sind; 3. Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, es verlangen; 4. dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft notwendig ist.» Die Konsolidierungspflicht für Gesellschaften mit kotierten Aktien oder mit ausstehenden Anleihen scheint nicht zuletzt im Hinblick auf das Börsengesetz (BEHG) sinnvoll bzw. notwendig, da hier ein öffentliches Interesse besteht und der Kreis der Aktionäre und Gläubiger gross sein kann. Das revidierte Aktienrecht regelt zwar nur wenige konzernrechtliche Fragen; dennoch sollen Minderheitsaktionäre eine Konzernrechnung fordern können. Die Bestimmung des möglichst sicheren Einblicks enthält sehr viel Ermessensspielraum. Hier liegt es allenfalls an der Revisionsstelle, in kritischen Fällen eine Konsolidierung zu verlangen, nicht zuletzt, um die Bewertung der Beteiligungen und Guthaben gegenüber Tochtergesellschaften in der Holdingbilanz überhaupt beurteilen zu können. Eine weitere Ausnahme stellen die Zwischen(holding)gesellschaften dar. Gemäss Art. 663f OR muss eine Gesellschaft, die in die nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellte und geprüfte Konzernrechnung einer Obergesellschaft einbezogen wird und die diese Konzernrechnung ihren Aktionären und Gläubigern wie die eigene Jahresrechnung bekanntmacht, keine Konzernrechnung erstellen, es sei denn, dass sie ihre Jahresrechnung veröffentlichen muss oder Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, es verlangen. Hier stellt sich zunächst die Frage, welche ausländischen Vorschriften gleichwertig sind. Diesen Anforderungen dürften sicher die amerikanischen Standards (US GAAP), die internationalen Rechnungslegungsgrundsätze (IAS) sowie die in Landesrecht umgesetzten europäischen Richtlinien (EURL) genügen. Der Prüfer wird diese ausländische Konzernrechnung würdigen müssen. Der Verzicht auf Erstellung einer Konzernrechnung gemäss Art. 663f OR und der Hinweis auf eine gleichwertige ausländische Konzernrechnung und wo sie zur Einsicht verfügbar ist, muss im Anhang zur Jahresrechnung der Holdinggesellschaft aufgeführt und von der Revisionsstelle bestätigt werden. Es stellt sich hier jedoch die grundsätzliche Frage, ob diese ausländische Konzernrechnung in einer der schweizerischen Landessprachen (Deutsch, Französisch, Italienisch) vorliegen muss. In der EU existieren reziproke Gleichwertigkeitsvorschriften. So verzichtet Deutschland auf eine Subkonsolidierungspflicht einer deutschen Zwischengesellschaft, falls ein nach Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) gleichwertiger Weltabschluss erstellt wird. Von dieser Option hat schon im Abschluss 1990 und 1991 die Mövenpick-Gruppe Gebrauch gemacht.allerdings wird der Mövenpick-Geschäftsbericht in deutscher Sprache publiziert. Ein englischer Geschäftsbericht wird sicherlich in der Schweiz als gleichwertig anerkannt werden müssen. Ein spanischer (EU-Sprache) oder sogar japanischer vermutlich eher nicht Erstellung der Konzernrechnung nach Art. 662a OR Das neue Aktienrecht enthält wenig Konkretes zum Thema, wie die Konsolidierung ablaufen soll und die Konzernrechnung dargestellt werden muss. Der Hinweis, dass die Konzernrechnung den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (GoR) genügen muss, ist sehr allgemein

15 Diese GoR verlangen gemäss Art. 662a Abs. 1 OR folgendes: «Die Jahresrechnung (und Konzernrechnung, Anmerkung der Verfasser) wird nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung so aufgestellt, dass die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft möglichst zuverlässig beurteilt werden kann. Sie enthält auch die Vorjahreszahlen.» Der im Abs. 1 geforderte möglichst zuverlässige Einblick erlaubt die Bildung von stillen Reserven. Dies widerspricht dem international üblichen Grundsatz des True and fair view (ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage). Konzernrechnungen, die bloss mit dem schweizerischen Gesetz übereinstimmen, werden somit im Ausland wohl kaum als gleichwertig anerkannt werden. Der verlangte Vorjahresvergleich ist international üblich und sinnvoll. Die einzelnen Vorschriften zu den GoR sind zwar sinnvoll, aber für die Praxis viel zu vage. Erstmals wird die Wesentlichkeit (Materiality) erwähnt, was vor allem im Konzern infolge der oft grossen Zahlen sinnvoll ist. So werden in Konzernen Zahlen oft auf Mio Fr. oder TFr. gerundet. Die Konzernrechnung wird somit von unnötigen Details entlastet und besser lesbar. Das Fortführungsprinzip (Going concern) ist für die Konzernrechnungslegung sehr wichtig. So ist es u.e. nicht mehr möglich, eine Gesellschaft voll zu konsolidieren, wenn deren Fortführung nicht mehr sichergestellt ist. Gemäss Art. 663h OR darf die Konzernrechnung Angaben weglassen, welche Landesinteressen gefährden und der Gesellschaft oder dem Konzern erhebliche Nachteile bringen können. Die Revisionsstelle ist über die Gründe zu unterrichten. Ob die Gliederungs- und Bewertungsvorschriften für den Einzelabschluss für den Konzern auch gelten, ist nicht ausdrücklich erwähnt, wird jedoch in der Praxis gefordert. Eigentliche Konsolidierungsregeln sind im neuen Aktienrecht nicht aufgeführt. Als minimale Richtlinien bieten sich die Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (abgekürzt FER) an. Sie werden von einer unabhängigen Stiftung unter Bundesaufsicht herausgegeben. Eine Konzernrechnung zu den OR-Werten, sogenannte Buchwert-Konsolidierung, ist möglich, aber oft wenig aussagefähig. Publiziert wurden bisher: FER 4 Fremdwährungsumrechnung bei der Konsolidierungvon Einzelabschlüssen in fremder Währung FER 5 Bewertungsrichtlinien für die Konzernrechnung FER 6 Mittelflussrechnung FER 7 Darstellung und Gliederung der Konzernbilanz und Konzernerfolgsrechnung FER 8 Anhang der Konzernrechnung FER 9 Immaterielle Werte FER 10 Ausserbilanzgeschäfte FER 11 Steuern im Konzernabschluss FER 12 Zwischenberichterstattung FER 13 Leasing beim Leasingnehmer FER 14 Konzernrechnung von Versicherungsunternehmen FER 15 Nahestehende Personen FER 16 Vorsorgeverpflichtungen Es bestehen zudem Projektgruppen, die Entwürfe zu den folgenden Themen erarbeitet haben: FER 17 Vorräte im Konzern FER 18 Sachanlagen FER 19 Einzelabschluss Es bestehen zudem Projektgruppen, die Entwürfe zu den folgenden Themen erarbeitet haben: FER E 20 FER E 21 FER E 22 FER E 23 FER E 24 FER E 25 Wertbeeinträchtigungen von Aktiven (Impairment of Assets) Rechnungslegung von gemeinnützigen Organisationen (NPO) Langfristige Aufträge Rückstellungen Eigenkapital und eigene Aktien Rechnungslegung von Personalvorsorgeeinrichtungen Die endgültige Nummerierung der obigen Entwürfe kann noch ändern. FER 0 Zielsetzung, Themen und Verfahren der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung FER 1 Bestandteile des Einzelabschlusses und der Konzernrechnung FER 2 Konzernrechnung FER 3 Grundlagen und Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung 26 27

16 1.9.4 Offenlegung der Konzernrechnung nach Art. 667h OR Falls die Gesellschaft Anleihensobligationen ausstehend hat bzw. ihre Aktien an einer Börse kotiert sind, muss gemäss Art. 697h OR die Konzernrechnung nach der Abnahme durch die Generalversammlung zusammen mit dem Revisionsbericht entweder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert oder jedem, der es innerhalb eines Jahres seit der Abnahme verlangt, auf dessen Kosten in einer Ausfertigung zugestellt werden. Alle Aktiengesellschaften müssen Gläubigern mit schutzwürdigem Interesse (inkl. Mitarbeitern) Einsicht in die Jahres- und die allfällige Konzernrechnung gewähren. Die Konzernrechnung ist gemäss Art. 731a OR durch einen besonders befähigten Revisor zu prüfen. Dieser muss bestätigen, dass die Konzernrechnung mit dem Gesetz und den Konsolidierungsregeln (im Anhang) übereinstimmt. Ein neuer Standardprüfbericht, der ab 31. Dezember 1996 gilt, wurde von der schweizerischen Treuhand-Kammer erarbeitet. Vgl. Musterkonzernrechnung und -konzernprüfbericht in Kapitel Was das neue Aktienrecht nicht behandelt Konzernrechtliche Fragen sind nicht oder nur am Rande behandelt; ob diese je einmal in einem schweizerischen Konzernrecht geregelt werden, steht noch in den Sternen. Dabei handelt es sich um Fragen wie: Haftung der Obergesellschaft für die Tochter Weisungsrecht der Obergesellschaft an die Tochter Gewinnabführungsverträge (müssten zusammen mit einer allfälligen Konzernbesteuerung behandelt werden) Behandlung bzw. Abfindung von Minderheitsaktionären von Tochtergesellschaften Insbesonders die letzte Frage tangiert bei Publikumsaktiengesellschaften auch das Börsengesetz. Dieses Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (abgekürzt Börsengesetz oder BEHG) liegt vor. Dieses enthält auch strengere Offenlegungsvorschriften als das Aktienrecht. Gemäss Art. 9 BEHG hat die Schweizer Börse ein Reglement über die Zulassung von Effekten zum Handel erlassen. Dieses Kotierungsreglement erlaubt neben den Regeln des KR und FER auch internationale Standards wie IAS, UK GAAP, US GAAP usw. 28

17 2. Musterkonzernrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften 2.1 Einleitung Seit 1. Juli 1994 sind schätzungsweise 1000 bis 2000 in der Schweiz domizilierte Aktiengesellschaften gesetzlich verpflichtet, eine Konzernrechnung zu erstellen. Die Konsolidierungspflicht besteht gemäss Art. 663e OR dann, wenn die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften kontrolliert. Alle börsenkotierten Gesellschaften (Aktien und/oder Obligationen ausstehend) sind verpflichtet, Konzernrechnungen zu erstellen. Ausnahmen gemäss Art. 663e Abs. 2 und Art. 663f OR gelten grundsätzlich für kleinere, nicht börsenkotierte Konzerne falls die Obergesellschaft eine gleichwertige Konzernrechnung erstellt. Eine Konzernrechnung ist auf jeden Fall zu erstellen, wenn Aktionäre im Umfang von 10% des Aktienkapitals dies verlangen oder dies für die Beurteilung der Jahresrechnung notwendig ist. Während sich die börsenkotierten Konzerne (rund 200 bis 300) gestützt auf das Kotierungsreglement vor allem an den Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) und an internationalen Richtlinien ausrichten, sind viele private Konzerne nicht bereit, im gesetzlich vorgeschriebenen Konzernabschluss mehr als notwendig darzustellen. Die Konzernrechnung muss zwar von besonders befähigten Prüfern geprüft, aber nicht offengelegt werden. Oft wurde die Frage gestellt, was denn das gesetzlich erforderliche Minimum bei der Erstellung der Konzernrechnung sei. Gemäss Literatur und Praxis sind folgende Grundsätze zu beachten: Alle Rechnungslegungsvorschriften für den Einzelabschluss gelten auch für die Konzernrechnung (Art. 663g und 662a OR). Die Konzernrechnung besteht somit aus der konsolidierten Bilanz, der konsolidierten Erfolgsrechnung und dem Anhang der konsolidierten Jahresrechnung (Art. 662 Abs. 2 OR). Die Gliederungsvorschriften der Bilanz und Erfolgsrechnung und die Pflichtangaben im Anhang gelten sinngemäss auch für die Konzernrechnung (Art. 663, 663a und 663b OR). Die Konzernrechnung enthält auch die Vorjahreszahlen (Art. 662a OR). Der Gewinnverwendungsvorschlag wird jedoch nur im Einzelabschluss der Holding offengelegt (Art. 671 und 728 OR). Die Bewertungsvorschriften gemäss Aktienrecht nach dem Anschaffungskostenprinzip im Sinne von Höchstbewertungsvorschriften können auch im Konzern angewandt werden. Deshalb sind stille Reserven u. E. auch im Konzern zugelassen. Vgl. dazu die ausführliche Beschreibung in Kapitel 5 «Stille Reserven». Die Auflösung der stillen Reserven ist jedoch analog zu Art. 663b Ziff. 8 OR im Anhang der Konzernrechnung offenzulegen. Eine Bewertung der Konzernaktiven zu aktuellen Werten (Tageswerten) kann jedoch in Anlehnung an FER 5 nicht verboten sein. 29

18 Weitere freiwillige Angaben in der Konzernrechnung und insbesondere im Anhang der Konzernrechnung sind gesetzlich nicht vorgeschrieben, vielfach jedoch erwünscht. Diese freiwilligen Angaben können jedoch nach weitergehenden Standards wie z.b. Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (FER) oder folgenden ausländischen Richtlinien erforderlich sein: Richtlinien der Europäischen Union (4. und 7. EURL) Bilanzrichtlinien-Gesetz in Deutschland (BiRiLiG) Rechnungslegungsgesetz in Österreich (RLG) Companies Act in Grossbritannien (CA 1991) International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Committee (IASC) Generally Accepted Accounting Principles der USA (GAAP), insbesondere die Statements of Financial Accounting Standards (SFAS) des Financial Accounting Standards Committee (FASB) Vorschriften der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde, der Securities and Exchange Commission (SEC) Die nachstehend aufgezeigten gesetzlichen Minimalvorschriften werden in der Praxis und insbesondere von börsenkotierten Konzernen oft weit überschritten. Die nachstehenden Ausführungen sollten sich aber auf diese Mindestpflichtangaben beschränken. In einem letzten Kapitel soll auf die zusätzlichen Normen der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (FER), die als Grundlage für eine aussagefähige Konzernrechnungslegung gelten, eingegangen werden, um auf die Lücken im Aktienrecht aufmerksam zu machen. Eine Konzernrechnung muss jährlich erstellt werden und von besonders befähigten Revisoren (Art. 731a OR) geprüft werden. Normalerweise wird die Konzernrechnung auf den Bilanzstichtag der Holdinggesellschaft abgeschlossen. In der Praxis kommt es jedoch oft vor, dass der Konzernabschluss aus dividendenpolitischen Gründen bis zu drei Monaten früher abschliesst als die Holdinggesellschaft. Dies ist international anerkannt. Die minimale gesetzlich vorgeschriebene Konzernrechnung besteht aus folgenden Bestandteilen: Bericht des Konzernrechnungsprüfers an die Generalversammlung der Aktionäre mit Annahmeempfehlung konsolidierte Bilanz (Konzernbilanz) konsolidierte Erfolgsrechnung (Konzernerfolgsrechnung) Anhang der konsolidierten Jahresrechnung (Konzernrechnungsanhang) mit den Pflichtangaben und den Konsolidierungs- und Bewertungsgrundregeln Nachstehend wird eine Musterkonzernrechnung dargestellt, die nur das gesetzliche Minimum darstellen soll. Weitergehende Konzernrechnungen sind in der Literatur ausführlich beschrieben (vgl. Literaturverzeichnis) und in der Praxis in den Geschäftsberichten der börsenkotierten Konzerne enthalten. 2.2 Bericht der Konzernrechnungsprüfer Der Konzernprüfbericht wurde von der Treuhand-Kammer gemäss Grundsatz zur Abschlussprüfung Nr. 17 «Bericht der Revisionsstelle und der Konzernrechnungsprüfer» neu gestaltet. Der Standardwortlaut wurde internationalen Standards (International Standard on Auditing Nr. 13, ISA 13) angepasst. Bericht der Konzernrechnungsprüfer an die Generalversammlung der Cormi Holding AG, Zürich Als Konzernrechnungsprüfer haben wir die konsolidierte Jahresrechnung der Cormi Holding AG für das am 31. Dezember 2000 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Für die konsolidierte Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat verantwortlich, während unsere Aufgabe darin besteht, diese zu prüfen und zu beurteilen.wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Befähigung und Unabhängigkeit erfüllen. Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen des schweizerischen Berufsstandes, wonach eine Prüfung so zu planen und durchzuführen ist, dass wesentliche Fehlaussagen in der konsolidierten Jahresrechnung mit angemessener Sicherheit erkannt werden. Wir prüften die Posten und Angaben der konsolidierten Jahresrechnung mittels Analysen und Erhebungen auf der Basis von Stichproben. Ferner beurteilten wir die Anwendung der massgebenden Rechnungslegungsgrundsätze, die wesentlichen Bewertungsentscheide sowie die Darstellung der konsolidierten Jahresrechnung als Ganzes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende Grundlage für unser Urteil bildet. Gemäss unserer Beurteilung entspricht die konsolidierte Jahresrechnung dem schweizerischen Gesetz sowie den im Anhang wiedergegebenen Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen. Wir empfehlen, die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung zu genehmigen. Zürich, 28. April 2001 XYZ Revisions AG A. Müller R. Meier dipl. Wirtschaftsprüfer dipl.wirtschaftsprüferin Leitende Revisoren Beilage: Konsolidierte Jahresrechnung bestehend aus konsolidierter Bilanz konsolidierter Erfolgsrechnung Anhang der konsolidierten Jahresrechnung 30 31

19 2.3 Konsolidierte Bilanz der Cormi Holding AG, Zürich (in TFr.) Flüssige Mittel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1,899 1,885 Forderung gegenüber nichtkonsolidierter Beteiligung Andere Forderungen Vorräte Rechnungsabgrenzungsposten Umlaufvermögen 2,681 2,774 Finanzanlagen: Nichtkonsolidierte Beteiligung Darlehen an Aktionäre Eigene Aktien Sachanlagen 22,901 18,034 Immaterielle Anlagen Gründungskosten Nichteinbezahltes Aktienkapital Anlagevermögen 23,709 18,684 Total Aktiven 26,390 21, Konsolidierte Erfolgsrechnung der Cormi Holding AG, Zürich (in TFr.) Erlös aus Lieferungen und Leistungen 21,349 20,567 Finanzertrag Ausserordentlicher Ertrag: Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen 1,256 0 Material- und Warenaufwand 2,345 2,156 Personalaufwand 13,712 11,987 Abschreibungen 2,123 1,987 Übriger Betriebsaufwand 2,466 2,229 Finanzaufwand 1,765 1,246 Anteil der Minderheitsaktionäre Konsolidierter Jahresgewinn 351 1,018 Verbindlichkeiten Lieferungen und Leistungen 1,094 1,234 Verbindlichkeit gegenüber Aktionären Andere kurzfristige Verbindlichkeiten 1, Rechnungsabgrenzungsposten 1,675 1,432 Langfristige Verbindlichkeiten 15,862 10,666 Rückstellungen 1,834 1,834 Fremdkapital 21,699 16,144 Anteil der Minderheitsaktionäre Aktienkapital 2,000 2,000 Gesetzliche Reserven: Allgemeine Reserven 1,000 1,000 Aufwertungsreserve Reserve für eigene Aktien Freie Reserven Bilanzgewinn: Gewinnvortrag 467 Konsolidierter Jahresgewinn ,262 Eigenkapital 4,523 5,166 Total Passiven 26,390 21,

20 2.5 Anhang der konsolidierten Jahresrechnung der Cormi Holding AG, Zürich a) Konsolidierungs- und Bewertungsregeln Die Bewertung der Aktiven und Passiven erfolgt zu den im Aktienrecht enthaltenen Höchstbewertungsvorschriften (Buchwerten). Die unter Punkt b) 7. aufgeführten konsolidierten Gesellschaften wurden vollständig in die Konzernrechnung einbezogen, wobei Minderheiten separat ausgewiesen werden. Die nicht konsolidierte Beteiligung wurde zum Buchwert erfasst. Goodwill aus Erwerb von Beteiligungen wird im Erwerbsjahr den freien Reserven des Konzerns belastet. Die Jahresrechnung der ausländischen Beteiligung wird wie folgt in Schweizer Franken umgerechnet: Bilanz zum Jahresendkurs der Eidg. Steuerverwaltung Erfolgsrechnung zum Durchschnittskurs des Jahres Daraus entstehende Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral mit den freien Reserven verrechnet. b) Gesetzliche Pflichtangaben (in TFr.) Eventualverbindlichkeiten: Garantien Verpfändete Aktiven: Liegenschaften (Buchwert) 16,590 14, Nichtbilanzierte Leasingverbindlichkeiten: EDV-Anlagen Unkündbare Mietverträge 1,309 1, Brandversicherungswerte der Sachanlagen: Betriebsmittel und Einrichtungen 3,180 2,800 Liegenschaften (Gebäude) 18,145 17, Verbindlichkeiten gegenüber Personalvorsorgeeinrichtungen 1, Ausstehende Obligationenanleihen keine keine Wesentliche Beteiligungen Grundkapital in Tausend Konsolidierte Gesellschaften: Corma AG, Bülach Fr % 80% Faun AG, Hinwil Fr % 100% Kiro GmbH, Hechingen (D) DM % 0% Nicht konsolidierte Beteiligung: Karamor AG, Unterglatt Fr % 35% 8. Auflösung stiller Reserven: Verkauf Liegenschaft Vorräte Aufwertungen: Die Liegenschaft der Corma AG, Bülach wurde per 31. Dezember 1994 um TFr. 462 auf einen vorsichtigen Verkehrswert aufgewertet. Die Aufwertung erfolgte aufgrund eines unabhängigen Schatzungsgutachtens und des Prüfberichtes von der Revisionsstelle der Corma AG. 10. Eigene Aktien: Es bestehen 200 eigene Aktien der Cormi Holding AG zu nominal Fr. 500, die 1996 zu je Fr. 700 erworben wurden. 11. Genehmigtes und bedingtes Kapital: Es besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital. Es bestehen keine anderen ausweispflichtigen Angaben gemäss Art. 663b OR