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1 GESCHÄFTSBERICHT ANNUAL REPORT 98/99

2 S A L T U S T E C H N O L O G Y A G HERING Präzisionstechnik GmbH 100% HERING Präzisionstechnik und Schleiftechnik GmbH 100% SALTUS-Werk Max Forst GmbH 100% MSW Max Sparmacher GmbH 100% Götz Kastenholz GmbH 100% SALTUS Grundstücksverwaltungs GmbH 100%

3 D A S U N T E R N E H M E N I M Ü B E R B L I C K T H E C O M P A N Y A T A G L A N C E MITARBEITER EMPLOYEES / / / / VERTEILUNG DER AKTIEN ALLOCATION OF SHARES FREE FLOAT 14.33% PETER WIRTZ 57% 14.33% GÖTZ KASTENHOLZ LOTHAR VOGEL 14.33% INSTITUTIONELLE INVESTOREN INSTITUTIONAL INVESTORS 30% 70% PRIVATINVESTOREN PRIVATE INVESTORS 2 I N H A L T S V E R Z E I C H N I S C O N T E N T S Vorwort 4 Introduction 4 Vorstand und Aufsichtsrat 6 Executive and Supervisory Boards 6 Bericht des Aufsichtsrats 12 Report of the Supervisory Board 12 Lagebericht 14 Combined Management Report 14 Anhang 19 Notes 19 Bilanz des Konzerns 52 Consolidated balance sheet of the Group 52 Bilanz der AG 54 Balance sheet of parent 54 Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns 56 Consolidated income statement of the Group 56 Gewinn- und Verlustrechnung der AG 56 Income statement of parent 56 Kapitalflußrechnung des Konzerns 58 Consolidated statement of cash flows 58 Kapitalflußrechnung der AG 58 Cash flow statement of parent 58 Anlagespiegel des Konzerns 60 Fixed-asset analysis of the Group 60 Anlagespiegel der AG 60 Fixed-asset analysis of parent 60 I N H A L T S V E R Z E I C H N I C O N T E N T

4 V O R W O R T I N T R O D U C T I O N Peter Wirtz Vorstandsvorsitzender Executive Board Chairman Götz Kastenholz stellv. Vorstandsvorsitzender Executive Board Vice-Chairman DAS GESCHÄFTSJAHR 1998/99 Das Geschäftsjahr 1998/99 war für die SALTUS Technology AG und ihre Tochtergesellschaften ein erfolgreiches, wenn auch von maßgeblichen Veränderungen geprägtes, Jahr. Die Veränderungen umfassen im wesentlichen die zukunftsweisenden Auftragseingänge im Segment der Präzisionsteile und der damit verbundenen Neustrukturierung der Produktion und Verwaltung. Der SALTUS Technology Konzern hat im abgelaufenen Geschäftsjahr im zweistelligen Millionenbereich in Maschinen und zugehörigem Personal in den Tochtergesellschaften investiert, um in der Zukunft den hohen Auftragsbestand bearbeiten zu können. Gleichzeitig ist die Entwicklung im Traditionsbereich, die führende Stellung im Segment Drehmomentschlüssel und Powerwerkzeuge, ausgebaut worden. Als wesentlicher Erfolg des abgelaufenen Geschäftsjahres ist die Integration der Hering Präzisionstechnik GmbH in den SALTUS Technology Konzern zu sehen. Das in 1998 erworbene schwäbische Traditionsunternehmen bildet das High-Tech-Kernstück der Präzisionsteileproduktion. Sowohl die erhebliche Ausweitung der Produktion im Präzisionsteilebereich, als auch die Integration der Hering Präzisionstechnik GmbH war eine schwierige, wenn gleich erfolgreiche Herausforderung des vergangenen Jahres, die jedoch eine hohe Liquiditätsbelastung und Aufwandsbelastung für den Konzern nach sich gezogen hat. Uwe Golgert Finanzen, Rechnungswesen, Controlling Finance, Accounting, Controlling 4 FISCAL 1998/99 Despite incisive changes, fiscal 1998/99 was a successful year for SALTUS Technology AG and its subsidiaries. The changes were the outcome of groundbreaking orders booked by Precision Parts along with the associated production and administration restructuring. In the past fiscal year, the SALTUS Technology Group invested doubledigit million amounts in machinery and their operators at the subsidiaries in order to contend with this avalanche of orders. At the same time, SALTUS Technology AG s leadership in its traditional business of torque wrenches and power tools was extended. A major success during the period was the integration of Hering Präzisionstechnik GmbH into the SALTUS Technology Group. This Swabian company, steeped in tradition and acquired in 1998, forms the high-tech core of our precision parts production. The substantial expansion in precision parts production and the integration of Hering Präzisionstechnik GmbH were difficult yet successfully mastered challenges during the year, entailing severe liquidity and expenditure burdens for the Group. In den nächsten Monaten werden die innerbetrieblichen Abläufe und Vorgänge in den einzelnen Werken weiter optimiert und abgestimmt. Wichtig in diesem Zusammenhang ist zu erwähnen, daß der SALTUS Technology Konzern auch nach VDA 6 zertifiziert wurde. Im Februar wurde die SALTUS Präzisionstechnik GmbH, Solingen gegründet, in der in der Zukunft die Präzisionsteilefertigung von Solingen durchgeführt werden wird. Dies ist sicherlich eine große Kraftanstrengung, gleichzeitig aber auch eine enorme Zukunftsperspektive für das Unternehmen. Die Chancen, die sich dem SALTUS Technology Konzern in der nahen Zukunft eröffnen, sind mehr als positiv. So wird der SALTUS Technology Konzern im neuen Geschäftsjahr seine Aktivitäten im Ausland ausweiten und dies durch Gründungen von Gesellschaften und Joint Venture untermauern. Der Vorstand geht davon aus, daß die Ausweitung der SALTUS Aktivitäten und Produkte sich im laufenden und den künftigen Geschäftsjahren positiv auf die Ergebnissituation des Konzerns auswirken wird. Die bis dato erreichten Ziele und Erfolge sind uns Ansporn, den eingeschlagenen Weg weiter zu verfolgen mit noch größerer Kundenorientierung und dem Ausbau eines weltweiten Vertriebsnetzes. Wir würden uns freuen, wenn Sie uns weiterhin als Aktionär und Geschäftspartner auf diesem Weg begleiten würden. Wir werden alle Anstrengungen unternehmen, das in die Gesellschaft gesetzte Vertrauen zu erfüllen oder sogar zu übertreffen. Der Vorstand UMSATZENTWICKLUNG (IN MIO. DM) SALES TREND (IN DM MILLION) / / / / In the months to come, the internal workflows and procedures at the individual plants will need to be further optimized and coordinated. An important aspect of this program is that the SALTUS Technology Group has also been certificated according to VDA 6. February saw the establishment of SALTUS Präzisionstechnik GmbH, which will be the Solingen center for precision parts manufacture. Certainly this will be a great effort, however, an enormous opportunity for the Company, too. The perspectives opening up to the SALTUS Technology Group in the near future are bright. During the new fiscal year, the Group will expand its activities abroad, strengthening these through the formation of new companies and joint ventures. The Executive Board expects the extension of SALTUS activities and products to have a positive impact on the Group s performance in the current and future fiscal years. The targets and successes achieved to date are incentives to continue our course with even closer customer focus and the establishment of a worldwide distribution network. We would be happy if you continued your ties with us as stockholders, customers or suppliers. We, in turn, will do our utmost to fulfill and even surpass the trust you, our stakeholders, are placing in the Company. The Executive Board Peter Wirtz Götz Kastenholz Uwe Golgert L A G E B E R I C H M A N A G E M E N T R E P O R

5 V O R S T A N D U N D A U F S I C H T S R A T E X E C U T I V E A N D S U P E R V I S O R Y B O A R D S VORSTAND Peter Wirtz Remscheid Bankkaufmann Vorsitzender EXECUTIVE BOARD Peter Wirtz Remscheid Banking professional Chairman Götz Kastenholz Köln Dipl.-Ing. stellv. Vorsitzender Götz Kastenholz Cologne Dipl.-Ing. Vice-Chairman Uwe Golgert Dormagen Dipl.-Kfm. Finanzen, Rechnungswesen, Controlling (ab 1. März 1999) Uwe Golgert Dormagen Dipl.-Kfm. Finance, Accounting, Controlling (as from March 1, 1999) 6 AUFSICHTSRAT Lothar Vogel Wuppertal Dipl.-Finw. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Vorsitzender Rolf Betz Frankfurt Generalbevollmächtigter, Leiter Investment Banking der DG Bank stellv. Vorsitzender (ab 01. Februar 1999) Peter Gatti Kelkheim persönlich haftender Gesellschafter der Georg Hauck & Aufhäuser Bankiers KGaA Reiner Tredopp Köln Dr.-Ing. Vorstand der Strabag AG (ab 01. Februar 1999) Hans-Dieter Görtz Hückeswagen Bankkaufmann Karl Heinz Gorgas Tettnang Dipl.-Kfm. Vorsitzender (bis 31. Januar 1999) Frank Fehre Essen Dipl.-Ök. stellv. Vorsitzender (bis 31. Januar 1999) SUPERVISORY BOARD Lothar Vogel Wuppertal Dipl.-Finw. Sworn public auditor and tax accountant Chairman Rolf Betz Frankfurt Senior Executive Officer, Head of Investment Banking at DG Bank Vice-Chairman (as from February 01, 1999) Peter Gatti Kelkheim General partner of Georg Hauck & Aufhäuser Bankiers KGaA Reiner Tredopp Cologne Dr.- Ing. Executive Board member of Strabag AG (as from February 01, 1999) Hans-Dieter Görtz Hückeswagen Banking professional Karl Heinz Gorgas Tettnang Dipl.-Kfm. Chairman (up to January 31, 1999) Frank Fehre Essen Dipl.-Ök. Vice-Chairman (up to January 31, 1999) V O R S T A N D U N D A U F S I C H T S R A E X E C U T I V E A N D S U P E R V I S O R Y B O A R D

6 W E T T B E W E R B S F A K T O R Q U A L I T Ä T S M A N A G E M E N T Q U A L I T Y M A N A G E M E N T F O R A C O M P E T I T I V E H E A D S T A R T Zu den Illustrationsseiten The illustration pages Unternehmerischer Erfolg, Wachstum und Zukunftsperspektiven setzen ein Maximum an Qualitätsbewußtsein bei Produkten und Dienstleistungen voraus. Jedes unternehmerische Handeln der SALTUS Technology AG und ihrer Tochterunternehmen ist daher geprägt durch die Einhaltung der gesetzlichen und anwenderspezifischen Qualitätsnormen oder -standards. So haben alle Konzerngesellschaften in den Produktions- und Verwaltungsbereichen ein umfassendes Qualitätsmanagement- System eingeführt. Der beispielhafte Qualitätsstandard der SALTUS-Produkte stärkt die Marktposition, fördert die angestrebte Marktführerschaft und führt zu einer überproportional hohen Kapitalrendite. Da die Forderungen der Kunden nach einem DIN ISO 9000 oder QS 9000/ VDA 6 zertifizierten Qualitätsmanagement immer deutlicher werden, wird die Qualitätsphilosophie zu einem strategischen Erfolgsfaktor. Sie hat sich zu einem vorrangigen Unternehmensziel der SALTUS Technology AG entwickelt. Diese Profilierung führt zu dem mittelfristigen Unternehmensziel TOTAL QUALITY MANAGE- MENT (TQM). Neue Führungsstrukturen und flache Hierarchien orientieren sich an der Qualitäts- und Renditepolitik unserer Unternehmen. Wesentlich für den Erfolg der SALTUS Technology AG ist das Zusammenwirken sämtlicher Kräfte in allen Unternehmensgesellschaften und eine einheitliche gelebte Philosophie aller Beteiligten auf dem Weg zu einem qualitätsorientierten Konzern. Bei der Sicherung der Produktqualität aller Tochterunternehmen liegt der Schwerpunkt nicht nur auf dem Ergebnis des Herstellungsprozesses, den Endprodukten oder Dienstleitungen, sondern auch auf der Prozeßqualität mit der Einhaltung präziser Qualitätsvorgaben während des gesamten Entwicklungs- und Fertigungsprozesses. Diese Umorientierung gründet auf der Abkehr von der konservativen Qualitätskontrolle und eventuell notwendigen Nacharbeiten am Ende der Leistungserstellung. Das sofortige Erreichen des angestrebten Qualitätsniveaus während des Leistungsprozesses, der nicht ausschließlich auf Marketplace success, survivability and growth all presuppose maximum quality awareness. Business practice and procedures at SALTUS Technology AG and its subsidiaries are governed by full compliance with statutory and application-related quality norms or standards. All the Group companies have introduced a comprehensive quality management system in production and administration. The exemplary quality standard of SALTUS products strengthens market position, promotes aspired market leadership and leads to an exceptionally high return on investment. Since customer insistence on quality management certificated according to DIN ISO 9000 or QS 9000/VDA 6 is becoming more and more pronounced, quality philosophy is turning into a strategic success factor, developing into a prime corporate target of SALTUS Technology AG and culminating in TOTAL QUALITY MANAGEMENT (TQM). New management structures and flat hierarchies focus on quality and profitability. Essential to the success of SALTUS Technology AG is the interfacing of all resources within the Group companies and a uniformly practiced philosophy of a quality-oriented group. When it comes to securing product quality throughout the subsidiaries, the emphasis is not only on the outcome of the manufacturing process, the final products or services, but instead on process quality and compliance with precise quality criteria during the entire development and manufacturing stages. This refocus is a departure from conventional quality control and any product reworking at the end of the assembly line. Getting it right the first time (in all departments - Production, Engineering, Administration) saves time and costs. Quality is the level of satisfaction that SALTUS products create for their customers or users. For this reason, the customer is always at the focal point of whatever SALTUS Technology AG undertakes. Hence, the usual definition of "quality" according to DIN ISO 8402 as the totality of features as far as a product s suitability for fulfilling specified and presupposed requirements is 8 den technischen Bereich beschränkt ist, spart erhebliche Produktionszeiten und finanzielle Aufwendungen. Qualität ist das Maß an Zufriedenheit, die SALTUS- Produkte beim Kunden oder Anwender auslösen. Aus diesem Grund steht im Handeln der SALTUS Technology AG der Kunde immer im Mittelpunkt. Damit ist die übliche Definition des Qualitätsbegriffes nach DIN ISO 8402 Qualität ist die Gesamtheit von Merkmalen einer Einheit bezüglich ihrer Eignung, festgelegte und vorausgesetzte Erfordernisse zu erfüllen, nur ein kleiner Bestandteil des umfassenden QM-Systems unseres Unternehmens. Die Qualität der Erzeugnisse der Arbeit, beispielsweise meßbar in Mitwirkungs- oder Qualifizierungsmaßnahmen sowie der Harmonie sozialer Beziehungen, der Arbeits- und Betriebsmittelgestaltung und dem Schutz der Umwelt, führt in der SALTUS Technology AG zu einem mehrdimensionalen Qualitätsbegriff. Diese Auffassung entwickelt eine zunehmende Eigendynamik, wobei den Punkten Wirtschaftlichkeit, Überlegungen zu qualitätsbezogenen Kosten, Markt- und Produktbeobachtungen, Produkthaftung und Umweltschutz eine ständig stärkere Beachtung geschenkt wird. So entstehen für die SALTUS Technology AG auch am Produktionsstandort Deutschland wirtschaftlich hervorragende Perspektiven. Ständige Verbesserungen der innerbetrieblichen Abläufe und die qualifizierte Schulung aller Mitarbeiter führen zu Effektivitäts- und Qualitätssteigerungen und damit zu gravierenden Einsparungen. Besonders die konsequente Anpassung in der Ablauf- und Aufbauorganisation führen zu einem Abbau überflüssiger Schnittstellen und der Verkürzung von Informationswegen durch eine Dezentralisierung. Entscheidungen werden im wesentlichen an die Positionen verlagert, an denen sie auch umgesetzt werden. Mit der lückenlosen Umsetzung eines gesamtheitlichen Qualitätsmanagement-Systems und den daraus resultierenden umfassenden Investitionen in fortschrittliche Technologie hat die SALTUS Technology AG einen zielgerichteten Schritt zur erfolgreichen Gestaltung ihrer Zukunft in die Wege geleitet. concerned, this is just one albeit important element of our company s comprehensive QM system. The quality of what we produce, friction-free management-labor relations, our tools of work as well as our environmental protection efforts are all part of the many facets of quality at SALTUS Technology. This understanding unleashes an increasingly intrinsic dynamism, where efficiency, considerations of quality-related costs, market and product observations, product liability and environmental protection are a predominant priority. Centered in Germany, SALTUS Technology AG has a bright tomorrow. Ongoing improvements to internal workflows and employee training are leading to effectiveness and quality improvements and hence significant savings. Especially the continuous refinement of the Company s organizational structure and structuring of operations is eliminating superfluous interfaces and shortening information channels through decentralization. Decisions are being transferred to those empowered to put them into practice. With the complete implementation of a total quality management system and the resulting comprehensive investments in advanced technology, SALTUS Technology AG has taken a stride into an even more successful future. W E T T B E W E R B S F A K T O R Q U A L I T Ä T S M A N A G E M E N Q U A L I T Y M A N A G E M E N T F O R A C O M P E T I T I V E H E A D S T A R

7 Q U A L I T Y M A N A G E M E N T I N V E S T M E N FÜR PRÄZISIONSERZEUGNISSE FOR PRECISION PRODUCTS Die Ausweitung der Fertigungstiefe auf Präzisionserzeugnisse für spitzentechnologische Großserienfertigungen und die damit verbundenen markanten Steigerungen der Auftragseingänge sind das Fundament, auf dem sich das lückenlose Qualitätsmanagement aller Unternehmen der SALTUS Technology AG aufbaut. Die präzise Einhaltung allgemeiner und anwenderspezifischer Qualitätsnormen garantiert höchste Betriebssicherheit hochentwickelter Bauteile, selbst unter extremen physikalischen Anforderungen. Die permanente Weiterentwicklung des SALTUS- Qualitätsmanagements, besonders die gesicherte Überwachung auch während des Leistungsprozesses durch unsere fachspezifische Prüf- und Überwachungstechnologie, garantiert eine wettbewerbsabgrenzende Marktposition und rentable Ertragssteigerungen innerhalb der wachsenden Bedarfsdeckung zukunftsbestimmender Serientechnologien. Extending our manufacturing to include precision items for high-tech mass production and the related surge in order intake have been instrumental in the launch of a complete quality management system throughout the SALTUS Technology companies. The strict observance of general or application-specific quality standards guarantees the utmost reliability of highly advanced components, even under extreme physical stress. The ongoing further development of SALTUS quality management, especially its monitoring even during the manufacturing process by our specialist facilities and inspectors, allows us to stand out from competition while securing profitability through addressing tomorrow s mass-production technologies. Prüfung von Form- und Lagetoleranzen. Die Daten führen zur automatischen Prozeßregulierung. Testing shape and position tolerances. The data results in automatic process control.

8 B E R I C H T D E S A U F S I C H T S R A T S R E P O R T O F T H E S U P E R V I S O R Y B O A R D In der ordentlichen Hauptversammlung der SALTUS Technology AG vom 27. Juli 1998 wurde der Aufsichtsrat um zwei Ersatzmitglieder ergänzt. Als Ersatzmitglieder wurden Herr Dr. Ingenieur Reiner Tredopp und Herr Rolf Betz von der Hauptversammlung gewählt. Mit Wirkung zum 31. Januar 1999 sind die Aufsichtsratsmitglieder, Herr Diplom-Kaufmann Karl-Heinz Gorgas und Herr Diplom-Ökonom Frank Fehre auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat möchte an dieser Stelle beiden Herren für dessen wertvolle und erfolgreiche Tätigkeit an der Spitze der SALTUS Technology AG danken. Als neuer Aufsichtsratsvorsitzender der SALTUS Technology AG wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 11. März 1999 Herr Diplom- Finanzwirt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Lothar Vogel gewählt; als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender wurde in der gleichen Sitzung Herr Rolf Betz gewählt. In gleicher Sitzung wurde Herr Diplom-Kaufmann Uwe Golgert mit Wirkung zum 01. März 1999 zum Vorstand Finanzen, Rechnungswesen und Controlling bestellt. Mit der Erweiterung des Vorstands hat der Aufsichtsrat den gewachsenen Aufgaben und gestiegenen Geschäftsvolumen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Satzung der SALTUS Technology AG hat sich der Aufsichtsrat in mehreren Sitzungen über die Entwicklung des Unternehmens informiert und darüber mit dem Vorstand der AG beraten. Gegenstand der Beratungen waren im wesentlichen die zustimmungspflichtigen Geschäfte, die Quartalsabschlüsse, die Ergebnisplanung sowie die Entwicklung der Tochtergesellschaften der SALTUS Technology AG. Grundsätzlich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Seite gestanden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß der SALTUS Technology AG und den Konzernabschluß sowie den gemeinsam erläuterten At the annual stockholders' meeting of SALTUS Technology AG on July 27, 1998, two alternate Supervisory Board members were newly elected: Dr.-Ingenieur Reiner Tredopp and Mr. Rolf Betz. With effect as of January 31, 1999, Mr. Heinz Gorgas, Diplom-Kaufmann., and Mr. Frank Fehre, Diplom-Ökonom, stepped at their own request down from the Supervisory Board, which takes this opportunity to thank these two former members for their meritorious and successful services on this SALTUS Technology AG Board. At its meeting on March 11, 1999, the Supervisory Board elected Mr. Lothar Vogel, Diplom-Finanzwirt, sworn public auditor and tax consultant, as its new chairman and Mr. Rolf Betz as vice-chairman. At the same Supervisory Board meeting and with effect as from March 1, 1999, Mr. Uwe Golgert, Diplom-Kaufmann, was appointed as Executive Board member responsible for Finance, Accounting and Controlling. By adding this member to the Executive Board, the Supervisory Board has accommodated itself to the mounting duties and rising business volume. In conformity with the law and SALTUS Technology AG's memorandum & articles of association, the Supervisory Board obtained information at various meetings about the Company's development, on which it deliberated with the Executive Board. These deliberations mainly focused on transactions and other business requiring the Supervisory Board's approval, on the quarterly accounts, as well as on the earnings budgets and development of SALTUS Technology Group companies. The Supervisory Board was generally also available to counsel and advise the Executive Board even outside meetings. The Supervisory Board examined the annual accounts of SALTUS Technology AG and the Group, including the combined management report, and approved of and thus adopted SALTUS Technology AG's annual accounts and management report as of January 31, Lagebericht geprüft und den Jahresabschluß und Lagebericht der SALTUS Technology AG zum 31. Januar 1999 gebilligt und somit festgestellt. Sowohl der Jahresabschluß als auch der Konzernabschluß mit dem gemeinsam erläuterten Lagebericht der SALTUS Technology AG zum 31. Januar 1999 wurde durch die von der Hauptversammlung gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft C&L Deutsche Revision AG geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluß der SALTUS Technology AG wurde mit Datum vom 08. April 1999, der Konzernabschluß mit Datum vom 09. April 1999 testiert. Dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Jahresüberschusses der SALTUS Technology AG zum 31. Januar 1999 schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand für das Engagement und die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit. Solingen, im April 1999 Der Aufsichtsrat Lothar Vogel Vorsitzender The annual accounts of the Company and the Group as of January 31, 1999, including the combined management report of SALTUS Technology AG, were examined by the statutory auditors appointed by the annual stockholders' meeting, viz. C&L Deutsche Revision AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, who issued their unqualified opinion thereon. The auditors' opinion on SALTUS Technology AG's annual accounts is dated April 08, 1999, that on the Group's April 09, The Supervisory Board concurs with the appropriation of SALTUS Technology AG's net income as of January 31, 1999, as proposed by the Executive Board. The Supervisory Board thanks all the employees and the Executive Board for their dedication and their work in the past fiscal year. Solingen, April 1999 The Supervisory Board Lothar Vogel Chairman B E R I C H T D E S A U F S I C H T S R A T R E P O R T O F T H E S U P E R V I S O R Y B O A R

9 L A G E B E R I C H T C O M B I N E D M A N A G E M E N T R E P O R T KONZERNLAGEBERICHT UND LAGEBERICHT DER SALTUS TECHNOLOGY AG ZUM JAHRESABSCHLUSS 1998/99 COMBINED MANAGEMENT REPORT OF SALTUS TECHNOLOGY AG AND THE GROUP ON THE 1998/99 ANNUAL ACCOUNTS UNTERNEHMENS- DARSTELLUNG Die SALTUS Technology Aktiengesellschaft ist als Holding an den Unternehmen zu 100 % beteiligt. UMSÄTZE NACH GESCHÄFTSFELDERN SALES BY DIVISION PRÄZISIONS-/DREHTEILE PRECISION PARTS ELEKTRONISCHE KOMPONENTEN ELECTRONIC COMPONENTS AUTOMOTIVE UND INDUSTRIEBEDARF AUTOMOTIVE & INDUSTRIAL SUPPLIES SPEZIAL WERKZEUGE SPECIAL TOOLS 60.0% SALTUS-Werk Max Forst GmbH SALTUS Grundstücksverwaltungs GmbH Götz Kastenholz GmbH und Hering Präzisionstechnik GmbH 7.0% 9.4% 23.6% Der Lagebericht der Muttergesellschaft und des Konzerns werden zusammengefaßt dargestellt, da der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft mit denen des Konzerns weitgehend übereinstimmen. Vor diesem Hintergrund werden in diesem Bericht aufgrund der höheren Aussagekraft ausschließlich Zahlen des Konzerns abgebildet und erläutert. Die SALTUS-Werk Max Forst GmbH ist der größte Anbieter von Präzisionswerkzeugen für Sonderverschraubungen. Die elektronisch gesteuerten Drehmomentschlüssel EKDS und DAZ EW sind als internationales Patent eingetragen und sichern der Gesellschaft einen weltweiten Wettbewerbsvorteil. Die wesentlichen Kunden finden sich in der Automobilindustrie sowie Luft- und Raumfahrttechnik. Die SALTUS Grundstücksverwaltungs GmbH vermietet ihren Grundbesitz fast ausschließlich an Konzerngesellschaften. CORPORATE BACKGROUND As the holding company, SALTUS Technology AG owns all of the shares in SALTUS Werk Max Forst GmbH SALTUS Grundstücksverwaltungs GmbH Götz Kastenholz GmbH, and Hering Präzisionstechnik GmbH. The management reports on the parent company and Group have been combined since their business trend and position are largely identical. Given this, the report will solely depict and explain the performance figures of the Group as these are the more illuminating. SALTUS Werk Max Forst GmbH is the largest supplier of precision tools for special threaded fasteners. The EKDS and DAZ EW electronically controlled torque wrenches are registered as an international patent and secure the company a worldwide competitive advantage. Its main customers are the automotive and aerospace industries. SALTUS Grundstücksverwaltungs GmbH lets its real property almost exclusively to Group companies. In cooperation with its worldwide customers, Götz Kastenholz GmbH develops components for electronic devices and various electronically controlled components for the automotive industry. Hering Präzisionstechnik GmbH is a wellestablished manufacturer of precision components and ground parts for the automotive industry and an essential element in the SALTUS Technology Group s entrepreneurial success. BUSINESS TREND IN 1998/99 The annual financial statements of the consolidated Group companies were drawn up in accordance with the applicable provisions of German law, viz. the Commercial Code ("HGB"), the Limited Liability Companies Act ("GmbHG"), 14 Die Götz Kastenholz GmbH entwickelt in Zusammenarbeit mit ihren weltweiten Kunden Bauteile für elektronische Einrichtungen und diverse elektronisch gesteuerte Komponenten für die Automobilindustrie. Die Hering Präzisionstechnik GmbH ist als anerkannter Hersteller von Präzisionsteilen und Präzisionsschleifteilen für die Automobilindustrie ein wesentlicher Garant für den unternehmerischen Erfolg des SALTUS Technology Konzerns. GESCHÄFTSVERLAUF 1998/99 Der Jahresabschluß der Konzernunternehmen wurde nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB, GmbHG und AktG aufgestellt; der Konzernabschluß wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmalig nach den Vorschriften der IAS aufgestellt. Das abgelaufene Geschäftsjahr war im wesentlichen durch den enormen Zuwachs im Auftragseingang gekennzeichnet. Dies erforderte hohe finanzielle und aufwandswirksame Investitionen in Maschinen und Personal. Trotz dieser Belastungen war das Geschäftsjahr aus Sicht der Gesellschaft sehr erfolgreich. Der Umsatz hat sich im Konzern von Mio DM 35,1 auf Mio DM 43,8 erhöht. Unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Mio DM 4,1 und Steuerbelastungen wurde im Konzern ein Jahresüberschuß von Mio DM 1,1 erzielt. Der Cash-flow im Konzern belief sich im Jahr 1998/99 auf Mio. DM 6,1 (Vorjahr: Mio. DM 4,5) BILANZSTRUKTUR Die Bilanzsumme des Konzerns beträgt Mio DM 102,7; das Eigenkapital Mio DM 74,4. Die Erhöhung des Eigenkapitals im Vergleich zum Vorjahr um Mio DM 33,2 resultiert im wesentlichen aus der im April 1998 bei der SALTUS Technology AG durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch diese Maßnahme ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 72,4%. Die lang- und mittelfristig gebundenen Vermögenswerte sind zu 132,6% durch Eigenkapital gedeckt. and the Stock Corporation Act ("AktG") while, for the first time in the year under review, the consolidated accounts were prepared in conformity with the International Accounting Standards (IAS). The past fiscal year was mainly characterized by an enormous growth in order inflow, requiring heavy investments in machinery and manpower. Despite these burdens, the fiscal year was very successful from the Company s viewpoint. Sales within the Group rose from DM 35.1 million to DM 43.8 million. In view of a result from ordinary operations of DM 4.1 million and the ensuing tax burden, the Group's net income came to DM 1.1 million. The Group's cash flow in fiscal 1998/99 totaled DM 6.1 million (up from DM 4.5 million). BALANCE SHEET ANALYSIS The Group's total assets amounted to DM million, the stockholders' equity to DM 74.4 million. The increase in equity by DM 33.2 million versus the previous fiscal year was mainly attributable to the April 1998 raise in SALTUS Technology AG's capital stock and resulted in an equity ratio of 72.4 percent. Equity outcovers long- and medium-term tied-up assets by percent. UMSATZ NACH REGIONEN SALES BY REGION 4 INLAND GERMANY EUROPA EUROPE 90.8% REST WELT OTHER L A G E B E R I C H C O M B I N E D M A N A G E M E N T R E P O R

10 I N V E S T M E N Q U A L I T Y M A N A G E M E N T FÜR PRODUKTIONSSICHERHEIT FOR PRODUCTION RELIABILITY Die Konzeption reibungsloser Produktionsabläufe führt im zunehmenden Wettbewerbsdruck zu einem unverkennbaren Unternehmens-Profil. Zuverlässigkeit gegenüber dem Auftraggeber durch die präzise Planung und Umsetzung fertigungstechnischer Prozesse, inbesondere aber die gleichbleibend hohe Produktgüte, sind Bausteine für eine langfristige Kundenbindung und effiziente Betriebswirtschaft. Das kompromisslose SALTUS-Qualitätsmanagement gründet auf der kompetenten Umsetzung durch engagierte Mitarbeiter. Im Zusammenwirken mit unseren konsequenten Qualitätskontrollen innerhalb sämtlicher Produktionsparameter, durch methodische Überwachung, vernetzte Technologie und fortschrittlichste Fertigungs- und Prüfverfahren, wird ein Maximum an Zuverlässigkeit in allen präzisionsbestimmenden Herstellungsprozessen sichergestellt. Amid growing competitive pressure, the concept of smooth production flows is creating an unmistakable company profile. Reliability through precise planning and implementing production-related processes, consistently high product quality in particular, are the constituents of long-term customer ties and efficient business practice. Uncompromising SALTUS quality management is founded on skilled implementation by committed employees. The combination with our consistent quality controls within all production parameters through methodical monitoring, networking and the most advanced production and testing technologies assures absolute reliability throughout the production processes. Optische Prüfung von Außenmaßen mit einem Profilspektrometer. Optical verification of external dimensions with a profile spectrometer.

11 AUSBLICK AUF DAS NEUE GESCHÄFTSJAHR Die SALTUS Technology AG erwartet für das neue Geschäftsjahr weiter steigende Umsätze und Auftragseingänge. Gleichzeitig werden sich die im abgelaufenen Geschäftsjahr unternommenen Kapazitätserweiterungen positiv auf die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft auswirken. Da die Großserienfertigung für Präzisionsteile ein für den SALTUS Technology Konzern neues und rasant wachsendes Produktionsfeld ist, wurde zum 01. Februar 1999 die SALTUS Präzisionstechnik GmbH mit Sitz in Solingen gegründet. Im Zuge der Neugründung wurde auch der Entschluß gefaßt, eine neue Produktionsstätte in Solingen, Dycker Feld, zu erwerben. Dabei handelt es sich um eine qm große Werkshalle mit Verwaltung, in der die Vorproduktion für Präzisionsteile mit hoher Genauigkeit und überdurchschnittlicher Qualität durchgeführt wird. Entscheidende Schritte zur Internationalisierung des SALTUS Technology Konzerns sollen ebenfalls in 1999 vollzogen werden. So ist der Vorstand zuversichtlich, daß in Ägypten, Thailand, USA und Brasilien Joint Venture Gesellschaften gegründet werden können. Neben dem internationalen Markt, wird sich die SALTUS Technology AG aber auch nach interessanten Ergänzungen zu den bisherigen Geschäftsfeldern des Konzerns im Inland weiter umsehen. So sollen neue Unternehmen mit einer lukrativen Produktpalette und ausreichenden Ertragserwartungen gewonnen werden. Der Vorstand ist davon überzeugt, daß all diese Maßnahmen in 1999 zu einem erfolgreichen Geschäftsjahr beitragen werden. 18 OUTLOOK ON THE NEW FISCAL YEAR For the new fiscal year, SALTUS Technology AG expects further increasing sales and rising order intakes. At the same time, the capacity expansions undertaken in the past fiscal year will have a positive effect on the Company s profit. Since the mass production of precision parts represents a new and rapidly growing manufacturing field for the SALTUS Technology Group, SALTUS Präzisionstechnik GmbH, headquartered in Solingen, was founded as of February 1, Concomitantly we decided to acquire a new production facility in Solingen, Dycker Feld. This is a 2,000 m 2 factory building with offices where the upstream parts are manufactured with high precision and exceptional quality. Decisive steps toward the SALTUS Technology Group s internationalization will be undertaken in The Executive Board is optimistic about entering joint ventures in Egypt, Thailand, USA, and Brazil. Apart from the international market, SALTUS Technology AG will further look out for interesting additions to the Group s business fields in Germany. The plan is to acquire new companies with a profitable product range and sufficient earnings potential. The Executive Board trusts that all these measures will contribute to a successful fiscal 1999/2000. A N H A N G N O T E S KONZERNANHANG NACH IAS UND ANHANG DER SALTUS TECHNOLOGY AG NACH HGB FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1998/99 ALLGEMEINE ANGABEN Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des HGB und des AktG über die Gliederung und den Ausweis der Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung beachtet worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die nachfolgenden Ausführungen erstrecken sich sowohl auf den Einzelabschluß der SALTUS Technology AG nach HGB, als auch auf den erstmalig erstellten Konzernabschluß nach IAS. Sofern sich einzelne Ausführungen nur auf einen Abschluß beziehen, wird darauf hingewiesen. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung werden einzelne Posten zusammengefaßt und im Anhang erläutert. Abweichungen zwischen dem Jahresabschluß nach HGB und dem Konzernabschluß nach IAS sind an den entsprechenden Stellen erläutert. Für die Zwecke der Vergleichbarkeit wurde der Vorjahresabschluß des Konzerns nach IAS angepaßt. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS OF THE SALTUS TECHNOLOGY GROUP (ACCORD- ING TO IAS) AND OF SALTUS TECHNOLOGY AG (ACCORDING TO HGB) FOR FISCAL 1998/99 GENERAL The financial statements have been prepared in accordance with the classification and disclosure provisions of the German Commercial Code ("HGB") and the German Stock Corporation Act ("AktG") applicable to large corporations. The income statement has been presented according to the total-cost method. The explanations below refer to the annual financial statements of SALTUS Technology AG in accordance with HGB provisions, as well as to the first-time consolidated financial statements according to IAS. Wherever certain comments cover either set of financial statements only, this fact is expressly mentioned. For the sake of enhanced transparency of presentation, certain captions of balance sheet and income statement have been subsumed and explained in the Notes. Any differences between the HGB-based accounts and the consolidated financial statements according to IAS are explained wherever applicable. The Group's prior-year accounts have been adjusted to IAS to ensure comparability. A N H A N N O T E

12 KONSOLIDIERUNGSKREIS In den Konzernabschluß sind neben der SALTUS Technology AG alle 6 inländische Tochtergesellschaften einbezogen worden. Die in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind im einzelnen in der Aufstellung des Anteilsbesitzes angegeben. GROUP OF CONSOLIDATED COMPANIES The consolidated statements comprise besides SALTUS Technology AG as Group parent, all 6 German subsidiaries, which are itemized in the list of shareholdings. Anteilsbesitz der SALTUS Technology AG Sitz Beteiligung Jahresüberschuß Eigenkapital Gesellschaften % TDM TDM Götz Kastenholz GmbH Köln Hering Präzisionstechnik GmbH Aspach Hering Präzisionstechnik und Schleiftechnik GmbH Albstadt Saltus Grundstücksverwaltungs GmbH Solingen Saltus Werk Max Forst GmbH Solingen MSW Max Sparmacher GmbH Wermelskirchen Shareholdings of SALTUS Technology AG Registered Shareholding Net income Equity Company office % DM million DM million Götz Kastenholz GmbH Cologne Hering Präzisionstechnik GmbH Aspach Hering Präzisionstechnik und Schleiftechnik GmbH Albstadt Saltus Grundstücksverwaltungs GmbH Solingen Saltus Werk Max Forst GmbH Solingen MSW Max Sparmacher GmbH Wermelskirchen Die in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen haben alle den 31. Januar 1999 als Abschlußstichtag. Das Geschäftsjahr der Hering Präzisionstechnik GmbH, Hering Präzisionstechnik und Schleiftechnik GmbH, MSW Max Sparmacher Industriebedarf GmbH und Götz Kastenholz GmbH wurde im Vergleich zum Vorjahr vom 31. Dezember auf den Abschlußstichtag der SALTUS Technology AG umgestellt. Im Vergleich zum Vorjahr ist die Apparatebau Ihlbrock GmbH durch Veräußerung aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden. All consolidated subsidiaries closed the fiscal year at January 31, The fiscal-year closing date of Hering Präzisionstechnik GmbH, Hering Präzisionstechnik und Schleiftechnik GmbH, MSW Max Sparmacher Industriebedarf GmbH, and Götz Kastenholz GmbH was changed for the prior-year comparison from December 31 to SALTUS Technology AG's balance sheet date. In comparison with the previous year, Apparatebau Ihlbrock GmbH, since divested, is no longer consolidated. 20 KONSOLIDIERUNGS- GRUNDSÄTZE Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem bilanzierten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs oder der Erstkonsolidierung. Aktive Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung wurden soweit möglich solchen Vermögensgegenständen zugeordnet, bei denen die Verkehrswerte die bilanzierten Buchwerte übersteigen. Die verbleibenden aktiven Unterschiedsbeträge sind als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen und werden in den Einzelabschlüssen entsprechend der 301 Abs. 3, 298 Abs. 1 und 255 Abs. 4 HGB über 15 Jahre und nach IAS 22 über 20 Jahre abgeschrieben. Bei der Schuldenkonsolidierung sind die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen einbezogenen Unternehmen gegeneinander aufgerechnet und aus der Konzernbilanz eliminiert. Bei der Erfolgskonsolidierung werden aus den zusammengefaßten Gewinn- und Verlustrechnungen der einbezogenen Unternehmen die Innenumsatzerlöse mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet, soweit sie nicht als Bestandsveränderungen der unfertigen Leistungen oder als andere aktivierte Eigenleistungen ausgewiesen sind. Die sonstigen Erträge aus Leistungen zwischen den einbezogenen Konzernunternehmen und die konzerninternen Zinserträge werden gegen die entsprechenden Aufwendungen verrechnet. An die Stelle der im Berichtsjahr übernommenen Ergebnisse von Konzernunternehmen treten in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung die einzelnen Aufwendungen und Erträge der konsolidierten Unternehmen. Die bei der Übertragung von Vermögensgegenständen realisierten Zwischenergebnisse wurden eliminiert. CONSOLIDATION PRINCIPLES For capital consolidation, the so-called book value method is applied, i.e. the book values of consolidated subsidiaries are offset against their accounting equity as of the date of acquisition or initial consolidation. Wherever possible, any net equity of newly consolidated subsidiaries under cost was allocated to those assets whose fair market values exceeded their accounting values. Any residual net equity under cost is shown as goodwill, which is amortized in the individual financial statements over 15 years (pursuant to Arts. 301 par. 3, 298 par. 1, and 255 par. 4 HGB) and 20 years (pursuant to IAS 22). Intercompany receivables and payables within the group of consolidated companies are mutually offset and eliminated in the consolidated balance sheet. For purposes of consolidating the earnings, the profit or loss from intercompany transfers as shown in the included subsidiaries' income statements is offset against the corresponding expenses unless disclosed as changes in work in process or other work and material capitalized. Any other income from trading transactions among consolidated Group companies as well as intercompany interest income were offset against the underlying expenses. In lieu of the consolidated subsidiaries' profit or loss transferred in the year under review, the consolidated income statement shows the consolidated Group companies' individual income and expenses. Gains and losses realized from the intercompany asset transfer were eliminated. A N H A N N O T E

13 WÄHRUNGSUMRECHNUNG In den Einzelabschlüssen werden Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung grundsätzlich zum Anschaffungskurs oder niedrigerem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN DES KONZERNS UND DER SALTUS TECHNOLOGY AG Die in den Konzernabschluß übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der einbezogenen Unternehmen sind einheitlich nach den am Abschlußstichtag gültigen Richtlinien des International Accounting Standards Committee ( IASC ), London, als auch nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches bzw. Bilanzierungsund Bewertungsregeln der SALTUS Technology AG aufgestellt worden. Immaterielle Vermögensgegenstände werden, soweit gegen Entgelt erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig abgeschrieben. Im Konzernabschluß nach IAS sind auch eigene Entwicklungskosten aktiviert worden. Bei den Geschäfts- und Firmenwerten wird in den Einzelabschlüssen eine Nutzungsdauer von 15 Jahren und im Konzernabschluß eine Nutzungsdauer von 20 Jahren angenommen. Die Abschreibung im Einzelabschluß entspricht der steuerlichen Regelung, die für den Konzernabschluß nach IAS keine Anwendung findet. Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und Maschinen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung entspricht der vorsichtig geschätzten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Anlagen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. 22 CURRENCY TRANSLATION In the individual financial statements, foreigncurrency receivables and payables are principally carried at the historical or any lower current rate. ACCOUNTING AND VALUA- TION PRINCIPLES APPLIED BY THE GROUP AND SALTUS TECHNOLOGY AG The assets and liabilities of Group companies included in the consolidated financial statements have been disclosed on the basis of Groupwide uniform accounting and valuation principles, which reflect the standards current at closing date of the International Accounting Standards Committee (IASC), London, UK, as well as the provisions of the German Commercial Code and/or the accounting and valuation principles of SALTUS Technology AG. Where acquired for valuable consideration, intangible assets are capitalized at cost and amortized by systematic charges. In the IAS-based Group accounts, internal R&D costs have been capitalized, too. For goodwill, the period of benefit assumed as amortization range in the individual financial statements is 15 years, in the Group accounts 20 years. In the individual financial statements, amortization is charged according to German tax regulations, which do not apply to IAS-based Group accounts. Tangible assets are valued at (acquisition or production) cost less straight-line depreciation. The asset depreciation range (ADR) of production plant and machinery as well as of factory and office equipment corresponds to the assets' conservatively estimated useful lives. Low-value assets, i.e. those at net cost of DM 800 or less, are fully written off in the fiscal year of their addition. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Innerhalb der Vorräte sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten angesetzt. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten beinhalten im Konzernabschluß der SALTUS Technology AG die nach 255 Absatz 2 HGB anzusetzenden Fertigungseinzelkosten, Materialeinzelkosten und Sondereinzelkosten der Fertigung. Zusätzlich sind die nach IAS 2 geforderten Fertigungsgemeinkosten, Materialgemeinkosten und fertigungsspezifischen Kosten einbezogen worden. Zinsen auf Fremdkapital werden nicht einbezogen. Die Grundsätze der verlustfreien Bewertung werden beachtet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert abzüglich angemessener Abschläge für erkennbare Einzelrisiken bewertet. Für das allgemeine Ausfallrisiko wird eine angemessene Pauschalabwertung angesetzt. Die Pauschalabwertung wurde in Übereinstimmung mit IAS im Konzernabschluß aufgeholt. Bei der Bemessung der übrigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind. Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Die in den Konzernabschluß einbezogenen prüfungspflichtigen Jahresabschlüsse sind von dem Konzernabschlußprüfer der C&L Deutsche Revision AG geprüft. Sie sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Shares in Group companies are stated at cost. The raw materials and supplies within inventories are priced at purchase cost. Work in process and finished products are valued at production cost, which in SALTUS Technology AG's consolidated accounts reflect the minimum direct manufacturing costs, direct materials and special manufacturing costs disclosable under the terms of Art. 255 par. 2 HGB. In addition, the indirect manufacturing costs, indirect materials and conversion-related costs have been stated as required by IAS 2. Interest on borrowings is not included. The principle of carrying inventories at their net realizable values has been duly observed. Receivables and sundry assets are valued at their par or face values, less reasonable allowances for identifiable specific risks. An adequate general allowance is directly deducted to provide for the general collection risk, but is reinstated in the consolidated accounts in accordance with IAS. The remaining (non-pension) accruals provide adequately for all foreseeable risks in amounts that are deemed sufficient in prudent business judgment. Liabilities are stated at the amount repayable. The annual financial statements included in the consolidated accounts and requiring statutory audits were throughout examined by the statutory Group auditors, viz. C&L Deutsche Revision AG, which issued their unqualified opinion on all of such subsidiaries' annual accounts. A N H A N N O T E

14 I N V E S T M E N Q U A L I T Y M A N A G E M E N T FÜR KUNDENZUFRIEDENHEIT FOR CUSTOMER SATISFACTION Die Wünsche des Kunden nicht nur zu erfüllen, sondern sie zu übertreffen, ist ein vorrangiges Ziel zukunfts ter Unternehmensausrichtung. Dabei wertet der Auftraggeber gleichbedeutend mit den Serviceleistungen hebende Produktqualität als differenzierendes Leistungsmerkmal. Über das konsequent umgesetzte S Qualitätsmanagement wird eine eindeutige Abgrenzung vom Wettbewerb vollzogen. Elementar für das Erreich fristiger Kundenbindungen wird jedoch der Einsatz einer den steigenden Marktanforderungen leistung werdenden Technologie zur Einhaltung anspruchsvollster Qualitätsmaßstäbe. Unsere Investitionen in die vo lückenlosen Qualitätsmanagement geforderten Fertigungs- und Prüftechnologien sind gleichzeitig hervo Anlagen zur nachhaltigen Erweiterung eines überzeugten und profitablen Kundenstamms. A predominant target of forward-looking corporate policy is not just meeting but exceeding customer wish and as in the case of services, customers are looking not for what is standard but for what stands apart. consistent quality management, SALTUS stands outs from the crowd. Essential to achieving long-term custo however, is the application of technology for maintaining the most advanced quality standards in complia rising market demands. Our investments in the production and testing technologies were required for an alling quality management system and are outstanding assets enabling us to broaden a base of satisfied and lo customers. Vollautomatische Kontrolle einer Kontur- und Rautiefenmessung mit gleichzeitger Dokumentation. Fully automatic check and documentation of contour and peak-to-valley heights.

15 SEGMENTBERICHT- ERSTATTUNG Geschäftssparten des SALTUS Technology Konzerns sind die Produktion von elektronischen Komponenten, Spezialwerkzeugen, Präzisionsteilen sowie Automotive und Industriebedarf. Bei den elektronischen Komponenten handelt es sich im wesentlichen um Engineeringleistungen der Götz Kastenholz GmbH. Der Bereich der Spezialwerkzeuge beinhaltet die Produktion von Drehmomentschlüsseln und sonstigen für die Industrie nach Zeichnung zu fertigenden Werkzeugen. Im Segment Präzisionsteile werden Zubehörteile für die Automobilindustrie und Automobilzulieferindustrie mit höchster Fertigungsgenauigkeit produziert. Die Sparte Automotive und Industriebedarf ist der Handelsund Servicebereich des SALTUS Technology Konzerns. SEGMENTAL REPORTING The lines of business of the SALTUS Technology Group include the production of electronic components, special tools, precision parts, as well as automotive equipment and industrial supplies. The Electronic Components division mainly includes engineering services of Götz Kastenholz GmbH. Special Tools comprises the production of built-to-specification torque wrenches and other tools for industry. Precision Parts includes accessory parts of ultimate precision for the automotive industry and its vendors. Automotive & Industrial Supplies is the SALTUS Technology Group's trading and service division. Elektronische Spezialwerkzeuge Präzisionsteile Automotive und Komponenten Industriebedarf Umsätze in TDM Operatives Ergebnis nach IAS in TDM Umsatzrendite nach IAS in % 77,77 9,68 2,03 4,09 Betriebliches Vermögen nach IAS in TDM Mitarbeiter Electronic Special Tools Precision Parts Automotive & Components Industrial Supplies Net sales in DM mill Operating result acc. to IAS in DM mill Return on sales acc. to IAS in % Operating assets acc. to IAS in DM mill Employees ERLÄUTERUNG ZUR BILANZ Aktiva 1. Anlagevermögen Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefaßten Anlagepositionen und ihre Entwicklung im Berichtsjahr ist im Anlagespiegel dargestellt. Die Geschäfts- und Firmenwerte resultieren mit TDM aus den Einzelabschlüssen und mit TDM aus der Kapitalkonsolidierung. Bei den Geschäfts- und Firmenwerten aus den Einzelabschlüssen wird eine Nutzungsdauer von 15 Jahren und im Konzernabschluß von 20 Jahren angenommen. Die im Konzern angefallenen Entwicklungskosten sind vollständig gem. IAS 9 unter den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TDM ausgewiesen. Die Abschreibung erfolgt im neuen Geschäftsjahr über eine Nutzungsdauer von 4 Jahren. Gemäß 248 Abs. 2 HGB können die Entwicklungskosten im handelsrechtlichen Jahresabschluß nicht aktiviert werden. Die Anpassung des Vortrages des Sachanlagevermögens im Konzernanlagespiegel resultiert ausschließlich aus der nach IAS geforderten Berücksichtigung der geleasten Anlagengegenstände als Aktivposten. Die sich daraus ergebenen Änderungen des Konzerneigenkapitals und Verbindlichkeiten zum Vorjahr, wurden entsprechend im Vortrag der jeweiligen Bilanzpositionen und Gewinn- und Verlustrechnungspositionen berücksichtigt. 2. Finanzanlagen Für die Aufstellung des Anteilsbesitzes der SALTUS Technology AG und des Konzerns, siehe Tabelle Seite Vorräte Die SALTUS Technology AG hat keine Vorratsbestände. Die Vorräte des SALTUS Technology Konzerns setzen sich gegliedert nach Bestandskonten und unternehmensspezifischen Unterteilungen wie folgt zusammen: COMMENTS ON THE BALANCE SHEETS Assets (1) Fixed assets For details of movement in the fiscal year and breakdown of the fixed-asset captions summarized in the balance sheets, see the Fixed- Asset Analyses. At DM million, goodwill results from the individual accounts (which is amortized over a period of benefit of 15 years) and, at DM million, from capital consolidation (amortized over 20 years). The Group's development costs are fully disclosed as intangible assets at DM million, as required by IAS 9. They will be amortized in the new fiscal year over a period of benefit of 4 years. Pursuant to Art. 248(2) HGB, development costs may not be capitalized in the financial accounts. The adjustment to the tangible assets opening balance in the Group's fixed-asset analysis exclusively results from the IAS-based capitalization of leased assets. The ensuing changes in the Group's equity and liabilities versus the previous year are duly reflected in the balances carried forward for each financialstatement caption concerned. (2) Financial assets For the list of shareholdings of SALTUS Technology AG and the Group, see page 20. (3) Inventories SALTUS Technology AG does not have any inventories. Those of the Group break down by accounts and corporate segments as follows: A N H A N N O T E

16 SALTUS Technology Konzern nach Bestandskonten 1998/ /98 TDM TDM Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Unfertige Erzeugnisse und Leistungen Fertige Erzeugnisse und Waren Geleistete Anzahlungen 0 0 Konsolidierungsbuchungen 0-41 Summe Vorräte SALTUS Technology Group by accounts 1998/ /98 DM million DM million Raw materials and supplies Work in process Finished products and merchandise Prepayments made 0 0 Consolidation entries 0 (0.041) Total inventories SALTUS Technology Konzern nach unternehmensspezifischen Unterteilungen (Segmenten) 1998/ /98 TDM TDM Elektronische Komponenten 0 0 Spezialwerkzeuge Präzisionsteile Automotiv und Industriebedarf Summe Vorräte SALTUS Technology Group by corporate segments 1998/ /98 DM million DM million Electronic Components 0 0 Special Tools Precision Parts Automotive & Industrial Supplies Total sales Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben im Konzern und in der SALTUS Technology AG bis auf geringfügige Ausnahmen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen der SALTUS Technology AG gegen verbundene Unternehmen werden nicht kurzfristig fällig gestellt. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im wesentlichen Forderungen gegenüber Organmitgliedern, Rückdeckungsansprüche und Darlehensforderungen. Die Darlehen gegenüber Organmitgliedern valutieren zum Bilanzstichtag auf TDM Die daraus resultierenden Zinserträge betragen TDM 643 zu einem Zinssatz von 7 %. Die Forderungen bestehen gegenüber einem Vorstandsmitglied in Höhe von TDM und gegenüber einem Aufsichtsratsmitglied in Höhe von TDM Im Berichtsjahr sind TDM 998 zurückgeflossen. Pauschalabwertungen und 50 % der Einzelabwertungen wurden für Zwecke des Konzerns in Übereinstimmung mit IAS aufgeholt. (4) Receivables and sundry assets With a few exceptions, receivables and sundry assets of both the Group and SALTUS Technology AG have a remaining term of less than one year. The accounts due from Group companies to SALTUS Technology AG will not be declared due and payable short term. The sundry assets primarily include receivables from board members, employer's pension liability claims, and receivables from loans and advances. As of balance sheet date, the loans to board members amounted to a residual balance of DM million. The interest income derived therefrom at the rate of 7 percent totals DM million. These loans are due from one Executive Board member (at DM million) and one Supervisory Board member (at DM million), a total of DM million having been repaid in fiscal 1998/99. General allowances for doubtful accounts and 50 percent of the specific bad-debt allowances were reinstated in the Group accounts in accordance with IAS. SALTUS Technology Konzern SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 TDM TDM TDM TDM Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Summe Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände SALTUS Technology Group SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 DM million DM million DM million DM million Trade receivables Due from Group companies Sundry assets Total receivables and sundry assets A N H A N N O T E

17 5. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten In dem Bilanzposten sind, wie im Vorjahr, ausschließlich Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten enthalten. 6. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Unter dem Rechnungsabgrenzungsposten sind ausschließlich Ausgaben vor dem Abschlußstichtag ausgewiesen, die den Aufwand des folgenden Geschäftsjahres darstellen. Passiva 7. Eigenkapital Das gezeichnete Kapital der SALTUS Technology AG erhöhte sich im April 1998 gegenüber dem Vorjahr um TDM auf TDM Durch Ausgabe von Inhaber-Stammaktien im Nennwert von je DM 5,-- und deren Plazierung über den Neuen Markt zum Preis von je DM 85,-- flossen dem Unternehmen ein Emissionserlös von TDM zu, von dem TDM in die Kapitalrücklage eingestellt wurden. Die SALTUS Technology AG verfügt über ein genehmigtes Kapital in Höhe von TDM 1.975, das mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2002 zur Kapitalerhöhung verwendet werden kann. In der Hauptversammlung von 1998 ist Umwandlung von Stammaktien im Nennwert von DM 5,- auf Stückaktien beschlossen worden. Das Grundkapital ist in 2,025 Mio. Stückaktien eingeteilt. 30 (5) Liquid assets As the year before, this caption exclusively comprises cash on hand and in bank. (6) Deferred charges and prepaid expenses This caption solely covers expenses paid prior to the closing date for the succeeding fiscal year. Stockholders' equity and liabilities (7) Stockholders' equity Versus fiscal 1997/98, SALTUS Technology AG's capital stock was raised in April 1998 by DM million to DM million. By issuing 405,000 bearer shares of common stock of DM 5 each at par and placing them on the primary market at DM 85 each, the Company received DM million as proceeds from this flotation, of which DM million was transferred to the reserve from capital surplus. SALTUS Technology AG has an authorized capital of DM million which, after first obtaining the Supervisory Board's approval, may be used to raise the capital stock on or before May 31, The 1998 annual stockholders' meeting resolved to redivide the common stock from DM 5 shares at par into no-par shares. The capital stock is divided into million no-par shares. Das Eigenkapital des SALTUS Technology Konzerns entwickelte sich wie folgt: The stockholders' equity of the SALTUS Technology Group showed the following movements: Stand Verminderung Erhöhung Stand TDM TDM TDM TDM Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Bilanzgewinn davon Anpassung nach IAS Summe Eigenkapital Balance at Decrease Increase Balance at Feb 1, 1998 Jan. 31, 1999 DM million DM million DM million DM million Capital stock Reserve from capital surplus Unappropriated retained earnings (2.369) thereof adjustment to IAS Total stockholders' equity (2.369) Der Davon Vermerk zum Bilanzgewinn des Vorjahres resultiert ausschließlich aus der geforderten Anpassung des im Vorjahr aufgestellten Konzernabschlusses nach HGB und beinhaltet die Berücksichtigung von geleasten Vermögensgegenständen, die nach IAS zu aktivieren sind. Die aus der Aktivierung entstandenen Verbindlichkeiten, wurden im Vortrag der sonstigen Verbindlichkeiten berücksichtigt. The "thereof" subline of the prior-year unappropriated retained earnings exclusively mirrors the adjustment of the preceding year's HGB-based consolidated financial statements and accounts for the leased assets which require capitalization under IAS rules. The liabilities created by such capitalization were included in the 1998 opening balance of "sundry liabilities." A N H A N N O T E

18 I N V E S T M E N Q U A L I T Y M A N A G E M E N T FÜR WETTBEWERBSVORTEILE FOR COMPETITIVE ADVANTAGES Der klassische Vertrieb, alleine als Elementaraufgabe einer gewinnbringenden Kundenakquisition oder -bin besonders in produzierenden Industriezweigen kein Erfolgsgarant mehr. Das traditionelle auf Lieferantentreu baute Marktgefüge ist in Bewegung geraten. Profitorientierter Einkauf setzt in wachsender Zahl auf rentable werbsbedingte Preis-Leistungsangebote. Die Ergänzung des SALTUS-Qualitätsmanagement mit dem Eins schrittlichster Bearbeitungscentren und Meßtechnologien, erlaubt die gewinnbringende Fertigung ko Präzisionsteile, im oft konkurrenzlosen Wettbewerb. Im Zuge einer sich immer schneller vollziehenden tec schen Weiterentwicklung, binden unsere spitzentechnologischen Investitionen in der Präzisionsbearbeitu namhafte und entwicklungsorientierte Großserienabnehmer, speziell die Automobilzulieferer. Classical distribution as a sole guarantor of mutually rewarding customer ties (especially in the manufacturin try) is no longer the sole recipe for success. Traditional market structures based on supplier loyalty are in a sta Purchasing departments are increasingly looking for profitable, competitive price/performance ratios. Supple SALTUS quality management by using the most advanced machining centers and measuring technologies is permitting the production of complex precision parts of unrivaled quality. In the wake of developments that a erating at a breathtaking pace, our high-tech investments in precision machining are helping us to gain and h new and notable mass producers, specifically in the automotive industry. 3-D-Meßsystem für ständig durchgeführte Produktaudits zur Prüfung des gesamten Fertigungsprozesses. Verfahren zur doppelten Sicherung der Qualitätsnormen. 3D measurement system for ongoing auditing of the entire production process. A back-up technique for compliance with quality standards.

19 Das Eigenkapital der SALTUS Technology AG entwickelte sich wie folgt: The stockholders' equity of SALTUS Technology AG developed as follows: Stand Verminderung Erhöhung Stand TDM TDM TDM TDM Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Bilanzgewinn Summe Eigenkapital Balance at Decrease Increase Balance at Feb 1, 1998 Jan. 31, 1999 DM million DM million DM million DM million Capital stock Reserve from capital surplus Unappropriated retained earnings (2.369) Total stockholders' equity (2.369) Sonstige Rückstellungen Die Rückstellungen beinhalten alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und wurden in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Die Steuerrückstellungen wurden ausschließlich für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gebildet. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im wesentlichen ausstehenden Urlaub, Gewährleistung, Jahresabschlußkosten sowie Kosten der Hauptversammlung. (8) Accruals The accruals provide for all risks foreseeable, and all uncertain commitments identifiable, by the date the balance sheet was physically prepared, all in such amounts as are required in sound business judgment. Tax accruals solely provide for income tax liabilities. The other accruals mainly provide for accrued vacation, warranty, annual closing and audit expenses, as well as the expenses for the annual stockholders' meeting Verbindlichkeiten Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten für die SALTUS Technology AG und für den Konzern ergeben sich aus den nachfolgenden Übersichten: (9) Liabilities The aging analyses below disclose the remaining terms of SALTUS Technology AG's and the Group's liabilities: SALTUS Technology Konzern Restlaufzeit Insgesamt < 1 Jahr >1-5 Jahre > 5 Jahre 1998/ /98 TDM TDM TDM TDM TDM Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Wechselverbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern: TDM 189 davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TDM 324 Summe Verbindlichkeiten SALTUS Technology Group Remaining term Tota 1 year >1-5 years > 5 years 1998/ /98 DM million DM million DM million DM million DM million Due to banks Prepayments received on orders Trade payables Sundry liabilities thereof for taxes: DM million thereof for social security: DM million Total liabilities A N H A N N O T E

20 SALTUS Technology AG Restlaufzeit Insgesamt < 1 Jahr >1-5 Jahre > 5 Jahre 1998/ /98 TDM TDM TDM TDM TDM Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern: TDM 38 davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TDM 7 Summe Verbindlichkeiten SALTUS Technology AG Remaining term Total 1 year >1-5 years > 5 years 1998/ /98 DM million DM million DM million DM million DM million Prepayments received on orders Prepayments to Group companies Sundry liabilities thereof for taxes: DM million thereof for social security: DM million Total liabilities Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert. Innerhalb der Verbindlichkeiten beinhalten die sonstigen Verbindlichkeiten im wesentlichen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern, Kaufpreisverpflichtungen, soziale Abgaben und Aufsichtsratsvergütungen. Zur Anpassung des Vortrages in den sonstigen Verbindlichkeiten verweisen wir auf Pkt.7 Eigenkapital. Liabilities are stated at the amount repayable. The sundry liabilities basically include payables to employees, purchase price commitments, social security taxes, and the remuneration of Supervisory Board members. See Note (7), Stockholders Equity, for the adjusted sundry liabilities balance brought forward Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Der Ausweis im Konzernabschluß beinhaltet mit TDM die zeitanteilige Abgrenzung von Veräußerungsgewinnen im Rahmen von Sale and Leaseback Geschäften nach IAS 17. (10) Deferred income In the consolidated balance sheet, DM million of this caption represents gains deferred pro rata temporis on asset disposal under a sale and lease back agreement in accordance with IAS 17 (1997). Eventualverbindlichkeiten SALTUS Technology Konzern SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 TDM TDM TDM TDM Verbindlichkeiten aus Wechselobligo Bürgschaften und Garantien Contingent liabilities SALTUS Technology Group SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 DM million DM million DM million DM million from notes endorsed and discounted from suretyships and guaranties Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die für einen langfristigen Zeitraum ermittelten sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen im SALTUS Technology Konzern TDM und bei der SALTUS Technology AG TDM 935; sie entfallen auf Miet-, Pacht- und Leasingverträge. Other financial obligations The other financial obligations determined on a long-term basis amount to DM million and DM million for the SALTUS Technology Group and SALTUS Technology AG, respectively, and refer to short- and long-term leases, rental and leasing contracts. A N H A N N O T E

21 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUST- RECHNUNG 11. Umsätze Die erbrachten Umsatzerlöse des SALTUS Technology Konzern in Höhe von TDM verteilen sich nach Segmenten wie folgt: COMMENTS ON THE INCOME STATEMENTS (11) Net sales The net sales of DM million generated by the SALTUS Technology Group break down by business segments as follows: 1998/ /98 TDM TDM Elektronische Komponenten Spezialwerkzeuge Präzisionsteile Automotiv und Industriebedarf Summe Umsatz / /98 DM million DM million Electronic Components Special Tools Precision Parts Automotive & Industrial Supplies Total sales Bei den Umsatzerlösen der SALTUS Technology AG in Höhe von TDM 102 (Vorjahr: TDM 479) handelt es sich im wesentlichen um Dienstleistungen für verbundene Unternehmen. SALTUS Technology AG's net sales of DM million (down from DM million) chiefly reflect the revenues from services on behalf of Group companies Bestandsveränderungen (12) Changes in inventories SALTUS Technology Konzern TDM Bestand Bestand Bestandsveränderung SALTUS Technology Group DM million Inventories at Feb. 1, Inventories at Jan. 31, Change in inventories Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im wesentlichen Pachterträge, Lizenzerträge, Erträge aus Anlagenabgängen, Versicherungsentschädigungen und Erträge aus ausgebuchten Verbindlichkeiten. (13) Other operating income The other operating income mostly includes income from long-term leases, from royalties under license agreements, gains from fixed-asset disposals, insurance indemnities, as well as income from liabilities charged off. 14. Materialaufwand (14) Cost of materials SALTUS Technology Konzern 1998/ /98 TDM TDM TDM Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren Aufwendungen für bezogene Leistungen Summe Materialaufwand SALTUS Technology Group 1998/ /98 DM million DM million Cost of raw materials, supplies, and merchandise purchased Cost of services purchased Total cost of materials A N H A N N O T E

22 I N V E S T M E N Q U A L I T Y M A N A G E M E N T FÜR ZUKUNFTSPERSPEKTIVEN FOR FUTURE PERSPECTIVES Die Gegenwart ist der Grundstein für eine erfolgreiche Gestaltung der Zukunft. In Kenntnis künftige erfordernisse mit Bedarf an Serien-Präzisionsteilen, entwickelt die SALTUS Technology AG ihr richtungsw Qualitätsmanagement und die damit verbundenen qualitäts- und ertragsorientierten Investitionen. Zune Wettbewerbsdruck unter den Herstellern spitzentechnologischer Endprodukte führt zu verstärktem Kunde durch Qualitätssteigerungen. Nur Bauteil- und Modulherstellern, wie die Unternehmen der SALTUS Techno wird es gelingen, über eine Mitgestaltung dieses industriellen Wandels die Marktanteile zu erhöhen und die rendite zu maximieren. Ein nach DIN ISO 9000 oder nach QS 9000/ VDA 6 zertifiziertes Qualitätsmanageme den Weg zu unserem mittelfristigen Unternehmensziel TOTAL QUALITY MANAGEMENT. Technologische S investitionen für die Zukunft geben uns die Garantie, ertragreich an der fertigungstechnischen Weiterentwic partizipieren. The present is the starting point for successfully shaping the future. Cognizant of further market demand for m duced precision parts, SALTUS Technology AG is investing in quality management and the facilities for e earnings. Increasing competitive pressure among the manufacturers of high-tech end products is yielding c benefits through quality improvements. Only such vendors as SALTUS Technology AG in their role of compon modules suppliers will succeed in increasing their market share and capital yield by helping to mold industria Quality management certificated according to DIN ISO 9000 or QS 9000/VDA 6 paves the way for our med corporate target of TOTAL QUALITY MANAGEMENT. Investments in key technologies assure us a profitabl pation in production engineering progress. Optische 3-D-Prüfung reduziert die Prüfzeiten auf 1/100 des herkömmlichen Zeitaufwands. Die Präzision des Prozeßablaufs wird deutlich gesteigert. Optical 3D techniques reduce testing times to 1/100th of what is normally required and enhance process precision.

23 15. Personalaufwand Im Berichtsjahr wurden im Konzern im Jahresdurchschnitt 171 Mitarbeiter (Vorjahr: 132 Mitarbeiter) und zum Bilanzstichtag 213 Mitarbeiter (Vorjahr: 132 Mitarbeiter) beschäftigt; in der SALTUS Technology AG wurden im Jahresdurchschnitt 3 Mitarbeiter (Vorjahr: 2 Mitarbeiter) und zum Bilanzstichtag 5 Mitarbeiter (Vorjahr: 2 Mitarbeiter) beschäftigt. (15) Personnel expenses In the year under review, the Group had a workforce of 171 employees on annual average and one of 213 employees at balance sheet date (up from 132 in either case); SALTUS Technology AG employed 3 persons on a yearly average and 5 at closing date (up from 2 in either case). SALTUS Technology Konzern SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 TDM TDM TDM TDM Löhne und Gehälter Soziale Abgaben Summe Personalaufwand SALTUS Technology Group SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 DM million DM million DM million DM million Wages and salaries Social security taxes Total personnel expenses Abschreibungen Die Abschreibungen im SALTUS Technology Konzern und in der SALTUS Technology AG beinhalten Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen. Eine Aufgliederung der Abschreibung nach den einzelnen Bilanzpositionen des Anlagevermögens sind in den jeweiligen Anlagespiegeln dargestellt. Im Vergleich zum Vorjahr wurden die Zugänge nicht nach der steuerlichen Vereinfachungsregel abgeschrieben, sondern pro rata temporis. Die Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und Maschinen von 8 Jahren und bei Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Software von 5 Jahren. (16) Amortization and depreciation Both in SALTUS Technology AG's and the Group's income statement, this caption mirrors amortization of intangible and depreciation of tangible assets; for details of breakdown and allocation, see the fixed-asset analyses. Contrary to the year before, newly added assets were not amortized or depreciated by using the accounting convenience permissible for tax purposes (i.e., charging the full or half the rate for additions in the first or second half-year, respectively), but instead pro rata temporis, on a straight-line basis, the useful life (ADR) of production plant and machinery being assumed at 8 years, that of factory and office equipment and of software at 5 years. 42 Der Gesamtbetrag der Abschreibungen im abgelaufenen Wirtschaftsjahr beträgt im Konzern TDM und in der SALTUS Technology AG TDM 44. For the Group and SALTUS Technology AG, amortization and depreciation in fiscal 1998/99 totaled DM million and DM million, respectively. 17. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u.a. Wertberichtigungen zu Forderungen, Rechts- und Beratungskosten, Reparaturen und Instandhaltungen, Nutzungsentgelte, Fahrzeugkosten, Porti- und Telefonkosten, Verbrauchsmaterial, Vertriebskosten, Werbe- und Reisekosten sowie Mieten und Pachten. (17) Other operating expenses This line includes, inter alia, allowances for doubtful receivables, legal, audit and consultancy fees, expenses for repair and maintenance work, license and user fees, vehicle operating expenses, postage and phone charges, supplies, selling expenses, expenses for advertising, promotion and travel, as well as for rentals and rents. 18. Erträge aus Beteiligungen In der SALTUS Technology AG wurden nachfolgende Beteiligungserträge zeitgleich vereinnahmt. Im Rahmen der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die Beteiligungserträge eliminiert worden. (18) Income from investments SALTUS Technology AG received and concurrently collected the income from investments as shown below, which was eliminated in the consolidated income statement. 1998/ /98 TDM TDM TDM Saltus Werk Max Forst GmbH (aus EAV) Hering Präzisionstechnik GmbH (konsolidiert) Götz Kastenholz GmbH MSW Max Sparmacher GmbH 0 0 Ihlbrock GmbH 0 0 Summe Beteiligungserträge / /98 DM million DM million DM million Saltus Werk Max Forst GmbH (out of profit and loss absorbtion agreement) Hering Präzisionstechnik GmbH (subgroup) Götz Kastenholz GmbH MSW Max Sparmacher GmbH 0 0 Ihlbrock GmbH 0 0 Total income from investments A N H A N N O T E

24 19. Zinsergebnis (19) Net interest result SALTUS Technology Konzern SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 TDM TDM TDM TDM Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon aus verbundenen Unternehmen Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an verbundene Unternehmen Zinsergebnis SALTUS Technology Group SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 DM million DM million DM million DM million Other interest and similar income thereof from Group companies Interest and similar expense (0.722) (1.005) (0.042) (0.006) thereof to Group companies Net interest result (0.468) Außerordentlicher Aufwand Der außerordentliche Aufwand beinhaltet die Werbekosten im Rahmen der Kapitalerhöhung, im Vorjahr die Kosten für die Börseneinführung. (20) Extraordinary expense This line reflects the advertising/promotion expenses incurred in connection with the capital increase and, for the previous year, those for going public Steuern (21) Taxes SALTUS Technology Konzern SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 TDM TDM TDM TDM Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Latente Steuern Sonstige Steuern Summe Steuern SALTUS Technology Group SALTUS Technology AG 1998/ / / /98 DM million DM million DM million DM million Income taxes Deferred taxes (0.056) (0.117) 0 0 Other taxes Total taxes Die latenten Steuern des Geschäftsjahres ergeben sich aus einer aktivischen Steuerabgrenzung von TDM 771 und einer passivischen von TDM 715. The fiscal year's deferred taxes are the net balance of deferred tax assets of DM million and deferred tax liabilities of DM million. ERLÄUTERUNGEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG Da sich aufgrund der erstmaligen Erstellung des Konzernabschlusses der SALTUS Technology AG zum keine Aussagen hinsichtlich der Veränderungen des Finanzmittelfonds im Vergleich zum Jahr 1997 treffen ließen, wurde zum Geschäftsjahr 1997/98 auf die Herleitung der Kapitalflußrechnung verzichtet. 22. Cash Flow Der Cash Flow wurde nach der indirekten Methode ermittelt. Er errechnet sich aus dem Jahresüberschuß (Konzernjahresüberschuß) zuzüglich der Abschreibungen auf das Anlagevermögen. Der Cash Flow beträgt zum Bilanzstichtag in der SALTUS Technology AG TDM und im Konzernabschluß TDM COMMENTS ON THE CASH FLOW STATEMENTS Since owing to the first-time preparation by SALTUS Technology AG of consolidated accounts as of January 31, 1998, no conclusions could be drawn from changes in cash and cash equivalents versus 1997, formulation of a cash flow statement for fiscal 1997/98 was waived. (22) Cash flow The cash flow was determined according to the indirect method by derivation from the Company's (or the Group's) net income for the period, plus amortization/depreciation of fixed assets. At balance sheet date, the cash flow of SALTUS Technology AG and the Group amounted to DM million and DM million, respectively. A N H A N N O T E

25 23. Mittelabfluß aus laufender Geschäftstätigkeit Dem Einnahmenüberschuß vor jeglicher Mittelbindung stehen die Veränderungen bei den im kurzfristigen Bereich gebundenen Mitteln gegenüber. Insgesamt ergibt sich eine höhere Mittelbindung gegenüber den Einnahmenüberschüssen, so daß ein Mittelabfluß aus laufender Geschäftstätigkeit zu verzeichnen war. 24. Mittelabfluß aus Investitionstätigkeit Aus dem Erwerb und der Veräußerung von Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen resultieren im abgelaufenen Geschäftsjahr in der SALTUS Technology AG Einnahmen in Höhe von TDM und im Konzern Ausgaben in Höhe von TDM Den Ausgaben im Konzern stehen Mittelzuflüsse aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von TDM gegenüber. 25. Mittelzufluß aus der Finanzierung Sowohl die in 1998 durchgeführte Kapitalerhöhung, als auch die Aufnahme von Bankverbindlichkeiten bei gleichzeitiger Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 1997/98 führte in der SALTUS Technology AG zu einem Mittelzufluß von TDM und im Konzern zu einem Mittelzufluß von TDM Finanzmittelbestand Der Finanzmittelbestand umfaßt den in der Bilanz ausgewiesenen Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. 27. Sonstige Angaben Mutterunternehmen Konzernmutterunternehmen ist die SALTUS Technology Aktiengesellschaft in Solingen. 46 (23) Net cash used in operating activities The excess of cash inflows before any funds tied up contrast with changes in current funds tied up. On balance, a net cash outflow resulted from operating activities after offsetting the high funds tied up against the net cash inflow. (24) Net cash used in investing activities The acquisition and disposal of tangible and intangible assets in the year under review resulted for SALTUS Technology AG in a cash inflow of DM million and, for the Group, in a cash outflow of DM million. Within the Group, this outflow contrasts with an inflow of cash and cash equivalents of DM million from the disposal of fixed assets. (25) Net cash from financing activities Both the capital increase implemented in 1998 and borrowings from banks, accompanied by the payment of the cash dividend for fiscal 1997/98, generated for SALTUS Technology AG an inflow of funds of DM million and for the Group, one of DM million. (26) Cash and cash equivalents at year-end This total equals the closing balance of liquid assets (cash on hand and in bank) as shown in the balance sheet. (27) Additional information Parent company The Group's parent company is SALTUS Technology AG, Solingen, Germany. Mitglieder des Vorstands Zu Mitgliedern des Vorstandes sind bestellt Herr Peter Wirtz, Bankkaufmann (Vorsitzender) Herr Dipl.-Ing. Götz Kastenholz (stellv. Vorsitzender) Herr Dipl.-Kfm. Uwe Golgert (Finanzen, Rechnungswesen und Controlling) (ab 01. März 1999) Mitglieder des Aufsichtsrats Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats sind bestellt Herr Dipl.-Finw. Lothar Vogel, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater (Aufsichtsratsvorsitzender) Herr Rolf Betz Generalbevollmächtigter/ Leiter Investment Banking der DG Bank (stellv. Vorsitzender) (ab 01. Februar 1999) Herr Peter Gatti persönlich haftender Gesellschafter der Georg Hauck & Aufhäuser Bankiers KGaA Herr Dr.-Ing. Reiner Tredopp Vorstand der Strabag AG (ab 01. Februar 1999) Herr Hans Dieter Görtz, Bankkaufmann Herr Dipl.-Kfm. Karl Heinz Gorgas (Vorsitzender) (bis 31. Januar 1999) Herr Dipl.-Ök. Frank Fehre (bis 31. Januar 1999) (stellv. Vorsitzender) In der Hauptversammlung vom 27. Juli 1998 der SALTUS Technology AG wurde Herr Wolfgang Wirtz zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt. Bei der Wahl ist ein Formfehler unterlaufen, da Herr Wolfgang Wirtz zum Zeitpunkt der Aufsichtsratswahl noch Mitglied der Geschäftsführung der SALTUS Grundstücksverwaltung GmbH war. Die Löschung im Handelsregister erfolgte erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 1998/1999. Die Wahl ist daher gemäß 100 Abs. 2 Nr. 2 i. V. m. 250 Abs. 1 Nr. 4 AktG nichtig. Herr Wolfgang Wirtz wird daher der Hauptversammlung am 29. Juli 1999 erneut zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen. Executive Board members Duly appointed Executive Board members are: Mr. Peter Wirtz, banking professional (Chairman) Mr. Götz Kastenholz, Dipl.-Ing. (Vice-Chairman) Mr. Uwe Golgert, Dipl.-Kfm. (Finance, Accounting, Controlling) (as from March 01, 1999) Supervisory Board members Duly appointed Supervisory Board members are: Mr. Lothar Vogel, Dipl.-Finw. Auditor and tax consultant, (Chairman) Mr. Rolf Betz Senior Executive Officer/ Head of Investment Banking at DG Bank (Vice-Chairman), as from February 01, 1999 Mr. Peter Gatti General partner of Georg Hauck & Aufhäuser Bankiers KGaA Dr.-Ing. Reiner Tredopp Executive Board member of Strabag AG, as from February 01, 1999 Mr. Hans Dieter Görtz, banking professional Mr. Karl Heinz Gorgas, Dipl.-Kfm., (Chairman) up to January 31, 1999 Mr. Frank Fehre, Dipl.-Ök., (Vice-Chairman) up to January 31, 1999 At SALTUS Technology AG's annual stockholders' meeting of July 27, 1998, Mr. Wolfgang Wirtz had been appointed as Supervisory Board member. This election failed to comply with formal requirements since, at the time the Supervisory Board members were elected, Mr. Wolfgang Wirtz had still been a member on SALTUS Grundstücksverwaltung GmbH's Management Board. This entry in the Commercial Register was not canceled until after the close of fiscal 1998/99. Therefore, pursuant to Arts. 100 par. 2(2) in conjunction with 250 par. 1(4) AktG, his election is null and void. Mr. Wolfgang Wirtz will consequently be renominated as Supervisory Board candidate at the annual stockholders' meeting of July 29, Profit appropriation of A N H A N N O T E

26 Ergebnisverwendung der SALTUS Technology AG Der Aufsichtsrat und Vorstand der SALTUS Technology AG schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn an die Aktionäre TDM auszuschütten. Die Dividende beträgt für das abgelaufene Geschäftsjahr DM 1,10 pro Aktie. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Die Angabe der Gesamtbezüge von Vorstand und Aufsichtsrat ( 285 Nr. 9a HGB) ist unter Hinweis auf 286 Abs.4 HGB unterblieben. Solingen, den 22. März 1999 SALTUS Technology AG Der Vorstand Bestätigungsvermerk SALTUS Technology Konzern Wir haben den Konzernabschluß der SALTUS Technology Aktiengesellschaft zum 31. Januar 1999, bestehend aus Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Kapitalflußrechnung und Anhang, geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluß den International Accounting Standards (IAS) entspricht. 48 SALTUS Technology AG SALTUS Technology AG's Supervisory and Executive Boards propose to distribute the net income of DM million to the stockholders. The cash dividend for the fiscal year under review will amount to DM 1.10 per share. Total remuneration of the Supervisory and Executive Boards The disclosure of the Boards' remuneration as required under the terms of Art. 285 no. 9a HGB has been waived by dint of the exemption clause in Art. 286 par. 4 HGB, permitting nondisclosure if one Board member's remuneration could otherwise be identified. Solingen, March 22, 1999 SALTUS Technology AG The Executive Board Peter Wirtz Götz Kastenholz Uwe Golgert Report of independent accountants We have audited the accompanying consolidated financial statements of SALTUS Technology Aktiengesellschaft as of January 31, 1999, that comprise a balance sheet, an income statement, a cash flow statement and the notes thereto. These consolidated financial statements are the responsibility of the Group s management. Our responsibility is to express an opinion, based on our audit, as to whether these consolidated financial statements comply with International Accounting Standards (IAS). Wir haben unsere Prüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften sowie nach den International Standards on Auditing ( ISA ) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, daß mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluß frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Im Rahmen der Prüfung werden Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluß auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfaßt die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, daß unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil bildet. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluß zum 31. Januar 1999 in Übereinstimmung mit den IAS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des abgelaufenen Geschäftsjahres. Unsere Prüfung, die sich auf den Konzernabschluß für das Geschäftsjahr 1998/99 und auf die Erfüllung der Befreiungsbedingungen nach 292 a HGB bezogen hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und steht im Einklang mit dem Konzernabschluß. Die Bedingungen für die Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses nach deutschem Recht sind erfüllt. Köln, den 09. April 1999 C&L Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Pruss) (Clauss) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer We conducted our audit in accordance with German Auditing Standards and International Standards on Auditing (ISA). Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Group as of January 31, 1999, and the consolidated results of its operations and its cash flow for the year ended January 31,1999, in accordance with IAS. Our audit, which in addition to the consolidated financial statements also covered the Group s management report for the year 1998/99 resulted in no reservations. In our opinion, the Group s management report gives a fair understanding of the Group s position and is consistent with the consolidated financial statements. We also confirm that the consolidated financial statements as of January 31, 1999, and the Group s management report for the year 1998/99 meet the requirements for the exemption of the Group from the obligation to prepare consolidated financial statements and a group management report in accordance with German law. Cologne, April 09, 1999 C&L Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Pruss) (Clauss) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer A N H A N N O T E

27 Bestätigungsvermerk SALTUS Technology AG Die Buchführung und der Jahresabschluß, dessen Anhang mit dem Konzernanhang zusammengefaßt ist, entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichen Vorschriften. Der Jahresabschluß vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SALTUS Technology Aktiengesellschaft. Der zu einem Bericht zusammengefaßte Lagebericht und Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluß. Köln, den 08. April 1999 C&L Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Pruss) (Clauss) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer 50 Auditor's opinion on SALTUS Technology AG The accounting and the annual accounts (whose notes have been combined with those to the consolidated financial statements), which we examined with due professional care, comply with the law. The annual accounts, which are in accordance with generally accepted accounting principles, present a true and fair view of SALTUS Technology AG's net-asset, financial and income position. The combined management report on the Company and the Group is in conformity with the annual accounts. Cologne, April 08, 1999 C&L Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Pruss) (Clauss) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer GESCHÄFTSJAHR 1998/99 FISCAL YEAR 1998/99 KONZERNBILANZ CONSOLIDATED BALANCE SHEET BILANZ BALANCE SHEET KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNU CONSOLIDATED INCOME STATEMENT GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG INCOME STATEMENT KAPITALFLUSSRECHNUNG CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOW KAPITALFLUSSRECHNUNG CASH FLOW STATEMENT ANLAGESPIEGEL FIXED-ASSET ANALYSES