Prospekt. für das öffentliche Angebot. von

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1 Prospekt für das öffentliche Angebot von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 10. September 2013 durch den Vorstand mit taggleicher Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechten der Aktionäre sowie für die Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) von bis zu auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 10. September 2013 durch den Vorstand mit taggleicher Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechten der Aktionäre jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2013 der Lotto24 AG Hamburg International Securities Identification Number (ISIN): DE000LTT0243 Wertpapierkennnummer (WKN): LTT024 Common Code: Börsenkürzel: LO24 Sole Lead Manager M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien 10. September 2013

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3 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS... Z-1 A Einleitung und Warnhinweise... Z-1 B Emittent... Z-1 C Wertpapiere... Z-12 D Risiken... Z-13 E Angebot... Z-20 RISIKOFAKTOREN... 1 Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt... 1 Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Lotto Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot und der Aktionärsstruktur ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Gegenstand des Prospekts Einsichtnahme in Dokumente Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweise zu Quellen der Markt- und Branchenangaben, statistischen Daten und Schätzungen sowie zu weiteren Angaben von Seiten Dritter im Prospekt Hinweise zu Währungs- und Finanzangaben und Fachbegriffen Rundungsdifferenzen bei Finanzinformationen DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot und die Börsenzulassung der Neuen Aktien Bezugsangebot Verwertung der Bezugsrechte Nicht ausgeübte Bezugsrechte Verkaufsbeschränkungen Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung der Neuen Aktien Form, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Aktienübernahmevertrag Änderung der Angebotsbedingungen Interessen Beteiligter GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES UND KOSTEN DES ANGEBOTS Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Emissionserlös und Kosten des Angebots VERWÄSSERUNG ALLGEMEINE UND BESONDERE ANGABEN ÜBER DIE NEUEN AKTIEN Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien ISIN/WKN/Common Code/Börsenkürzel Stimmrechte, Teilnahme an der Hauptversammlung Gewinnanteilberechtigung und Rechte im Falle der Abwicklung Form und Verbriefung der Aktien Übertragbarkeit der Neuen Aktien Marktschutzvereinbarungen / Veräußerungsbeschränkungen (Lock-up) Designated Sponsor DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS Dividendenrechte Ergebnis je Aktie und Dividendenpolitik KAPITALAUSSTATTUNG, FINANZVERSCHULDUNG UND ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL Kapitalausstattung I

4 Finanzverschuldung Eventualverbindlichkeiten und indirekte Verbindlichkeiten Erklärung zum Geschäftskapital AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN Ausgewählte Positionen der Gewinn- und Verlustrechnungen Ausgewählte Bilanzpositionen Ausgewählte Positionen der Kapitalflussrechnungen Sonstige Kennziffern DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Überblick Wesentliche, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze Wesentliche Unterschiede zwischen der Rechnungslegung nach HGB und IFRS Vergleichbarkeit der Abschlüsse Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS Analyse der Bilanzen nach IFRS Analyse der Kapitalflussrechnungen nach IFRS Informationen aus dem HGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember MARKTUMFELD UND WETTBEWERB Marktumfeld Wettbewerb GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Businessplan Wettbewerbsstärken Tätigkeitsbereiche Informationstechnologie Transaktionsabwicklung und Abrechnungssysteme Vereinbarungen mit den Landeslotteriegesellschaften Kunden Marketing und Vertrieb Marken und Domains Forschung und Entwicklung Sachanlagen Wesentliche Verträge Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren Versicherungen Investitionen Mitarbeiter Rechtsstreitigkeiten und behördliche Verfahren Risikomanagement REGULATORISCHES UMFELD Regulatorischer Rahmen für die Online-Lotterievermittlung in Deutschland Jugendschutz Geldwäscheprävention und Zahlungsverkehrsrecht Datenschutzrecht ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE LOTTO24 AG Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens Unternehmensgeschichte Abschlussprüfer Zahlstelle Konzernstruktur und Beteiligungen Bekanntmachungen II

5 ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER LOTTO24 AG UND ANWENDBARE VORSCHRIFTEN Grundkapital und Aktien Entwicklung des Gesellschaftskapitals Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ORGANE DER GESELLSCHAFT Vorstand Aufsichtsrat Bestimmte Informationen über die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat Interessenkonflikte der Organmitglieder Hauptversammlung Corporate Governance Pensionsrückstellungen WESENTLICHE AKTIONÄRE GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionäre Besteuerung der in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionäre Sonstige Steuern FINANZTEIL... F-1 JÜNGSTE ENTWICKLUNGEN UND AUSBLICK... G-1 GLOSSAR... G-2 UNTERSCHRIFTSSEITE...U-1 III

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7 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusammenfassungen von Prospekten bestehen aus zentralen Angaben nach Maßgabe der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 486/2012 der Kommission vom 30. März 2012 und der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 862/2012 der Kommission vom 4. Juni 2012, jeweils zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April Die hiernach geforderten Angaben werden in der Verordnung in einzelnen Punkten beschrieben. Diese Punkte sind in den Abschnitten A bis E (A.1 bis E.7) fortlaufend nummeriert. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die für die vorliegende Art von Wertpapieren und Emittenten in eine Zusammenfassung aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht behandelt werden müssen, können in der Nummerierungsreihenfolge Lücken auftreten. Selbst wenn ein Punkt wegen der Art der Wertpapiere und des Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass in Bezug auf diesen Punkt keine relevanten Informationen gegeben werden können. In diesem Fall enthält die Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punkts mit dem Hinweis Entfällt. A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zu diesem Prospekt ( Prospekt ) verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Lotto24 AG, Hamburg, Deutschland (nachfolgend auch die Gesellschaft oder Lotto24 ) und M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, Deutschland ( M.M.Warburg & CO oder Bank ), übernehmen gemäß 5 Abs. 2b Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) die Verantwortung für diese Zusammenfassung. Diejenigen Personen, die für die Zusammenfassung die Verantwortung übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre Entfällt. Eine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Aktien durch Finanzintermediäre wurde nicht erteilt. B Emittent B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung Die juristische Bezeichnung der Gesellschaft zum Datum des Prospekts ist Lotto24 AG. Die kommerzielle Bezeichnung der Gesellschaft ist Lotto24.de. Z-1

8 B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, geltendes Recht sowie Land der Gründung B.3 Derzeitige Geschäfts- und Haupttätigkeit des Emittenten sowie die Hauptmärkte, auf denen der Emittent vertreten ist Die Lotto24 AG hat ihren Sitz in der Freie und Hansestadt Hamburg, Deutschland, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. Die Gesellschaft ist eine deutsche Aktiengesellschaft, die in Deutschland gegründet wurde und deutschem Recht unterliegt. Geschäftsmodell Die Lotto24 AG ist seit Ende Februar 2012 als gewerblicher Lotterievermittler tätig und verzeichnete zum 30. Juni 2013 rund Tsd. 97 registrierte Kunden. Das Geschäftsmodell der Lotto24 AG ist auf die gewerbliche Vermittlung der Teilnahme an staatlichen und staatlich konzessionierten Lotterien unabhängig von den staatlichen Veranstaltern über das Internet in Deutschland ausgerichtet. Sie vermittelt derzeit die Lotterieprodukte Lotto 6aus49, Super 6, Spiel 77, Eurojackpot und GlücksSpirale der im Deutschen Lotto- und Totoblock ( DLTB ) zusammengeschlossenen Lotteriegesellschaften der deutschen Bundesländer bundesweit und zukünftig gegebenenfalls auch Lotterieprodukte anderer staatlich lizensierter Anbieter. Ihr Angebot beinhaltet Produkte, die bereits in den Lotteriemarkt eingeführt und von Kunden angenommen sind. Für die erfolgreiche Vermittlung der Lotterieprodukte an eigene Kunden erhält Lotto24 eine Vermittlungsprovision, die von den Landeslotteriegesellschaften und zukünftig gegebenenfalls anderen Anbietern von Lotterieprodukten gezahlt wird. Die Gesellschaft ist ausschließlich als Vermittlerin zwischen Lotterieanbieter und Spielteilnehmer tätig und daher in der Lage, Erträge zu erwirtschaften, ohne Buchmacher- oder Veranstalterrisiken tragen zu müssen. Die Vermittlung der Lotterieprodukte erfolgt auf Grundlage langfristiger Vermittlungsvereinbarungen mit den 16 Landeslotteriegesellschaften. In diesen Vereinbarungen wird auch die Höhe der Vermittlungsprovisionen geregelt. Die Gesellschaft erwartet daher mittelfristig stabile Provisionssätze und Rohmargen. Neben der Lotterievermittlung an Endkunden über das Internet bietet Lotto24 Kooperationspartnern wie großen Internetportalen und Lotteriegesellschaften die Erbringung von Technik- und Marketingdienstleistungen für den Betrieb eines Online-Lotterieservices an. Unternehmensstrategie Die Strategie der Gesellschaft sieht eine Konzentration auf den deutschen Lotteriemarkt und ein organisches Wachstum in Deutschland vor. Lotto24 plant derzeit keine Expansion in andere Märkte. Das Wachstum von Lotto24 soll insbesondere durch den Einsatz zielgerichteter Marketingmaßnahmen zur Gewinnung von Neukunden sowie zur Steigerung des Transaktionsvolumens mit Bestandskunden erfolgen. Darüber hinaus strebt die Gesellschaft den kontinuierlichen Ausbau des Produktportfolios, den Abschluss von Marketingvereinbarungen, Kooperationen mit geeigneten Partnern sowie weitere Maßnahmen zur Kundenbindung sowie zur Steigerung des Umsatzes an. Z-2

9 Strategische Abhängigkeiten Lotto24 ist in Deutschland als Online-Vermittlerin von Lotterieprodukten in einem Geschäftsfeld tätig, das in hohem Maße durch die Landes- und den Bundesgesetzgeber reguliert ist. Die Gesellschaft ist daher entscheidend von der konkreten Ausgestaltung dieses regulatorischen Umfelds abhängig. Darüber hinaus ist die Gesellschaft davon abhängig, dass sie von den Landeslotteriegesellschaften Provisionen für die Vermittlung der Spieleinsätze für Lotterieprodukte erhält. Das Geschäftsmodell der Lotto24 AG hängt entscheidend davon ab, dass die Online-Lotterievermittlung und die Durchführung von Werbemaßnahmen für diese Tätigkeit in Deutschland eine grundsätzlich erlaubte Tätigkeit bleibt und sie auch in Zukunft über Erlaubnisse hierfür verfügen wird. Nach der derzeitigen, durch Inkrafttreten des Glückspielstaatsvertrags in der Fassung des Ersten Glücksspieländerungsstaatsvertrags ( GlüStV 2012 ) geschaffenen Gesetzeslage ist Online-Lotterievermittlung nur mit gesonderter Erlaubnis der Bundesländer erlaubt. Diese gesonderte Erlaubnis hat die Gesellschaft mit der Erlaubnis zur gewerblichen Vermittlung von staatlichen Lotterien im Internet durch das Niedersächsische Ministerium für Wirtschaft, Arbeit und Verkehr am 24. September 2012 (in der durch die Bescheide vom 29. November und 20. Dezember 2012 sowie vom 18. Juni 2013 ergänzten Fassung) ( Vermittlungserlaubnis ) bis zum 23. September 2017 erhalten. Aufgrund der Entwicklung des Glücksspielrechts in der Vergangenheit kann die Gesellschaft nicht mit Sicherheit davon ausgehen, dass ihre Tätigkeit auch in Zukunft in unveränderter Form erlaubt bleibt, oder aber, ob es in Zukunft nicht wieder zu einem gänzlichen Verbot kommen wird. Lotto24 ist folglich im besonderen Maße von den regulatorischen Rahmenbedingungen einschließlich der Vermittlungserlaubnis abhängig. Neben der Erlaubnis zur Vermittlung von Lotterieprodukten hängt der Erfolg der Geschäftstätigkeit von Lotto24 entscheidend von der Gewinnung einer möglichst großen Anzahl von neuen Kunden sowie einer möglichst hohen Spielaktivität ihrer registrierten Kunden ab. Nach Auffassung der Gesellschaft ist dieses Ziel nur durch umfangreiche Werbe- und Marketingmaßnahmen zu erreichen. Das Geschäftsmodell ist somit davon abhängig, Werbemaßnahmen im Internet- und Fernsehen sowie durch den Versand von s durchführen zu dürfen. Auch hierfür ist eine Erlaubnis erforderlich, die Lotto24 vorerst bis zum Ablauf des 12. März 2015 erteilt wurde. Da Lotto24 derzeit ausschließlich als Vermittler von Lotterieprodukten der Landeslotteriegesellschaft tätig ist und keine eigenen Produkte oder Produkte anderer Lotterieveranstalter anbietet, beruht das Geschäftsmodell zudem auf den mit den 16 Landeslotteriegesellschaften abgeschlossenen Vermittlungsvereinbarungen und den hierunter an die Gesellschaft abzuführenden Vermittlungsprovisionen. Die Lotto24 AG erwartet, dass sich hieran auch nach Erweiterung des Portfolios um Lotterieprodukte anderer Anbieter nichts ändern wird. Die Gesellschaft wird in der Vermittlungserlaubnis verpflichtet, in den einzelnen Ländern vereinnahmte Spieleinsätze Z-3

10 ausschließlich an die in den jeweiligen Ländern erlaubten Veranstalter weiterzuleiten (Regionalität). Daher ist Lotto24 zum einen darauf angewiesen, mit sämtlichen Landeslotteriegesellschaften Vermittlungsvereinbarungen zu unterhalten, da sie Spieleinsätze, die sie in einem Bundesland generiert, nicht zum Erwerb von Lotterieprodukten der Lotteriegesellschaft eines anderen Bundeslandes verwenden darf. Zum anderen hängt sie davon ab, dass die einzelnen Lotteriegesellschaften die aufgrund der Regionalität bestehende Monopolstellung nicht mit dem Ziel missbrauchen, geringere Provisionen durchzusetzen. Ob die Regionalität in Zukunft entfallen wird, ist ungewiss. Lotto24 plant daher ein, dass die Abhängigkeit von den Landeslotteriegesellschaften auch zukünftig bestehen bleibt. Die Geschäftstätigkeit von Lotto24 beschränkt sich auf die Vermittlung von Produkten der Landeslotteriegesellschaften und zukünftig möglicherweise auf Produkte anderer Anbieter. Da die Gesellschaft keine eigenen Lotterien veranstaltet und diese vermarktet, ist sie hinsichtlich der Produktgestaltung und damit der Akzeptanz dieser Produkte bei Kunden von den Lotterieveranstaltern abhängig. Lotto24 ist zudem von der Tipp 24 Operating Services Ltd. ( Tipp24 OS ) und der von ihr individuell entwickelten Software abhängig, auf deren Grundlage die Gesellschaft ihre Online-Plattform zur Vermittlung von Lotterieprodukten betreibt. In dieser Hinsicht ist Lotto24 auch von der esailors IT solutions GmbH ( esailors ) abhängig, die die Online- Plattform für die Gesellschaft weiterentwickelt. esailors wurde von Tipp24 OS zertifiziert und ist damit berechtigt, die Software anzupassen. esailors IT ist für Lotto24 nicht problemlos zu ersetzen, da für die Anpassung der Software spezielle Kenntnisse erforderlich sind und der Dienstleister zunächst von Tipp24 OS zertifiziert werden müsste. Schließlich ist die Gesellschaft von ihrem Kooperationspartner 1&1 Mail & Media GmbH strategisch abhängig, auf deren Internetseiten und der Lottoservice von Lotto24 eingebunden ist. Besucher dieser Internetseiten können das Angebot von Lotto24 direkt aufrufen, sich registrieren und anschließend Lottotipps abgeben. Die Gesellschaft ist von dieser Einbindung abhängig, da die Internetseiten der 1&1 Mail & Media GmbH hohe Besucherzahlen verzeichnen und Lotto24 hierüber eine wesentliche Anzahl Spielteilnehmer gewinnt und Umsatzerlöse erzielt. Wettbewerbsstärken Lotto24 sieht ihre wesentlichen Wettbewerbsstärken zunächst in ihrem Management, das in der Vergangenheit bereits die Vermarktung der früheren Online- Lotterievermittlung der Tipp24 SE betrieben hat und somit auf entsprechende Erfahrungen im Lotterie-, Glücksspielund E-Commerce-Markt zurückblicken kann. Die von Lotto24 verwendete Vermittlungsplattform ermöglicht eine Abwicklung der Spielaufträge auch bei großer Nachfrage sowie individuelle Weiterentwicklungen des Funktionsumfangs. Weitere Wettbewerbsstärken von Lotto24 sind ihre Marke und Internet-Domain, das regulatorische Wissen ihres Managements und ihre Einbindung in Netzwerke sowie im Zugang Z-4

11 B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken zum Kapitalmarkt. Nach Ansicht der Gesellschaft werden diese Wettbewerbsstärken zu ihrer Etablierung im Markt der Online-Vermittlung von Lotterien und zum Wachstum des Unternehmens beitragen. In Deutschland betrug der Lotteriegesamtumsatz (Volumen der Spieleinsätze, ohne Oddset) gemäß dem DLTB im Jahr 2012 EUR 6,41 Milliarden (Quelle: DLTB, Pressemitteilung vom 9. Januar 2013). Die Lotto24 AG erwartet, dass der Lotteriegesamtumsatz (Volumen der Spieleinsätze) in Folge des GlüStV 2012 ab dem Frühjahr des Jahres 2013 mittelfristig wieder auf das Niveau vor dem durch den GlüStV 2012 abgelösten Glücksspielstaatsvertrag vom 15. Dezember 2007, der die Online-Vermittlung rechtlich untersagte, d.h. auf jährlich ca. EUR 8 Milliarden steigen wird (Quelle: MECN Extra Research, German Lottery Market, München, Juli 2013, MECN 2013 ) Die Gesellschaft nimmt an, dass diese Umsatzsteigerung aufgrund der Lockerung der Werberestriktionen und des Wegfalls des Verbots der Online-Vermittlung von Lotterieprodukten durch den GlüStV 2012 erreicht wird. Ein weiterer positiver Einfluss auf das Marktvolumen kann aus den zum 1. Mai 2013 durchgeführten Produkt- und Preisänderungen beim umsatzstärksten Lotterieprodukt Lotto 6aus49 erwartet werden. Längerfristig ist auf Basis der Analysen von MECN ein Anstieg des Lotteriegesamtumsatzes auf ca. EUR 11 Milliarden im Jahr 2020 und damit eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) von ca. 4,5% zu erwarten (Quelle: MECN 2013). Die Gesellschaft geht dementsprechend für den weiteren Verlauf des Geschäftsjahrs 2013 davon aus, dass sich das Wachstum des deutschen Online-Lotteriemarkts infolge der aktiven Vermarktung durch Veranstalter und Vermittler seit März 2013 auch im zweiten Halbjahr 2013 fortsetzten wird. Dementsprechend erwartet die Gesellschaft, dass auch die eigenen Umsätze im zweiten Halbjahr 2013 weiter ansteigen werden. Die Marketingkosten und direkten Kosten werden dabei wahrscheinlich signifikant über den Beträgen des ersten Halbjahrs 2013 liegen, was in erster Linie damit zusammenhängt, dass Lotto24 erst im zweiten Quartal 2013 Werbung für ihr Angebot betreiben durfte und überdies eine weitere Steigerung der Marketingaufwendungen gegenüber dem Stand des zweiten Quartals 2013 geplant ist. Die Gesellschaft erwartet, dass die übrigen Kosten ihrer Geschäftstätigkeit im weiteren Verlauf des Geschäftsjahrs im Wesentlichen vergleichbar mit denen des ersten Halbjahrs sein werden. Die Gesellschaft geht von einem negativen Ergebnis im Geschäftsjahr 2013 aus. B.5 Konzern des Emittenten und Stellung des Emittenten innerhalb des Konzerns Entfällt. Die Lotto24 AG hält keine Beteiligungen an anderen Unternehmen und ist nicht Teil eines Konzerns. Z-5

12 B.6 Personen, die eine meldepflichtige direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital des Emittenten und den Stimmrechten halten Das Grundkapital der Lotto24 AG ist zum Datum des Prospekts in Stückaktien eingeteilt. Auf Grundlage der Mitteilungen gemäß 21 f. Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ), die die Gesellschaft erhalten hat, halten folgende Personen oder Gesellschaften direkt oder indirekt eine meldepflichtige Beteiligung an der Gesellschaft: Aktionär Beteiligung (1) Oliver Jaster (2)... Mellinckrodt 1 SICAV... Ethenea Independent Investors S.A.... Jens Schumann... FIL Limited / FIL Holdings Limited / FIL Investments International (3)... BNP Paribas Investment Partners S.A. (4)... 33,29% 9,73% 9,18% 5,07% 3,87% 3,17% (1) Die prozentualen Angaben sind kaufmännisch gerundet. (2) Zugerechnet gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG über folgende Tochterunternehmen von Herrn Oliver Jaster, deren Stimmrechtsanteil an der Lotto24 AG 3% und mehr beträgt: Othello Drei Beteiligungs GmbH & Co. KG (direkt beteiligt mit 33,29%), Othello Drei Beteiligungs-Management GmbH, Günther Holding GmbH und Günther GmbH. (3) Jeweils zugerechnet gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG u.a. über Fidelity Funds SICAV (direkt beteiligt mit 3,86%); im Fall von FIL Holdings Limited erfolgt die Zurechnung i.v.m. 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG. (4) Zugerechnet gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über BNP Paribas Investment Partners Belgium S.A. Stimmrechte Unmittelbare oder mittelbare Beherrschung des Emittenten und Art der Beherrschung Jede Aktie der Lotto24 AG gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte für bestimmte Aktionäre der Gesellschaft. Herrn Oliver Jaster wird eine Beteiligung von 33,29% an der Lotto24 AG zugerechnet; damit übt er die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von 29 Abs. 2 Wertpapierübernahmegesetz ( WpÜG ) aus. Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis der Lotto24 AG keine unmittelbaren oder mittelbaren Beherrschungsverhältnisse an ihr. Z-6

13 B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die nachfolgenden Tabellen enthalten zusammengefasste Finanzinformationen für die zum 30. Juni 2013 und 2012 endenden Halbjahre sowie für die zum 31. Dezember 2012, 2011 und 2010 endenden Geschäftsjahre der Lotto24 AG. Die Finanzinformationen zum 31. Dezember 2011 und 2010 betreffen die Einzelabschlüsse der seinerzeit unter Tipp24 Deutschland GmbH firmierenden Gesellschaft. Die Finanzinformationen sind den geprüften, auf Grundlage der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind ( IFRS ), erstellten Einzelabschlüssen der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012, 2011 und 2010 endenden Geschäftsjahre und dem ungeprüften verkürzten, auf Grundlage der IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellten Zwischenabschluss der Lotto24 AG für das zum 30. Juni 2013 endende Halbjahr (mit Vergleichszahlen für das zum 30. Juni 2012 endende Halbjahr) sowie dem Rechnungswesen der Gesellschaft oder dem Berichtswesen des Managements der Gesellschaft entnommen. Die Abschlüsse sind im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt. Die Einzelabschlüsse nach IFRS zum 31. Dezember 2012, 2011 und 2010 wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Lotto24 AG verfügt über keine Tochterunternehmen, assoziierte Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen. Daher erfassen die Abschlüsse der Gesellschaft ausschließlich die Geschäftstätigkeit der Lotto24 AG. Sind Finanzinformationen in den nachstehenden Tabellen als geprüft gekennzeichnet, so bedeutet dies, dass sie den oben genannten geprüften Abschlüssen entnommen wurden. Die Kennzeichnung ungeprüft wird in den nachstehenden Tabellen zur Kenntlichmachung von Finanzinformationen verwendet, die entweder dem ungeprüften verkürzten, nach IAS 34 erstellten Zwischenabschluss der Gesellschaft für das zum 30. Juni 2013 endende Halbjahr, dem Rechnungswesen der Gesellschaft oder dem Berichtswesen des Managements der Gesellschaft entnommen bzw. aus den vorgenannten Quellen abgeleitet wurden. Die in den nachfolgenden Tabellen dargestellten Finanzinformationen stellen eine Auswahl der in den Abschlüssen der Lotto24 AG sowie dem Rechnungswesen der Gesellschaft und Berichtswesen des Managements der Gesellschaft enthaltenen Finanzinformationen dar. Sie sind in Tausend EUR (TEUR) bzw. in Millionen EUR (EUR Mio.) angegeben und dementsprechend soweit nicht anderweitig gekennzeichnet auf volle TEUR bzw. auf volle EUR Mio. kaufmännisch gerundet. Aufgrund der Rundungen addieren sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und die Prozentzahlen teilweise nicht exakt zu 100,0% auf. Ein Strich ( ) bedeutet in den nachfolgenden Tabellen, dass die betreffende Position nicht vorhanden ist oder aber in den Abschlüssen der Gesellschaft kein Wert für die betreffende Position ausgewiesen wird. Z-7

14 Ausgewählte Positionen der Gewinn- und Verlustrechnungen 1.1. bis 1.1. bis bis 1.1 bis 1.1. bis (geprüft) (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (1) (ungeprüft) (1) TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Transaktionsvolumen Weiterzuleitende Spieleinsätze (abzüglich Umsatzerlöse) (2) Umsatzerlöse (3) Sonstige betriebliche Erträge Gesamtleistung Betriebliche Aufwendungen Personalaufwand Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis aus der laufenden Geschäftstätigkeit (EBIT) Finanzierungserträge Finanzierungsaufwendungen Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern Ertragsteuern Periodenergebnis (1) Entnommen aus dem ungeprüften Zwischenabschluss der Lotto24 AG nach IFRS für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni (2) Im Einzelabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2012 als Weitergeleitete Spieleinsätze (abzüglich Provisionen) ausgewiesen. (3) Die Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 sowie im Rumpfgeschäftsjahr 2010 keine Umsatzerlöse, da sie in diesem Zeitraum keiner Vermittlungs- und auch keiner sonstigen umsatzrelevanten Tätigkeit nachgegangen ist. Z-8

15 Ausgewählte Bilanzpositionen (geprüft) (geprüft) (1) (geprüft, sofern nicht anders gekennzeichnet) (ungeprüft) (6) TEUR TEUR TEUR TEUR AKTIVA Kurzfristige Vermögenswerte Zahlungsmittel Sonstige finanzielle Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögenswerte und geleistete Vorauszahlungen Langfristige Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwert Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Latente Steueransprüche (2) (2) (3) (3) PASSIVA Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten Kurzfristige Rückstellungen Finanzierungsdarlehen (4) Langfristige Verbindlichkeiten Passive latente Steuern 0 (3) Langfristige Rückstellungen (5) (3) 550 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Sonstige Rücklage 3-68 Angesammelte Ergebnisse (3) (1) Werte sind infolge einer Ausweisänderung bei den latenten Steuern im Einzelabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2012 den Vorjahresvergleichszahlen aus dem Einzelabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2012 entnommen. (2) In den Einzelabschlüssen nach IFRS zum 31. Dezember 2011 und 2010 jeweils als Aktive latente Steuern bezeichnet. Für die obige Darstellung wurde wie im Einzelabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2012 der im geprüften Einzelabschluss zum 31. Dezember 2010 ausgewiesene Posten 'Aktive latente Steuern' (TEUR 42) mit dem dort ausgewiesenen Posten 'Passive latente Steuern' (TEUR 6) verrechnet. Der sich aus der Verrechnung ergebende Betrag wird im Prospekt als 'Latente Steueransprüche' (TEUR 36) bezeichnet. Er ist ungeprüft und dem Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen. (3) Die sich aus der in der obigen Fußnote dargestellten Saldierung ergebenden Werte sind ungeprüft und dem Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen. (4) In den Einzelabschlüssen nach IFRS zum 31. Dezember 2010 und 2011 jeweils als Finanzielle Verbindlichkeiten ausgewiesen. Das zum 31. Dezember 2011 ausgewiesene Finanzierungsdarlehen in Höhe von TEUR 511 wurde im dritten Quartal 2012 an die Tipp24 SE vollständig zurückgezahlt. (5) Die langfristigen Rückstellungen wurden wegen eines anteilsbasierten Vergütungsprogramms (Phantom Shares mit Barausgleich) gebildet, das den Vorstandsmitgliedern gewährt wurde. (6) Entnommen aus dem ungeprüften Zwischenabschluss der Lotto24 AG nach IFRS für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni Z-9

16 Ausgewählte Positionen der Kapitalflussrechnungen 1.1. bis 1.1. bis bis 1.1 bis 1.1. bis (geprüft) (geprüft) (geprüft) (ungeprüft) (3) (ungeprüft) (3) TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR Ergebnis vor Steuern Berichtigungen für: Abschreibungen auf das Anlagevermögen Finanzerträge / Finanzaufwendungen Veränderungen der: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstigen Vermögenswerte und geleisteten Vorauszahlungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstigen Verbindlichkeiten Finanziellen Verbindlichkeiten Kurzfristigen Rückstellungen Langfristigen Rückstellungen Erhaltene Zinsen 98 Gezahlte Zinsen Gezahlte Steuern Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit (+) Ein- / (-) Auszahlungen für Finanzinstrumente Auszahlungen für die Beschaffung von immateriellen Vermögenswerten (1) Auszahlungen für die Beschaffung von Sachanlagen Cashflow aus der Investitionstätigkeit Auszahlungen für die Rückzahlung von finanziellen Verbindlichkeiten -612 Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzdarlehen (2) Einzahlung Stammkapital 25 Einzahlungen aus der Barkapitalerhöhung (4) Auszahlungen für Transaktionskosten der Kapitalerhöhung Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zahlungsmittel zu Beginn der Periode Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode Zusammensetzung des Finanzmittelbestands am Ende der Periode Zahlungsmittel Zahlungsmitteläquivalente (1) In den Einzelabschlüssen nach IFRS zum 31. Dezember 2011 und 2010 jeweils als Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen. (2) In den Einzelabschlüssen nach IFRS zum 31. Dezember 2011 und 2010 jeweils als Zahlungseingänge/Zahlungsausgang aus der Aufnahme von finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen. (3) Entnommen aus dem ungeprüften Zwischenabschluss der Lotto24 AG nach IFRS für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni (4) Hier wurde im Gegensatz zum Ausweis für das Geschäftsjahr 2012 eine Nettodarstellung gewählt. Die saldierte Zahl TEUR ergibt sich netto als Effekt aus der Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR abzüglich Auszahlungen für Transaktionskosten der Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 768. Z-10

17 Wesentliche Änderungen der Finanzlage und des Betriebsergebnisses Die Lotto24 AG erwirtschaftete weder 2010 noch 2011 Umsatzerlöse, da sie in diesem Zeitraum keiner Vermittlungstätigkeit oder einer sonstigen umsatzrelevanten Tätigkeit nachgegangen ist, sondern sich im Wesentlichen auf die Vorbereitung des Markteintritts vorbereitet hat. Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete Lotto24 nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 93. Die Lotto24 AG hat im ersten Halbjahr 2013 ihre Geschäftstätigkeit als Online-Vermittler von Lotterieprodukten weiter ausgebaut. Das Transaktionsvolumen stieg auf TEUR (1. Halbjahr 2012: TEUR 72) an. Im diesem Zeitraum erwirtschaftete die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 659 (1. Halbjahr 2012: TEUR 5). Der starke Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2012 resultiert maßgeblich aus einer Steigerung der Zahlungsmittel auf TEUR und der sonstigen finanziellen Vermögenswerte auf TEUR (gegenüber Zahlungsmitteln in Höhe von TEUR 63 am Ende des Geschäftsjahrs 2011). Für den Mittelzufluss sorgte insbesondere die im Juli 2012 durchgeführte Barkapitalerhöhung im Rahmen des Börsengangs der Lotto24 AG, bei der die Gesellschaft Einzahlungen von TEUR (Bruttoemissionserlös) verzeichnen konnte. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2012 insgesamt TEUR (Vorjahr: TEUR 400). Er setzte sich aus dem Nettoemissionserlös der Barkapitalerhöhung (Einzahlungen aus der Barkapitalerhöhung abzüglich Auszahlungen für Transaktionskosten: TEUR ), den im Berichtszeitraum erhaltenen Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzdarlehen (TEUR 1.150) sowie den Auszahlungen für die Rückzahlung von finanziellen Verbindlichkeiten (TEUR 612) zusammen. Die Finanzlage und das Betriebsergebnis der Lotto24 AG haben sich seit dem 30. Juni 2013 nicht erheblich geändert. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen B.11 Nicht ausreichendes Geschäftskapital Entfällt, da die Lotto24 AG keine Pro-forma-Finanzinformationen erstellt. Entfällt, da die Lotto24 AG keine Gewinnprognose oder -schätzung erstellt. Entfällt. Die Bestätigungsvermerke zu den in diesem Prospekt enthaltenen historischen Finanzinformationen wurden ohne Einschränkungen erteilt. Entfällt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, mindestens in den nächsten zwölf Monaten ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Z-11

18 C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere Wertpapierkennung Auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktie), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar Für die bestehenden und Neuen Aktien (wie unter E.3 definiert): International Securities Identification Number (ISIN)... Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)... DE000LTT0243 LTT024 Common Code Börsenkürzel... LO24 Für die Bezugsrechte: International Securities Identification Number (ISIN)... Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)... Börsenkürzel... DE000LTT0029 LTT002 LO2B C.2 Währung der Wertpapieremission C.3 Anzahl der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien und der ausgegebenen, aber nicht voll eingezahlten Aktien Nennwert beziehungsweise Nennwertlosigkeit der Aktien C.4 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte C.5 Beschreibung etwaiger Beschränkungen der Übertragbarkeit der Wertpapiere Euro. Das Grundkapital der Lotto24 AG betrug zum 30. Juni 2013 EUR und blieb bis zum Datum dieses Prospekts unverändert. Es ist derzeit eingeteilt in auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Das Grundkapital der Gesellschaft ist vollständig eingezahlt. Jede Aktie der Lotto24 AG hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Jede Aktie der Lotto24 AG berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Die Neuen Aktien sowie die anderen Aktien der Gesellschaft sind ab dem 1. Januar 2013, d.h. für das gesamte Geschäftsjahr 2013 sowie für sämtliche folgenden Geschäftsjahre, in voller Höhe gewinnberechtigt. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen die Aktien der Gesellschaft entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil. Entfällt. Es bestehen keine Beschränkungen bezogen auf die freie Übertragbarkeit der Aktien der Lotto24 AG. Z-12

19 C.6 Angabe, ob für die angebotenen Wertpapiere die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde bzw. werden soll, und Nennung aller geregelten Märkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden oder werden sollen. C.7 Beschreibung der Dividendenpolitik Die Lotto24 AG wird voraussichtlich bis zum 18. September 2013 die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragen. Der Zulassungsbeschluss wird für den 27. September 2013 erwartet. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 30. September 2013 in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen. Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto24 AG vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Maßgeblich hierfür ist der Bilanzgewinn, der auf der Grundlage des Jahresüberschusses der Gesellschaft nach HGB ermittelt wird. Die Gesellschaft plant, in den nächsten Jahren keine Dividendenzahlungen an ihre Aktionäre zu leisten. Soweit ausschüttungsfähige Bilanzgewinne erzielt werden sollten, beabsichtigt die Gesellschaft, sie vorrangig zur Finanzierung der Entwicklung und des Wachstums des Unternehmens zu verwenden. Des Weiteren sollen sie zur Sicherung und zum Ausbau der Marktposition der Lotto24 AG, für notwendige Investitionen sowie zur Umsetzung weiterer strategischer Ziele Verwendung finden. Die Pläne der Verwaltung der Gesellschaft sehen vor, Dividendenausschüttungen durchzuführen, sobald und solange die genannten Ziele hierdurch nicht beeinträchtigt werden. Folglich werden künftige Dividendenausschüttungen von der Ertragslage und finanziellen Lage der Gesellschaft, dem Barmittelbedarf und dem rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren abhängig sein. D Risiken D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten oder seiner Branche eigen sind Anleger sollten die nachfolgend zusammengefassten Risiken sowie die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Lotto24 AG sorgfältig prüfen und abwägen. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte bei Eintritt jedes einzelnen dieser Risiken fallen. Anleger könnten in diesem Fall ihre Investitionen ganz oder teilweise verlieren. Der Eintritt jedes dieser Risiken könnte, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die der Gesellschaft zurzeit nicht bekannt sind oder die die Gesellschaft zurzeit möglicherweise als unwesentlich erachtet, die Geschäftstätigkeit der Lotto24 AG wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risikofaktoren aufgeführt sind, ist kein Indikator für die Wahrscheinlichkeit, mit der die Risiken tatsächlich eintreten können, die Bedeutsamkeit oder den Grad der Risiken oder den Umfang einer möglichen Beeinträchtigung des Geschäfts der Gesellschaft. Die genannten Risiken könnten sich einzeln oder kumuliert verwirklichen. Z-13

20 Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt Die Ausübung der Geschäftstätigkeit von Lotto24 hängt entscheidend von den rechtlichen Rahmenbedingungen ab. Die glücksspielrechtlichen, einschließlich lotterierechtlichen, Rahmenbedingungen in Deutschland sind auch nach Inkrafttreten des Glückspielstaatsvertrags in der Fassung des Ersten Glücksspieländerungsstaatsvertrag von Rechtsunsicherheit geprägt und stellen ein Risiko für die Ausübung der Geschäftstätigkeit von Lotto24 dar. Es ist nicht sicher, wie sich die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Online-Vermittlung von Lotterieprodukten in Zukunft entwickeln werden. Die Vermittlung von Lotterieprodukten bedarf der Erlaubnis für jedes Bundesland. Es ist nicht auszuschließen, dass die Erlaubnis von Lotto24 zur gewerblichen Vermittlung von staatlichen Lotterien im Internet ganz oder teilweise widerrufen, beschränkt oder nachteilig abgeändert oder ergänzt wird. Es ist nicht sicher, dass die bis einschließlich 23. September 2017 befristete Vermittlungserlaubnis nach Fristablauf verlängert wird. Die Verlängerung könnte auch erst mit einer längeren zeitlichen Verzögerung erfolgen. Es ist nicht auszuschließen, dass die Vermittlungserlaubnis nach Verlängerung die Anzahl der vermittelten Produkte in einzelnen oder allen Bundesländern beschränkt, nicht alle bisherigen Bundesländer umfasst oder sonstige negative Abweichungen, insbesondere in Form von Beschränkungen und Nebenbestimmungen, enthalten wird. Es ist nicht sicher, wie sich die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Werbung für die Online-Vermittlung von Lotterieprodukten in Zukunft entwickeln werden. Es ist nicht auszuschließen, dass die Lotto24 erteilte Werbeerlaubnis ganz oder teilweise widerrufen, beschränkt oder nachteilig abgeändert oder ergänzt wird. Es ist zudem nicht auszuschließen, dass die auf zwei Jahre befristete Werbeerlaubnis nicht verlängert wird. Die Verlängerung könnte auch erst mit einer längeren zeitlichen Verzögerung erfolgen. Lotto24 plant, ihre Umsatzerlöse und Erträge durch Einführung neuer Produkte im Rahmen ihres Kerngeschäfts der gewerblichen Lotterievermittlung in Deutschland zu steigern. Es ist nicht sicher, dass ihr die Vermittlung zusätzlicher Lotterieprodukte gestattet wird. Ein Rechtsanspruch auf die Erweiterung der bestehenden Vermittlungserlaubnis ist gegenwärtig ausgeschlossen. Die Aufsichtsbehörden könnten von Lotto24 die Einhaltung zusätzlicher Auflagen für die Identifizierung von Neukunden und Überwachung von Zahlungstransaktionen zur Umsetzung des Geldwäschegesetzes verlan- Z-14

21 gen. Der Wettbewerb im Online-Lotteriemarkt könnte sich verstärken. Die Öffnung des Glücksspielmarkts in Deutschland könnte zum Markteintritt und zum Ausbau der Marktstellung von Wettbewerbern im Bereich der Online-Vermittlung von in Deutschland staatlich lizenzierten Lotterieprodukten und dem Online-Eigenvertrieb der Landeslotteriegesellschaften führen. Durch größeren Wettbewerb könnte Lotto24 Marktanteile verlieren oder gezwungen sein, die Aufwendungen zur Sicherung oder Gewinnung von Markanteilen wesentlich zu erhöhen. Ausländische Anbieter vergleichbarer oder sogar attraktiverer, in Deutschland nicht staatlich lizenzierter, Lotterien oder anderer Glücksspiele könnten ohne Vermittlungs- und Werbeerlaubnisse im deutschen Glücksspielmarkt tätig werden und in direkte Konkurrenz zu Lotto24 treten. Die Anbieter anderer Glücksspiele als Lotterien könnten in verstärkte Konkurrenz mit Lotto24 treten. Die Öffnung des Glücksspielmarkts in Deutschland könnte zum Markteintritt und zum Ausbau der Marktstellung von Wettbewerbern führen, die andere Glücksspielprodukte als Lotto24 anbieten. Durch größeren Wettbewerb könnte Lotto24 Marktanteile verlieren oder gezwungen sein, die Kosten zur Sicherung oder Gewinnung von Markanteilen wesentlich zu erhöhen. Durch die Öffnung des Glücksspielmarkts könnte sich eine Nachfrageverschiebung von Lotto zu anderen Glücksspielprodukten, insbesondere Sportwetten, ergeben und die Neukundengewinnung für Lotto24 teuer werden. Der Wettbewerb um Kunden könnte negative Auswirkungen auf die Höhe der Bearbeitungsgebühren von Lotto24 haben. Lotto24 wurde in der Vermittlungserlaubnis untersagt, Lotterieprodukte bundeslandübergreifend zu vermitteln. Lotto24 ist stattdessen gezwungen, die in den einzelnen Ländern vereinnahmten Spieleinsätze ausschließlich an die in den jeweiligen Ländern erlaubten Veranstalter weiterzuleiten ( Regionalität der Vermittlung). Dadurch erzielt die Gesellschaft nicht die Provisionshöhen, die sie in einem funktionierenden Vermittlermarkt ohne Regionalität nach ihrer Ansicht erzielen könnte. Die Landeslotteriegesellschaften könnten ihre durch die Regionalität geschaffene Monopolstellung ausnutzen, um Vertragskonditionen in Zukunft nachteilig zu verändern. Landeslotteriegesellschaften könnten die bestehenden Vermittlungsvereinbarungen mit Lotto24 insbesondere unter Verweis auf eine Verletzung der vertraglich vereinbarten Einhaltung der glücksspielrechtlichen Anforderungen ordentlich oder sogar außerordentlich fristlos kündigen. Landeslotteriegesellschaften könnten Vermittlungsprovisionszahlungen unter Berufung auf gesetzliche Verbotsbestimmungen gänzlich ablehnen. Behörden könnten Z-15

22 Provisionszahlungen verbieten, mit der Folge, dass Lotto24 Zusatzentgelte von ihren Kunden erheben müsste, was zu einem Umsatzrückgang führen könnte. Die Erhebung von Zusatzgebühren ist derzeit gesetzlich begrenzt und könnte gegebenenfalls auch gänzlich verboten werden. Landeslotteriegesellschaften könnten sich weigern, Spielaufträge entgegenzunehmen oder Lotteriegewinne auszuzahlen, sollte es zu einem tatsächlichen oder vermeintlichen Verstoß gegen die Vermittlungserlaubnis, ihre rechtlichen Grundlagen oder die Vermittlungsvereinbarung mit der betreffenden Lotteriegesellschaft kommen. Dies könnte Schadensersatzforderungen von Kunden auf entgangene Spielgewinne nach sich ziehen und die Reputation von Lotto24 erheblich beeinträchtigen. Landeslotteriegesellschaften könnten sich weigern, Provisionen an Lotto24 für die Vermittlung von Spielaufträgen zu zahlen, sollte es zu einem tatsächlichen oder vermeintlichen Verstoß gegen die Vermittlungserlaubnis, ihre rechtlichen Grundlagen oder die Vermittlungsvereinbarung mit der betreffenden Lotteriegesellschaft kommen. Lotto24 führt bei Neuregistrierungen von Kunden zum Zwecke der Alterskontrolle ein mehrstufiges Verfahren durch. Die Gesellschaft könnte in Zukunft zu Alterskontrollen bei der Registrierung verpflichtet werden, die über dieses Verfahren hinausgehen. Die Durchführung sowohl des von Lotto24 derzeit eingesetzten Verfahrens als auch darüber hinausgehende strengere Verfahren könnten potentielle Kunden von einer Registrierung abschrecken. Das derzeit von Lotto24 eingesetzte Treuhändermodell könnte nicht vollständig den Treuhänderbestimmungen des GlüStV 2012 und seiner Ausführungsgesetze entsprechen. Sollte Lotto24 die Vermittlung einzelner oder sämtlicher Lotterieprodukte in einem oder mehreren Bundesländern untersagt werden, sie ihre Tätigkeit jedoch für andere Bundesländer fortsetzen, ist nicht auszuschließen, dass Behörden oder Gerichte die Tätigkeit der Organmitglieder von Lotto24 als strafrechtlich relevant ansehen könnten. Die Geschäftstätigkeit von Lotto24 könnte gegen landesrechtliche Vorschriften verstoßen. Die Behörden der USA könnten die Tätigkeit von Lotto24 als Verletzung von US-amerikanischem Bundesrecht sowie einzelstaatlichem Recht ansehen, was Lotto24 bzw. die verantwortlichen Personen erheblichen ziviloder sogar strafrechtlichen Sanktionen aussetzen könnte. Die Tätigkeit von Lotto24 könnte als Verletzung des Rechts weiterer Staaten, insbesondere Österreichs und Z-16

23 der Schweiz, angesehen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Weiterleitung von Spieleinsätzen an Lotteriegesellschaften und von Gewinnen an Spielteilnehmer durch Lotto24 einen erlaubnispflichtigen Zahlungsdienst im Sinne des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes darstellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Führung von Spielkonten durch Lotto24 ein erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft im Sinne des Kreditwesengesetzes darstellt. Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Lotto24 Lotto24 ist ein junges Unternehmen, dessen Umsatzund Ertragswachstum in der Zukunft ungewiss ist. Die im Businessplan der Gesellschaft getroffenen Aussagen und Annahmen könnten sich als unzutreffend o- der unvollständig herausstellen, und das Geschäftsmodell könnte sich als nicht profitabel oder nicht durchführbar erweisen. Lotto24 könnte sich nicht in der Lage sehen, die für die Erzielung von positiven operativen Ergebnissen erforderliche Anzahl Kunden zu gewinnen. Insbesondere könnten Werbemaßnahmen zur Gewinnung von Neukunden und zur Steigerung des Transaktionsvolumens ihre beabsichtigte Wirkung verfehlen. Das Produktportfolio von Lotto24 ist von dem Angebot der Spielveranstalter abhängig und könnte sich aufgrund von Entscheidungen der Spielveranstalter in für Lotto24 ungünstiger Weise verändern. Das Ausbleiben außergewöhnlich gewinnträchtiger Lottoereignisse könnte zum Absinken von Spielanreizen und folglich zu Einbußen bei Umsatzerlösen und Ergebnissen von Lotto24 führen. Der zwischen Lotto24 und der Tipp 24 Operating Services Ltd geschlossene Rahmenvertrag für die Nutzung einer Online-Plattform könnte nicht ordnungsgemäß erfüllt werden oder Lotto24 könnte in die Lage geraten, die Online-Plattform aus anderen Gründen nicht oder nicht im erforderlichen Umfang nutzen zu können. Zudem könnte der Rahmenvertrag vorzeitig gekündigt oder nicht über den 26. April 2017 hinaus verlängert werden. Der Vertrag mit der esailors IT solutions GmbH könnte geändert oder gekündigt werden. Verträge mit Marketingpartnern oder Kooperationspartnern könnten nicht zustande kommen oder könnten geändert oder gekündigt werden. Die Tipp24 SE könnte außerstande sein, Lotto24 von der Kaufpreiszahlung an die Tipp 24 Operating Services Ltd für einen etwaigen Vollzug des Erwerbs der Software für Z-17