Einladung. zur ordentlichen Generalversammlung der Zurich Insurance Group AG. Donnerstag, 4. April 2013

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1 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Zurich Insurance Group AG Donnerstag, 4. April 2013 Ort: Zürich-Oerlikon, Hallenstadion, Wallisellenstrasse 45, CH-8050 Zürich Türöffnung: Uhr Beginn: Uhr

2 Traktandenliste 1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr Genehmigung des Jahresberichts und der Jahres- und Konzernrechnung 2012 sowie Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle. Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahresund Konzernrechnung 2012 zu genehmigen. 1.2 Konsultativabstimmung über das Vergütungssystem gemäss Bericht über Honorare und Entschädigungen Der Verwaltungsrat schlägt vor, sich mit dem Vergütungssystem gemäss Bericht über Honorare und Entschädigungen in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung einverstanden zu erklären. 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2012 und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen Erneut möchte der Verwaltungsrat die Möglichkeit nutzen, den Aktionären anstelle von Dividenden aus dem Bilanzgewinn Dividenden aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug von 35% eidgenössischer Verrechnungssteuer zu bezahlen. 2.1 Verwendung des Bilanzgewinns 2012 Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2012 wie folgt zu verwenden: Vortrag aus dem Vorjahr CHF Reingewinn 2012 CHF Bilanzgewinn 2012 CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Einladung zur Generalversammlung

3 Bei Gutheissung dieses Antrags wird der Bilanzgewinn 2012 in der Höhe von CHF auf neue Rechnung vorgetragen. 2.2 Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen Der Verwaltungsrat beantragt, einen Teil der Reserven aus Kapitaleinlagen wie folgt zu verwenden: Festsetzung einer Dividende aus Kapitaleinlagereserven für das Geschäftsjahr 2012 von CHF pro Aktie im Nennwert von je CHF 0.10 für * Aktien CHF * Bei Gutheissung dieses Antrags wird die Dividende aus Kapitaleinlagereserven von CHF pro Aktie ab 11. April 2013 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 5. April Ab dem 8. April 2013 werden die Aktien ex-dividende gehandelt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. * Je nach Anzahl der am 10. April 2013 ausgegebenen Aktien. Aktien im Eigenbestand sind nicht dividendenberechtigt und werden nicht berücksichtigt. Einladung zur Generalversammlung 3

4 4. Wahlen und Wiederwahlen 4.1 Verwaltungsrat An der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung läuft die Amtsdauer von Frau Susan Bies und der Herren Victor L.L. Chu, Armin Meyer und Rolf Watter ab. Herr Armin Meyer, der die maximale Amtsdauer erreicht hat, steht nicht mehr zur Wiederwahl. Die Herren Victor L.L. Chu und Rolf Watter haben sich bereit erklärt, eine Wiederwahl mit einer Amtsdauer von jeweils einem Jahr anzunehmen. Frau Susan Bies hat sich bereit erklärt, eine Wiederwahl mit einer Amtsdauer von drei Jahren anzunehmen. Zudem wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat durch Frau Monica Mächler mit einer Amtsdauer von drei Jahren zu ergänzen. Gemäss Art. 20 Abs. 5 der Statuten erfolgt die Wahl und Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates individuell Wahl von Frau Monica Mächler Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Monica Mächler (1956), Schweizer Staatsbürgerin, für die Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen. Fähigkeiten und Erfahrung Monica Mächler war von 2009 bis 2012 als Vizepräsidentin des Verwaltungsrates der integrierten Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) tätig, nachdem sie zuvor von 2007 bis 2008 das Schweizer Bundesamt für Privatversicherungen geleitet hatte. Sie stiess im Jahr 1990 zur Zurich Insurance Group und war von 1999 bis 2006 als Group General Counsel tätig und leitete das Verwaltungsratssekretariat wurde sie zum Mitglied des Group Management Board ernannt. Zwischen 1985 und 1990 war sie in einer Rechtsanwaltskanzlei mit Schwerpunkt Bank- und Wirtschaftsrecht tätig. Von 2010 bis 2012 leitete Frau Mächler zudem das Technical Committee der International Association of Insurance Supervisors (IAIS). Frau Mächler war Mitglied in verschiedenen Schweizer Expertenkommissionen zu regulatorischen Projekten und hält regelmässig Vorlesungen und Vorträge sowie publiziert im Bereich des internationalen Wirtschaftsrechts sowie der Regulierung und deren Auswirkungen. 4 Einladung zur Generalversammlung

5 Externe Ernennungen Monica Mächler ist seit Mai 2012 Mitglied des Aufsichtsrates der Deutschen Börse AG. Ausbildung Nachdem Frau Mächler in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich promoviert und sich auf britisches, US-amerikanisches und internationales Privatrecht spezialisiert hatte, erwarb sie das Anwaltspatent des Kantons Zürich Wiederwahl von Frau Susan Bies Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Susan Bies (1947), US-amerikanische Staatsbürgerin, für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. Fähigkeiten und Erfahrung Frau Bies ist seit April 2008 Mitglied des Verwaltungsrates der Zurich Insurance Group AG. Sie begann ihre Karriere 1970 als Ökonomin bei der Federal Reserve Bank von St. Louis, Missouri, und wurde zwei Jahre später Assistenzprofessorin für Wirtschaftswissenschaften an der Wayne State University in Detroit, Michigan ging sie in einer ähnlichen Position an das Rhodes College in Memphis, Tennessee; 1979 wechselte sie zur First Tennessee National Corporation in Memphis, wo sie bis 2001 tätig war. Während der ersten Jahre war sie dort unter anderem für die taktische Planung und Unternehmensentwicklung verantwortlich wurde sie Chief Financial Officer und Präsidentin des Asset/Liability-Ausschusses wurde sie Executive Vice President des Risikomanagements sowie Revisorin und Präsidentin des Exekutivausschusses für Risikomanagement, setzte jedoch ihre Aufgaben im Rahmen des Asset/Liability-Ausschusses fort. Von 2001 bis 2007 war sie Mitglied des Direktoriums des US-Zentralbankensystems (Federal Reserve System). Zwischen 1996 und 2001 war Frau Bies Mitglied der Emerging Issues Task Force des Financial Accounting Standards Board (FASB). Von 2007 bis 2008 war sie Mitglied des Beratungsausschusses der US-Börsenaufsicht (SEC), der sich mit Fragen zur Verbesserung der Jahresberichterstattung beschäftigt. Mitgliedschaft in Ausschüssen Prüfungsausschuss Risikoausschuss Einladung zur Generalversammlung 5

6 Sonstige Mandate innerhalb der Gruppe Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG Zurich Holding Company of America, Inc. Externe Ernennungen Susan Bies ist seit Juni 2009 als Aufsichtsratsmitglied der Bank of America Corporation tätig und seit 2009 zudem Mitglied des Senior Advisory Board von Oliver Wyman. Ausbildung Frau Bies verfügt über einen BS des State University College at Buffalo, New York, sowie über einen MA der Northwestern University in Evanston, wo sie später auch den Doktortitel erlangte Wiederwahl von Herrn Victor L.L. Chu Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Victor L.L. Chu (1957), britischer Staatsbürger, für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. Fähigkeiten und Erfahrung Herr Chu verfügt über 30-jährige Erfahrung auf dem Gebiet des Unternehmens-, Handels- und Wertpapierrechts, mit besonderem Schwerpunkt auf China und regionalen Anlagegeschäften. Von 1995 bis 2000 war Herr Chu Deputy Secretary-General der International Bar Association. Während der letzten 25 Jahre war er zu verschiedenen Zeiten Direktor und Ratsmitglied der Hongkonger Börse, Mitglied des Hong Kong Takeovers and Mergers Panel, Mitglied des Beratungsausschusses der Hong Kong Securities and Futures Commission und zeitweise Mitglied der Central Policy Unit der Regierung von Hongkong. Er ist als Anwalt in England und Hongkong zugelassen. Mitgliedschaft in Ausschüssen Governance- und Nominationsausschuss Sonstige Mandate innerhalb der Gruppe Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG 6 Einladung zur Generalversammlung

7 Externe Ernennungen Herr Chu ist seit 1988 Vorsitzender der First Eastern Investment Group, eines führenden Direktanlageunternehmens, das sich auf China und Geschäftsmöglichkeiten in Asien konzentriert. Er ist zudem seit 2006 Vorsitzender der First Eastern Investment Bank Limited und seit 1994 der FE Securities Limited. Derzeit ist er Mitglied des Stiftungsrates des Weltwirtschaftsforums und Vizepräsident von dessen International Business Council. Herr Chu ist darüber hinaus Vorsitzender des Hong Kong/European Union Business Cooperation Committee, Vizepräsident des Asia House in London und Mitglied des Mayor of London s International Business Advisory Council. Ausbildung Herr Chu schloss sein Studium am University College London mit einem LL.B. ab und ist heute Honorary Fellow dieses Instituts. Im Jahr 2011 wurde ihm der Weltwirtschaftliche Preis vom Kieler Institut für Weltwirtschaft verliehen Wiederwahl von Herrn Rolf Watter Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Rolf Watter (1958), Schweizer Staatsbürger, für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. Fähigkeiten und Erfahrung Herr Watter verfügt über umfangreiche Erfahrungen auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechtes, insbesondere bezüglich komplexer grenz überschreitender Transaktionen und Fragen der Corporate Governance und ist seit 1994 Partner der Bär & Karrer AG in Zürich. Er war ab 2000 Mitglied der Geschäftsleitung und seit der Gründung der Bär & Karrer AG im Jahr 2007 bis September 2009 geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates. Herr Watter unterrichtet nebenamtlich als Professor für Rechtswissenschaften an der Universität Zürich. Von 2004 bis 2008 war er nicht geschäftsführender Präsident des Verwaltungsrates der Cablecom Holding AG. Zudem war Herr Watter nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Syngenta AG von 2000 bis 2012, der Centerpulse AG von 2002 bis 2003, der Forbo Holding AG von 1999 bis 2005 und der Feldschlösschen Getränke AG von 2001 bis Mitgliedschaft in Ausschüssen Prüfungsausschuss Sonstige Mandate innerhalb der Gruppe Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG Einladung zur Generalversammlung 7

8 Externe Ernennungen Rolf Watter ist seit 2007 ein nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Nobel Biocare Holding AG und ist seit dem Sommer 2012 als deren Verwaltungsratspräsident tätig. Weiter ist er seit 2000 ein nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der UBS Alternative Portfolio AG und seit 1997 der A.W. Faber-Castell AG. Er ist Mitglied der Zulassungsstelle und der Fachkommission der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange. Darüber hinaus übernimmt Herr Watter Mitte 2013 die Position des nicht geschäftsführenden Präsidenten des Verwaltungsrates der PostFinance AG. Ferner ist er Verwaltungsratspräsident von zwei Wohltätigkeitsorganisationen. Ausbildung Herr Watter schloss sein Jurastudium mit Promotion an der Uni versität Zürich ab und verfügt über einen Master of Laws der Georgetown University in den USA. Er ist im Kanton Zürich als Rechtsanwalt zugelassen. 4.2 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2013 wieder zu wählen. 8 Einladung zur Generalversammlung

9 Informationen Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text den französischen und englischen Übersetzungen vor. Alle in dieser Einladung ver - wendeten Begriffe wie «Aktionäre» etc. gelten sowohl für Frauen als auch für Männer. Teilnahme, Zutrittskarte Aktionäre, die am 25. März 2013 als stimmberechtigt im Aktienbuch eingetragen sind, sind berechtigt, an der General versammlung teilzunehmen. Der Eintrag im Aktienbuch hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der Aktien von eingetragenen Aktionären vor, während oder nach der Generalversammlung. Zutrittskarte und Stimmmaterial können mittels der dieser Einladung beigelegten Antwortkarte bestellt werden und werden ab dem 7. März 2013 bis 26. März 2013 versandt. Die frühzeitige Rücksendung der Antwortkarte erleichtert die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung. Aktionäre, welche die Zutrittskarte und das Stimmmaterial nicht erhalten haben, können beides am Tag der Generalversammlung gegen Vorweisen der Antwortkarte am Informationsschalter beziehen. Bei vorzeitigem oder zeitweiligem Verlassen der ordentlichen Generalversammlung hat der Aktionär zur korrekten Präsenzermittlung beim Ausgang das nicht benutzte Stimmmaterial samt Zutrittskarte vorzuweisen. Einladung zur Generalversammlung 9

10 Vertretung/Vollmachterteilung Stimmberechtigte Aktionäre können sich mittels schriftlicher Vollmacht durch einen andern mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragenen Aktionär vertreten lassen. Verheiratete Personen können sich ausserdem durch ihren Ehegatten vertreten lassen. Die Vollmachterteilung muss auf der Antwortkarte oder der Zutrittskarte erfolgen. Ausser den vorgenannten Stellvertretungen können sich Aktionäre auch durch Zurich Insurance Group AG, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Gehrenholzpark G2, CH-8055 Zürich, oder ihre Bank als Depotver treterin vertreten lassen. Depotvertreter werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst frühzeitig, spätestens jedoch bis zum 28. März 2013, der Gesellschaft zu melden. Ohne ausdrücklich anders lautende Weisung üben die Vertreter für den stimmberechtigten Aktionär das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrates aus. Blanko unterzeichnete Vollmachten werden als Beauftragung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters betrachtet. Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht, welcher auch die Berichte der Revisionsstelle enthält, liegt ab dem 8. März 2013 zur Einsichtnahme am Geschäftssitz (Mythenquai 2, CH-8002 Zürich) auf. Die Aktionäre können beim Aktienregister der Zurich Insurance Group AG (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten) die Zustellung des Geschäfts berichtes verlangen. Der Versand erfolgt ab dem 15. März Der Geschäfts bericht kann auch als Datei von der Investor-Relations- Internetseite auf heruntergeladen werden. 10 Einladung zur Generalversammlung

11 Imbiss Im Anschluss an die ordentliche Generalversammlung laden wir alle Teilnehmer zu einem Imbiss ein. Dieser findet in den Räumlichkeiten des Hallenstadions Zürich statt. Anreise Wir empfehlen Ihnen, die öffentlichen Verkehrsmittel zu benützen. Die genaue Wegbeschreibung entnehmen Sie bitte dem Anreiseplan auf der folgenden Seite. Zürich, 7. März 2013 Zurich Insurance Group AG Für den Verwaltungsrat Dr. Josef Ackermann, Präsident Einladung zur Generalversammlung 11

12 Anreiseplan Wir empfehlen Ihnen, die öffentlichen Verkehrsmittel zu benützen. Mit Tram Nr. 11 alle 7 8 Minuten ab Haltestelle Bahnhofstrasse oder Bahnhofquai beim Hauptbahnhof Zürich bis Haltestelle Messe/Hallenstadion (Fahrzeit ca. 18 Minuten). Ab Zürich HB mit S-Bahn S2, S5, S6, S7, S8, S14 oder S16 in 6 Minuten bis Bahnhof Zürich-Oerlikon; weiter mit Tram Nr. 11 oder mit Bus Nr. 63 (alle 7 8 Minuten) oder Bus Nr. 94 (alle 15 Minuten) bis Haltestelle Messe/Hallenstadion. 12 Einladung zur Generalversammlung

13 Zurich Insurance Group AG c/o SIX SAG AG Postfach CH-4609 Olten Telefon +41 (0) Fax +41 (0)