Aktionärbindungsverträge

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1 Peter Forstmoser Marcel Küchler Aktionärbindungsverträge Rechtliche Grundlagen und Umsetzung in der Praxis Schulthess ^ 2015

2 l Vorwort Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis V IX XIII LIII LXIII Einleitung 1 1.Teil: Grundlagen 3 1 Begriff 5 2 Praktische Bedeutung, Funktion und Arten 11 3 Rechtsnatur 39 4 Auslegung 71 5 Gültigkeit und Schranken Teil: Die Vertragsparteien Kapitel: Mögliche Vertragsparteien Aktionäre Nicht-Aktionäre Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Die Aktiengesellschaft Kapitel: Änderungen im Parteienbestand Ausscheiden einer Vertragspartei Übergang der Parteistellung (Subjektwechsel) Originärer Eintritt einer neuen Vertragspartei Kapitel: Aktien- und börsenrechtliche Gruppentatbestände Gruppentatbestände des Aktien- und des Rechnungslegungsrechts Gruppentatbestände des Börsenrechts 231 IX

3 3. Teil: Typische Vertragsinhalte Kapitel: Stimmbindungsvereinbarungen Begriff, Rechtsnatur und vertragliche Ausgestaltung Schranken der Zulässigkeit von Stimmbindungen Folgen rechtswidriger Stimmbindungen.> Folgen der Verletzung einer gültigen Stimmbindung Kapitel: Bestimmungen über die Organe und die Organisation der Aktiengesellschaft Bestellung und Abberufung von Organen Einbindung von Organmitgliedern Organisation der Aktiengesellschaft Kapitel: Innervertragliche Organisation und Beschlussfassung Versammlung der Vertragsparteien Auskunftsrechte und Auskunftspflichten Kapitel: Erwerbsrechte und Erwerbspflichten Zweck, Erscheinungsformen, Arten und Rechtsnatur Vorkaufsrechte Vorhandrechte Kaufrechte Verkaufsrechte und Ubernahmepflichten Exkurs: Veräusserungsvorzug Kapitel: (Geldwerte) Leistungen von der und an die Aktiengesellschaft Leistungen der Aktiengesellschaft Leistungen der Vertragsparteien Kapitel: Weitere häufige Vertragsinhalte Treuepflichten Aktienrechtliche Individual- und Minderheitenrechte Uberprüfungsklauseln Salvatorische Klauseln 467 X

4 36 Präambeln und Zweckartikel Kapitel: Regeln zur Sicherung und Durchsetzung der Vertragspflichten Sicherung und Durchsetzung im Allgemeinen Konventionalstrafe Bestellen eines gemeinsamen Vertreters Gemeinsame Hinterlegung der gebundenen Aktien Schaffung gemeinschaftlichen Eigentums Begründung einer gemeinsamen Nutzniessung Verpfändung der gebundenen Aktien Übertragung der Aktien auf einen Treuhänder Übertragung der Aktien auf eine Holdinggesellschaft Physische Absicherung durch die Aktientitel Überbinden der Rechte und Pflichten auf einen Aktienerwerber Vertragliche Verfügungs- und Übertragungsbeschränkungen Exkurs: Statutarische Übertragungsbeschränkungen Kapitel: Dauer und Beendigung von Aktionärbindungsverträgen Regelung von Dauer und Beendigung Befristung von Aktionärbindungsverträgen Ordentliche Beendigung von Aktionärbindungsverträgen Ausserordentliche Beendigung von Aktionärbindungsverträgen Folgen der Beendigung Teil: Prozessuale Durchsetzung Recht auf Realerfüllung Schadenersatz und Konventionalstrafe Klagelegitimation und Zuständigkeit Durchsetzung im Konkurs Internationale Sachverhalte Aussergerichtliche und schiedsgerichtliche Streitbeilegung Teil: Alternativen zu Aktionärbindungsverträgen Wahl einer anderen Gesellschaftsform (insb. der GmbH) 699 XI

5 62 Vertragsbeziehungen zwischen der Aktiengesellschaft und Aktionären 713 Checkliste und Musterverträge 717 Einleitende Bemerkungen 719 Checkliste ; 721 Ausführlicher Aktionärbindungsvertrag 739 Zusätzliche Bestimmungen für börsenkotierte Aktiengesellschaften 769 Aktionärbindungsvertrag mittlerer Länge mit allen Aktionaren als Vertragsparteien 773 Kurzer Aktionärbindungsvertrag mit gleichberechtigter Beteiligung aller Aktionäre 789 Aktionärbindungsvertrag für eine Familienaktiengesellschaft 801 Aktionärbindungsvertrag für eine 50:50-Beteiligung (Joint Venture) 821 Sachregister 837 XII