Prüfungspraxis der DPR. Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung

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1 Prüfungspraxis der DPR Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DEUTSCHE PRÜFSTELLE FÜR RECHNUNGSLEGUNG Herzogenaurach, 13. November 2015 Ingo Zempel

2 Agenda 1. Ziele und Grundlagen 2. Verfahrensablauf 3. Präventive Maßnahmen 4. Prüfungsergebnisse 5. Zusammenfassung und Ausblick 2

3 Agenda 1. Ziele und Grundlagen 2. Verfahrensablauf 3. Präventive Maßnahmen 4. Prüfungsergebnisse 5. Zusammenfassung und Ausblick 3

4 Säulen des Enforcement der Rechnungslegung in Deutschland Enforcement = Durchsetzung der Rechnungslegungsnormen Abschlussprüfer Aufsichtsrat DPR / BaFin 4

5 Regulatorischer Kontext Europäische Union Lamfalussy- Gruppe: Wirksames Enforcement- System IAS- Verordnung Transparenzrichtlinie ESMA*- Verordnung Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie ESMA Enforcement Guidelines Baums- Kommission: Privates Enforcement DPR Bilanzkontrollgesetz Transparenzrichtlinie- Umsetzungsgesetz Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie- Änderungsrichtlinie Deutschland *European Securities and Markets Authority 5

6 Enforcement im europäischen Kontext (1/2) European Securities and Markets Authority (ESMA) System der Europäischen Finanzaufsicht ab dem 1. Januar 2011 Makroaufsicht European Systemic Risk Board (ESRB) EZB-Rat Vorsitzende von EBA, EIOPA & ESMA EU-Kommission Informationen über Aufsicht auf Mikroebene Mikroaufsicht Frühwarnsystem European System of Financial Supervision (ESFS) European Securities and Markets Authority (ESMA) Paris Nationale Wertpapieraufsichtsbehörden European Banking Authority (EBA) London Nationale Bankenaufsichtsbehörden European Insurance & Oc. Pensions Authority (EIOPA) Frankfurt a. M. Nationale Versicherungsaufsichtsbehörden Quelle: BaFin 6

7 Enforcement im europäischen Kontext (2/2) European Securities and Markets Authority (ESMA) Hauptaufgaben in Bezug auf das Enforcement der Rechnungslegung (Grundlage: EU-Verordnung Nr. 1095/2010 vom 24. November 2010) Konsistente Durchsetzung der IFRS in Europa Koordination der Tätigkeit der nationalen Enforcement-Institutionen (European Enforcers Coordination Sessions) Harmonisierung des Enforcement (Final Report ESMA Guidelines on enforcement of financial information ) Konsistente Anwendung der IFRS in Europa ESMA Review of Accounting Practices Comparability of IFRS Financial Statements of Financial Institutions in Europe ESMA Report European enforcers review of impairment of goodwill and other intangible assets in the IFRS financial statements ESMA Report Review on the application of accounting requirements for business combinations in IFRS financial statements Gemeinsame europäische Prüfungsschwerpunkte seit

8 Ziele der DPR Prävention (Vermeidung von Fehlern in Zukunft) Feststellung und Sanktionierung von Fehlern Verbesserung der Rechnungslegungsqualität Stärkung des Vertrauens des Kapitalmarktes in die Richtigkeit der externen Rechnungslegung Glaubwürdigkeit/Verlässlichkeit der Rechnungslegung 8

9 Ausgestaltungsvarianten von Enforcement-Systemen in Europa Enforcement Rein staatlich z.b. Frankreich (AMF / Autorité des marchés financiers) Rein privatrechtlich Zweistufig z.b. UK (FRRP / Financial Reporting Review Panel) als europäische Lösung Deutschland (DPR / BaFin) Österreich ( eineinhalbstufiges Enforcement seit 2014) 9

10 Zweistufiges Enforcement-Verfahren in Deutschland seit Stufe privatrechtliche Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) vom Bundesministerium der Justiz (BMJ) und vom Bundesministerium der Finanzen (BMF) anerkannt und beauftragt 16 Vollzeit-Stellen für Prüftätigkeiten Ziel: qualifizierte, unabhängige und effektive Enforcement-Prüfungen 2. Stufe hoheitliche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) Ziel: Durchsetzung von Prüfungen und Veröffentlichungen mit öffentlich-rechtlichen Maßnahmen 10

11 Unterzeichnung des Anerkennungsvertrages zwischen dem Bundesministerium der Justiz und der DPR am 30. März b Abs. 1 Satz 2 HGB Es darf nur eine solche Einrichtung anerkannt werden, die auf Grund ihrer Satzung, ihrer personellen Zusammensetzung und der von ihr vorgelegten Verfahrensordnung gewährleistet, dass die Prüfung unabhängig, sachverständig, vertraulich und unter Einhaltung eines festgelegten Verfahrensablaufs erfolgt. 11

12 Drei Kernpflichten der DPR Drei Kernpflichten Gebot zur Unabhängigkeit bzw. Unparteilichkeit Präsidium Verschwiegenheits- bzw. Vertraulichkeitspflicht Mitglieder der Prüfstelle Gebot zur Sachverständigkeit bzw. Gewissenhaftigkeit 12

13 Einleitung eines Prüfverfahrens durch die DPR Stichprobenprüfung (d.h. ohne besonderen Anlass) Drei Möglichkeiten zur Einleitung einer Prüfung Anlassprüfung (d.h. konkrete Anhaltspunkte für Verstoß) Prüfung auf Verlangen der BaFin (d.h. BaFin hat konkrete Anhaltspunkte für Verstoß) Prüfungsmöglichkeit durch die DPR nicht gegeben, wenn kein öffentliches Interesse besteht (gilt nur für Anlassprüfungen) Ausschlussgründe vorliegen (Nichtigkeitsklage, Sonderprüfung) Unternehmen Bereitschaft zur Mitwirkung verweigern (dann: Übermittlung des Verfahrens an die BaFin) 13

14 Grundgesamtheit und Prüfungsfrequenz Grundgesamtheit: Unternehmen, deren Wertpapiere im Sinne des 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG an einer inländischen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind. 756 Unternehmen in Deutschland (Stand: 1. Juli 2014) davon 168 Unternehmen mit Sitz im Ausland und Börsenzulassung in Deutschland Prüfungsfrequenz (Stichproben-Prüfungen): Unternehmen im DAX, MDAX, SDAX, TecDAX alle übrigen Unternehmen Prüfung alle 4-5 Jahre Prüfung alle 8-10 Jahre 14

15 Prüfungsgegenstand und Prüfungsansatz Prüfungsgegenstand zuletzt festgestellter Jahresabschluss nebst Lagebericht und / oder zuletzt gebilligter Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zuletzt veröffentlichter Halbjahresfinanzbericht (Prüfverfahren nur anlassbezogen) Prüfungsansatz keine vollumfängliche Prüfung Konzentration auf wesentliche kritische Sachverhalte 15

16 Agenda 1. Ziele und Grundlagen 2. Verfahrensablauf 3. Präventive Maßnahmen 4. Prüfungsergebnisse 5. Zusammenfassung und Ausblick 16

17 Enforcement: Verfahrensbeteiligte Aufsichtsrat Abschlussprüfer Rechtsanwälte Unternehmen (vertreten durch den Vorstand) DPR Externe Dienstleister BaFin Wirtschaftsprüferkammer (WPK) Staatsanwaltschaft Gutachter Oberlandesgericht Frankfurt a. M. = obligatorisch = fakultativ = ggf. Informationspflicht 17

18 Aufbau des zweistufigen Enforcement-Verfahrens in Deutschland Prüfung durch DPR I. Prüfungseinleitung II. Prüfungsdurchführung III. Prüfungsabschluss Erste Stufe (DPR) Unternehmen verweigert Mitwirkung Fehlerhafte Rechnungslegung Keine fehlerhafte Rechnungslegung Unternehmen akzeptiert Fehlerfeststellung nicht Unternehmen akzeptiert Fehlerfeststellung Prüfung durch BaFin* Mitteilung an BaFin Zweite Stufe (BaFin) Keine fehlerhafte Rechnungslegung Fehlerhafte Rechnungslegung OLG Frankfurt a. M. Unternehmen akzeptiert Fehlerfeststellung nicht OLG Fehlerveröffentlichungsverfahren BaFin * Prüfung erfolgt auch, wenn BaFin erhebliche Zweifel an dem Prüfungsergebnis oder der Prüfungsdurchführung der DPR hat. Ferner kann die BaFin das Verfahren bei Kreditinstituten und Versicherungen an sich ziehen. 18

19 Enforcement bei der DPR Stichprobe Anlass Verlangen Mitteilung an die BaFin (Hinderungsgründe?) Schreiben an Unternehmen (Mitwirkung?) I. Prüfungseinleitung Zuordnung Kammer Festlegung fallverantwortlicher Prüfer / Berichtskritiker Analyse Unterlagen Versand erstes Frageschreiben DPR Auswertung der Antworten Weitere Sachverhaltsaufklärung Zweites Frageschreiben an Unternehmen Auswertung Antworten ggf. Gutachten (z.b. durch WP-Gesellschaften) ggf. Anhörung des Unternehmens ggf. vorläufige Feststellungen Erste Beantwortung Bearbeitung Fragen (ggf. mit Unterstützung Abschlussprüfer) Antwortschreiben an DPR Unternehmen Weitere Beantwortung Beantwortung weiterer Fragenkataloge ggf. Einholung Gutachten Antwort an DPR II. Prüfungsdurchführung Vorbereitung Kammersitzung Beschlussfassung Kammer Fehler: ja/nein; Hinweise Information an Unternehmen III. Prüfungsabschluss Zustimmung/Nicht-Zustimmung des Unternehmens zur Fehlerfeststellung Abschließende Informationspflichten Information an BaFin ggf. Information an WPK ggf. Information an Staatsanwaltschaft 19

20 Exemplarische Besetzung der Prüfungsteams Prüfverfahren A Kammer 1 Prüfverfahren B Kammer 2 Prüfverfahren C Kammer 3 Präsident (Vorsitzender der Kammer) Mitglied der Prüfstelle 1 Vizepräsident (Vorsitzender der Kammer) Präsident Mitglied der Prüfstelle 2 Präsident (Vorsitzender der Kammer) Vizepräsident Vizepräsident Mitglied der Prüfstelle 3 Fallverantwortliches Mitglied Berichtskritiker Fallverantwortliches Mitglied Berichtskritiker Fallverantwortliches Mitglied Berichtskritiker (z.b. Mitglied der Prüfstelle 3) (z.b. Mitglied der Prüfstelle 2) (z.b. Mitglied der Prüfstelle 1) (z.b. Mitglied der Prüfstelle 3) (z.b. Mitglied der Prüfstelle 2) (z.b. Mitglied der Prüfstelle 1) Prüfstelle Präsidium Mitglieder der Prüfstelle Legende: Berichterstattung Vier-Augen-Prinzip Wahl 20

21 Sanktion im deutschen Enforcementverfahren Veröffentlichung von Fehlern im Bundesanzeiger 21

22 Kommunikation mit dem Kapitalmarkt Institution Informationsmedium Lfd. Verfahren Fehler DPR n.a../../. BaFin Bundesanzeiger (Prüfungsanordnung)./. Pressemitteilung freiwillig freiwillig Ad hoc -Mitteilung ggf. nach 15 WpHG ggf. nach 15 WpHG Unternehmen Bundesanzeiger (etc.)./. Pflicht Finanzberichterstattung ggf. Lagebericht IAS 8 22

23 Erfahrungsbericht zum Projekt DPR-Prüfung Projektorganisation Eskalationsstufen Finanzvorstand bzw. Vorstandsvorsitzender Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats Projektteam Auskunftsperson / Projektleiter Bereichsleiter Konzernrechnungswesen Weitere Projektmitarbeiter Abteilungsleiter (Grundsatzfragen, Konzernabschluss, Einzelabschluss) Sachbearbeiter je nach Thema Abschlussprüfer fallweise weitere Konzern-Mitarbeiter 23

24 Finanzielle Belastung Jährlich Projektbezogen Enforcement-Umlage (auf Basis der inländischen Börsenumsätze; mindestens 250 EUR, maximal EUR) ggf. interne Bereitschaftskosten Interne Projektkosten ggf. Honorare für externe Unterstützung (Abschlussprüfer etc.) ggf. BaFin-Kosten (Prüfung auf 2. Stufe) ggf. Rechtsmittel-Kosten (Gericht, Rechtsanwalt) ggf. Fehlerveröffentlichung 24

25 Agenda 1. Ziele und Grundlagen 2. Verfahrensablauf 3. Präventive Maßnahmen 4. Prüfungsergebnisse 5. Zusammenfassung und Ausblick 25

26 Überblick präventive Maßnahmen Prüfungsschwerpunkte Öffentlichkeitsarbeit Hinweise in Bezug auf die künftige Rechnungslegung Kommunikation mit den Standardsetzern Konkrete präventive Maßnahmen Fallbezogene Voranfragen Workshops mit Vorständen/ Aufsichtsräten Jahresgespräche mit WPG s 26

27 Prüfungsschwerpunkte Aufstellung und Darstellung von Konzernabschlüssen und dazugehörige Anhangangaben *) 2. Rechnungslegung von Unternehmen mit joint arrangements (gemeinsame Vereinbarungen) und dazugehörige Anhangangaben *) 3. Ansatz und Bewertung von latenten Steueransprüchen *) 4. Abbildung von Rechtsstreitigkeiten und damit verbundenen Prozessrisiken 5. Konsistente und transparente Berichterstattung über die bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzernlagebericht *) Für eine ausführliche Darstellung des Prüfungsschwerpunkts vgl. 27

28 Fallbezogene Voranfragen (1/2) Rahmenbedingungen Von Erstellern mehrheitlich gewünscht Zusammen von DPR mit BMJ und BaFin als weiteres Instrument zur Stärkung der Präventivfunktion der DPR erarbeitet Seit November 2009 können Unternehmen Fallbezogene Voranfragen bei der DPR stellen Voraussetzungen für die Annahme der Fallbezogenen Voranfrage Darstellung der vorgesehenen Bilanzierung Stellungnahme des (zuletzt) bestellten Abschlussprüfers Keine allgemeingültige Auslegung von IFRS-Vorschriften Keine Gestaltungsberatung Keine rechtliche Bindung in nachfolgendem Enforcement-Verfahren 28

29 Fallbezogene Voranfragen (2/2) Ergebnisse Bis Dezember 2014 Eingang von 17 Fallbezogenen Voranfragen. 16 der 17 eingegangenen Voranfragen erfüllten die Voraussetzungen für die Annahme zur Bearbeitung durch die DPR. Eine Voranfrage erfüllte diese Voraussetzungen nicht und wurde daher nicht bearbeitet. Vorlage qualitativ hochwertiger Entscheidungsunterlagen (Abwägung des Für und Wider einer im Raum stehenden Bilanzierung). In 9 Fällen hielt die DPR die vorgeschlagene Bilanzierung für vertretbar, in 7 Fällen für nicht vertretbar. 29

30 Workshops mit Aufsichtsräten November 2013 Februar 2014 Mai/Oktober 2014 u. April 2015 Oktober 2014 Plattform Teilnehmer Thema Eigenkapitalforum der Deutschen Börse AG Hans-Böckler- Stiftung Frankfurt School of Finance & Management Goethe-Universität Frankfurt a. M., Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking (Finanz-)Vorstände, dt. AR- Mitglieder von China AGs Arbeitnehmer-Vertreter im AR börsennotierter Unternehmen AR von börsennotierten und nicht-börsennotierten Unternehmen Finanzvorstände, Prüfungsausschuss- Vorsitzender im AR von Immobiliengesellschaften Besonderheiten und Herausforderungen bei der Prüfung von China AGs Bedeutung von Bilanz- und Risikomanagement für die Aufsichtsratstätigkeit Enforcement: Bilanzkontrolle durch die DPR und die BaFin Branchenspezifischen Besonderheiten bei der Bilanzierung 30

31 Hinweise in Bezug auf die künftige Rechnungslegung Umsetzung der im Jahr 2014 erteilten Hinweise Anzahl Unternehmen mit Hinweisen Unternehmen mit DPR-Hinweisen Umsetzung Nicht erkennbar / weiterhin unwesentlich Kein Abschluss verfügbar 31

32 Agenda 1. Ziele und Grundlagen 2. Verfahrensablauf 3. Präventive Maßnahmen 4. Prüfungsergebnisse 5. Zusammenfassung und Ausblick 32

33 Abgeschlossene DPR-Prüfungen, Entwicklung der Fehlerquote Anzahl Fehler / Anzahl abgeschlossener Prüfungen % 16% 14% % Prüfungen mit Fehlerfeststellung (Fehlerquote) Prüfungen ohne Fehlerfeststellung Fehlerquote 33

34 Abgeschlossene DPR-Prüfungen nach Prüfungsarten und Fehlerquote (2014/2013) Anzahl Fehler / Anzahl abgeschlossener Prüfungen 13 (13%) (14%) 11 (11%) (9%) 1 (33%) (67%) 1 (50%) (33%) Summe Stichprobe Anlass Verlangen Prüfungen mit Fehlerfeststellung (Fehlerquote) Prüfungen ohne Fehlerfeststellung 34

35 Abgeschlossene DPR-Prüfungen nach Indizes und Fehlerquote (2014) Anzahl Fehler / Anzahl abgeschlossener Prüfungen 5 0% (14%) % (8%) 3% (13%) 9 0% (40%) 5 0% (0%) % (14%) 10 0% (13%) DAX MDAX SDAX TecDAX kein Index davon ausländische Unternehmen Prüfungen mit Fehlerfeststellung (Fehlerquote) Prüfungen ohne Fehlerfeststellung 35

36 Korrektur der im Jahr 2014 festgestellten Fehler *) Anzahl Unternehmen mit fehlerhafter Rechnungslegung Unternehmen mit fehlerhafter Rechnungslegung Korrektur Erneute Prüfung Kein Abschluss verfügbar Bei BaFin anhängig *) Betrifft Fehler, die auf der 1. Stufe von der DPR festgestellt wurden 36

37 Häufigste Fehlerarten (2014) Fehlerkategorien Anzahl Einzelfehler Anhangangaben ohne thematische Zuordnung Unternehmenserwerb Finanzinstrumente 9 Anhang / Lagebericht Lageberichterstattung 3 Finanzinstrumente 5 Anwendungsschwierigkeiten IFRS Unternehmenserwerb /-verkauf/goodwill Ertragsrealisierung Vorräte

38 Entwicklung der Zustimmungsquote bei Fehlerfeststellungen 81% 75% 71% 77% In 2014 wurden von der BaFin 3 Fälle abgeschlossen: Zustimmungsquote Bestätigung der Ergebnisse der DPR in 2 Fällen In einem Fall wurde das Ergebnis der DPR nicht bestätigt Stufe 1: DPR Stufe 2: BaFin Feststellungen von DPR und BaFin wurden durch Rechtsprechung des OLG Frankfurt a. M. bislang durchgehend bestätigt! 38

39 Abgeschlossene Prüfverfahren im deutschen zweistufigen Enforcement ( ) davon 38 mit Fehlerfeststellung der BaFin (81%) davon 9 ohne Fehlerfeststellung der BaFin (19%) Verfahren gesamt Verfahren ohne DPR- Fehlerfeststellung u. ohne Zweifel 1 der BaFin Verfahren mit DPR- Fehlerfeststellung und Zustimmung Unternehmen Verfahren mit DPR- Fehlerfeststellung ohne Zustimmung Unternehmen Unternehmen verweigert Kooperation mit DPR Verfahren ohne DPR- Fehlerfeststellung mit Zweifel 1 der BaFin (94%) 65 (6%) Prüfverfahren wurden nur auf Ebene der DPR durchgeführt, Entscheidung der DPR Prüfverfahren wurden zusätzlich oder ausschließlich auf Ebene der BaFin durchgeführt, Entscheidung der BaFin 1 Zweifel = BaFin hat erhebliche Zweifel an der Richtigkeit des DPR-Prüfungsergebnisses/Verfahrens Quelle: Jahresberichte 2013 und 2014 der BaFin; eigene Berechnungen 39

40 Verfahrensstatistik bei DPR-Fehlerfeststellungen ( )* DPR BaFin Bundesanzeiger Fehlerfeststellungen Veröffentlichungsanordnung Fehlerfeststellungs- 38 verfahren ** 192 OLG Frankfurt a. M. 4** Kein Fehler (9) Keine Veröffentlichung (7) * = vereinfachte Darstellung ** = Entscheidungen in der Sache 40

41 Agenda 1. Ziele und Grundlagen 2. Verfahrensablauf 3. Präventive Maßnahmen 4. Prüfungsergebnisse 5. Zusammenfassung und Ausblick 41

42 Ausblick Wesentliche direkte Änderungen für das Enforcement durch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (Konzern-) Zahlungsberichte werden künftig in die Bilanzkontrolle mit einbezogen und können Gegenstand von Anlassprüfungen sein. Anlassprüfungen sind auch für das vorangegangene Jahr möglich. Es werden nur noch Emittenten einbezogen, die die Bundesrepublik Deutschland als Herkunftsstaat haben. 42

43 Enforcement-Kreis Nachbereitung ( ex post ) Evaluierung Verbesserungspotenziale Auswirkungen auf Folge- Berichterstattung Kommunikation Organisation Steuerung interner und externer Ressourcen Vorbereitung ( ex ante ) Sensibilisierung Qualitätssicherung (IKS / Internes Kontrollsystem) Dokumentation ggf. Pre-Clearance Enforcement Prüfung ggf. Fehlerveröffentlichung 43

44 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! 44