- 1 - G e s e l l s c h a f t s v e r t r a g 1 Firma, Sitz Die Firma der Gesellschaft lautet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in. 2 Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist: [???:» Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, auch die Geschäftsführung und die persönliche Haftung in Kommanditgesellschaften zu übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. 3 Stammkapital, Stammeinlage Das Stammkapital beträgt [???:» Euro. Hierauf übernehmen die Gesellschafter gegen eine Bareinlage auf das Stammkapital folgende Geschäftsanteile: [???:» Die jeweilige Bareinlage ist sofort in Höhe ihrer [???:»Hälfte fällig. Der Rest der jeweiligen Einlage ist auf schriftliche Anforderung der Geschäftsführung, die dazu keinen Gesellschafterbeschluss bedarf, innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Anforderung zu leisten. Im Falle einer Kaduzierung kann eine Verwertung des betroffenen Geschäftsanteils auch durch freihändigen Verkauf erfolgen. 4 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
- 2-3. Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern die Befugnis zur Einzelvertretung der Gesellschaft erteilen und Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 4. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen der Gesellschafter zu befolgen, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit deren Zustimmung vorzunehmen. 5. Vorstehende Festlegungen gelten entsprechend für die Liquidatoren bei der Liquidation. 5 Verfügung über Geschäftsanteile Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteiles ist nur mit schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. 6 Gesellschafterversammlung und Beschlüsse 1. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Sie finden am Sitz der Gesellschaft statt. 2. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens einer Woche schriftlich per Einwurfeinschreiben unter Mitteilung von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung an die letzte der Gesellschaft mitgeteilte Adresse des jeweiligen Gesellschafters. Eine Empfangsbestätigung erübrigt ein Einschreiben. Die Frist beginnt am zweiten Tag nach der Aufgabe zur Post; der Tag der Versammlung ist nicht mitzurechnen. 3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50% des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Wird dieses Quorum nicht erreicht, ist unter Beachtung von Abs. 2 eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlussfähig; hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 4. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn Formen und Fristen für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung nicht eingehalten wurden. 5. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorschreiben. Jeder Euro eines Geschäftsanteiles gewährt eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen als Nein-Stimmen.
- 3-6. Soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht, können Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter in Schriftform ( 126 BGB), in elektronischer Form ( 126a BGB) oder in Textform ( 126b BGB) entweder mit dem Inhalt des zu fassenden Beschluss selbst oder mit der Beschlussfassung in dieser Form einverstanden erklärt hat. 7. Über jeden Gesellschafterbeschluss ist zu Beweiszwecken (nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses und die Stimmabgaben anzugeben hat. 7 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang) und (soweit gesetzlich erforderlich oder durch die Gesellschafter beschlossen) den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist aufstellen und den Gesellschaftern mit dem Ergebnisverwendungsvorschlag vorzulegen. 3. Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses zu beschließen. 8 Austrittsrecht Ein Austritt aus der Gesellschaft ist nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der für den Gesellschafter den Verbleib in der Gesellschaft unzumutbar macht. Der wichtige Grund kann insbesondere in der Person des austrittswilligen Gesellschafters, den Verhältnissen der Gesellschaft oder dem Verhalten der Mitgesellschafter liegen. Ein Austritt ist zudem nur als äußerstes Mittel möglich, wenn also auf weniger einschneidende Weise, zum Beispiel durch Veräußerung des Geschäftsanteiles, zumutbare Umstände nicht geschaffen werden können. alternativ: Jeder Gesellschafter kann aus der Gesellschaft auch ohne wichtigen Grund austreten. Der Austritt ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres zu erklären, maßgeblich ist der Zugang der Erklärung bei der Gesellschaft. Der Austritt begründet mit seinem Wirksamwerden einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Abnahme des Geschäftsanteils gegen Abfindung, z.b. durch Einziehung oder Abtretung, es sei denn, die übrigen Gesellschafter beschließen bis dahin mit einer Mehrheit von 75% die Liquidation der Gesellschaft. Bis zur Abnahme
- 4 - des Geschäftsanteiles bleibt der Betroffene Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten. 9 Einziehung 1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. 2. Die Einziehung eines Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn a) über das Vermögen des Gesellschafters die Eröffnung des Insolvenzverfahrens angeordnet oder mangels Masse abgelehnt worden ist oder der Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat; b) der Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten durch anderweitige Befriedigung des Gläubigers als durch die Gesellschaft oder einen anderen Gesellschafter wieder aufgehoben worden ist; c) in seiner Person ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt; d) er Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt (soweit zulässig) aus der Gesellschaft erklärt. er die Gesellschaft gekündigt hat oder e) der Gesellschafter verstorben ist, dessen Nachfolgern gegenüber, soweit sie nicht bereits Gesellschafter sind. 3. Die Einziehung erfolgt durch Beschluss, bei dem der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht hat. Der Beschluss über die Einziehung ist mit einem Beschluss über die Neubildung eines Geschäftsanteiles oder über die Aufstockung der übrigen Anteile oder über die Kapitalherabsetzung, jeweils im Nennbetrag des eingezogenen Anteiles zu verbinden. Neu gebildete Geschäftsanteile können der Gesellschaft als eigene Geschäftsanteile, Mitgesellschaftern oder Dritten zugwiesen werden. Die Einziehung selbst wird durch die Geschäftsführung schriftlich gegenüber dem betroffenen Gesellschafter an dessen letzte der Gesellschaft mitgeteilte Adresse erklärt. Sie wird wirksam mit dem Zugang dieser Erklärung bei dem betroffenen Gesellschafter, unabhängig davon, wann die Einziehungsvergütung entrichtet wird. Mit dem Wirksamwerden der Einziehung erlischt die Gesellschafterstellung des betroffenen Gesellschafters. 10 Abfindung 1. In allen Fällen der Einziehung oder des Austritts erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung.
- 5-2. Die Höhe der Abfindung entspricht dem Wert des Geschäftsanteiles, wie er sich aus der Handelsbilanz der Gesellschaft ergibt (Buchwert). Scheidet der Gesellschafter zum 31.12. aus, so ist die Schlussbilanz dieses Jahres maßgeblich, ansonsten die Schlussbilanz des Vorjahres. 3. Nachträgliche Änderungen der Handelsbilanz bleiben unberücksichtigt, es sei denn die Änderung erfolgte aufgrund einer Anfechtung des feststellenden Beschlusses. 4. Ein Anspruch auf Gewinn steht dem ausscheidenden Gesellschafter nur zu, soweit dessen Ausschüttung vor dem Beschluss über die Einziehung oder Abtretung beschlossen wurde. Ein an den ausscheidenden Gesellschafter auszuschüttende Gewinn ist bei der Bemessung der Abfindung in der Bilanz vom dort ausgewiesenen Bilanzgewinn abzuziehen. 5. Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Wirksamwerden des Ausscheidens des Gesellschafters zu zahlen und die folgenden Raten je ein Jahr nach dem ersten Zahlungstermin. Der jeweils ausstehende Betrag ist mit 3 % über dem Basiszinssatz zu verzinsen, und zwar ab dem Tag der jeweiligen Fälligkeit. Eine vorzeitige Zahlung ist möglich; eine Vorfälligkeitsentschädigung wird nicht geschuldet. Die Zinsen sind jährlich nachträglich zu zahlen. Steht die Höhe der Abfindung zum Zeitpunkt der Fälligkeit noch nicht fest, so hat eine angemessene Abschlagszahlung aufgrund einer Schätzung der Geschäftsführung zu erfolgen. Falls, soweit und solange Zahlungen gegen die Kapitalerhaltungsregelungen, insbesondere gegen 30 GmbHG, verstoßen würden, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als zum o.g. Zinssatz und Zinszahlungen als unverzinslich als gestundet. 6. Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung werden von einem durch den Präsidenten der für die Gesellschaft örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme nach den Bestimmungen der 91 ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten verbindlich und endgültig entschieden. 11 Konkurrenzklausel Die Gesellschafter und die Geschäftsführer sind berechtigt, auch außerhalb der Gesellschaft auf dem Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft tätig zu sein. Sie unterliegen keinem Konkurrenzverbot, es sei denn, dass ein solches Verbot mit einem Geschäftsführer im Anstellungsvertrag ausdrücklich vereinbart wird. 12 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger. Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft mitgeteilte Adresse.
- 6-13 Schlussbestimmungen 1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt auch, wenn der Gesellschaftsvertrag Lücken aufweist. Ist eine Abfindungsregelung im Einzelfall unwirksam, so soll an ihre Stelle nicht eine Abfindung zum Verkehrswert, sondern eine gerade noch zulässige Abfindung treten. 2. Die Gesellschafter sind verpflichtet, dasjenige, was nach den Bestimmungen des vorherigen Absatzes Geltung hat, durch eine förmliche Änderung der Satzung in gehöriger Form festzustellen. 3. Den Gründungsaufwand (die Kosten des Gerichtes, die Veröffentlichungskosten, die Kosten des Notars, sonstige Kosten und Steuern der Gründung, Beratungshonorare sowie Auslagen der Gründer) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrage von EURO 1.250,--. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.