Prüfe dein Wissen: PdW Gesellschaftsrecht von Prof. Dr. Herbert Wiedemann, Prof. Dr. Kaspar Frey 8. Auflage Gesellschaftsrecht Wiedemann / Frey wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: Gesamtdarstellungen Verlag C.H. Beck München 2012 Verlag C.H. Beck im Internet: www.beck.de ISBN 978 3 406 63263 1 Inhaltsverzeichnis: Gesellschaftsrecht Wiedemann / Frey
Prüfe dein Wissen Rechtsfälle in Frage und Antwort Dr. Herbert Wiedemann/Dr. Kaspar Frey Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsrecht begründet von Dr. Herbert Wiedemann em. o. Professor an der Universität zu Köln Richter am Oberlandesgericht Düsseldorf a. D. ab der 6. Auflage mitverfasst und ab der aktuellen Auflage allein fortgeführt von Dr. Kaspar Frey o. Professor an der Europa-Universität Viadrina Frankfurt (Oder) 8., völlig neu bearbeitete Auflage Verlag C. H. Beck München 2012K
www.beck.de ISBN 978 3 406 63263 1 2012 Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, 80801 München Druck und Bindung: Druckhaus Nomos In den Lissen 12, 76547 Sinzheim Satz: Druckerei C. H. Beck, Nördlingen (Adresse wie Verlag) Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)
Vorwort Dieses Buch behandelt die heute typischen gesellschaftsrechtlichen Aufgaben in mündlichen und schriftlichen Prüfungen. Es leitet gutachterlich zu den zentralen Wertungen oder Rechtstatsachen, deren Kenntnis das oft komplizierte Gesellschaftsrecht einfach werden lässt. Der Leser kann mit einem beliebigen Kapitel beginnen und er kann das Buch nach seiner Wahl mehr zur Wissensvermittlung oder mehr zur Wissenskontrolle benutzen. Es deckt sowohl den Pflicht- als auch den Schwerpunktbereich ab: Fälle, die nicht zum Pflichtfach gehören, sind mit einem Sternchen vor dem Fall oder dem Kapitel gekennzeichnet. Der Autor hat das Werk von seinem großen Lehrer Herbert Wiedemann schrittweise übernommen und in enger Absprache fortgeführt. Alle Fälle unserer Vorauflage wurden im Kreise meiner akademischen Mitarbeiter eingehend diskutiert und für die Neuauflage ersetzt, aktualisiert oder jedenfalls didaktisch weiter verbessert. Jeweils an mehreren Kapiteln haben mitgewirkt Roman Bober, Christoph Cors und Dr. Martin Thürling sowie Dr. Felix Bunge, Philipp Caba, Claudia Fechner, Thomas Gehring, Dr. Matthias Linge und Dr. Johannes Wagner. Tendenziell wurden jene Fragen bevorzugt, die bei einer späteren praktischen Tätigkeit des Lesers Bedeutung behalten dürften. Nur die Personenhandelsgesellschaften sind etwas breiter dargestellt als es ihrer praktischen Bedeutung entspricht. Das beruht auf zwei Gründen: Erstens werden sie in den Prüfungsordnungen und entsprechend in der Vorbereitung der juristischen Examen immer noch bevorzugt. Zweitens lässt sich das Gesellschaftsrecht hier anhand einfacher Sachverhalte leichter vermitteln. Die Leser finden auf der Seite www.pdw-gesellschaftsrecht.de u. a. Verzeichnisse der Paragrafen und der Fälle, vielleicht in den kommenden Jahren auch Nachträge. Überzeugt den Leser eine Lösung nicht, sollte er unverzüglich nachfragen. Der Autor und seine Mitarbeiter sind für jede Anregung dankbar. Frankfurt (Oder), im Januar 2012 Kaspar Frey
Inhaltsverzeichnis Fälle, die nicht zum Pflichtfach gehören, sind im Text mit einem * vor dem Fall oder dem Kapitel gekennzeichnet. Abkürzungsverzeichnis... Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur... IX XIII I. Kapitel. Grundfragen... 1 II. Kapitel. Verein... 9 1. Allgemeines... 9 2. Aufnahme und Austritt von Mitgliedern... 14 *3. Vereinsstrafe... 17 4. Vereinsorgane: Vereinsvorstand... 19 5. Vereinsorgane: Mitgliederversammlung... 23 *6. Auflösung des Vereins... 26 7. Nicht rechtsfähiger Verein... 27 8. Öffentliches Vereinsrecht... 31 *III. Kapitel. Stiftung... 33 IV. Kapitel. BGB-Gesellschaft... 37 1. Allgemeines... 37 2. Beitragspflichten... 45 3. Geschäftsführer und Gesellschaftergesamtheit... 47 4. Vertretung und Haftung... 51 5. Gesellschaftsvermögen und Mitgliedschaftsrechte... 58 6. Auflösung und Auseinandersetzung... 63 V. Kapitel. Offene Handelsgesellschaft... 67 1. Gründung der Gesellschaft... 67 2. Fehlerhafte Gesellschaft... 70 3. Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern... 75 4. Rechtsverhältnisse der Gesellschafter zu Dritten... 92 5. Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern 102 6. Übertragung, Vererbung und Belastung von Mitgliedschaftsrechten 108 7. Liquidation der Gesellschaft... 116 8. Nachhaftung... 119 VI. Kapitel. Kommanditgesellschaft... 121 1. Allgemeines... 121 2. Gründung der (einfachen) KG... 123 3. Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern... 125 4. Haftung des Kommanditisten... 135 5. Mitgliederwechsel und Ausscheiden... 146 6. GmbH & Co. KG... 149 7. Publikums-Kommanditgesellschaft... 157 VII
Inhaltsverzeichnis *VII. Kapitel. Stille Gesellschaft... 167 VIII. Kapitel. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung... 175 1. Allgemeines... 175 2. Gründung der GmbH... 177 3. Einpersonengesellschaft... 197 *4. Rechtsverhältnisse in der Gesellschaft und Gläubigerschutz... 200 5. Organe der GmbH: Geschäftsführer... 215 6. Organe der GmbH: Gesellschafterversammlung... 222 *7. Änderung des Gesellschaftsvertrages... 229 *8. Krise und Auflösung der GmbH, Ausschluss von Gesellschaftern. 234 9. Unternehmergesellschaft... 245 *IX. Kapitel. Aktiengesellschaft... 249 1. Allgemeines... 249 2. Gründung der AG... 253 3. Rechtsverhältnisse in der Gesellschaft und Gläubigerschutz... 255 4. Aktie und Aktienhandel... 260 5. Organe der AG: Vorstand... 264 6. Organe der AG: Aufsichtsrat... 274 7. Organe der AG: Hauptversammlung... 289 8. Satzungsänderung und Kapitalerhöhung... 298 9. Rechtskontrolle fehlerhafter Beschlüsse... 308 10. Auflösung der AG... 315 *X. Kapitel. Konzernrecht... 317 1. AG-Konzernrecht... 317 2. GmbH-Konzernrecht... 333 *XI. Kapitel. Genossenschaft... 339 1. Allgemeines... 339 2. Gründung... 345 3. Rechtsverhältnisse der Genossenschaft und der Mitglieder... 345 4. Organe der Genossenschaft... 349 5. Prüfung und Prüfungsverbände... 354 6. Insolvenz... 355 *XII. Kapitel. Umwandlungsrecht... 357 *XIII. Kapitel. Hinweise zum europäischen und internationalen Gesellschaftsrecht... 365 Sachverzeichnis... 373 VIII