Neues Rechnungslegungsrecht Auswirkungen auf die Revision Thomas Stenz Partner Ernst & Young AG Ziele Sie sind sich der Auswirkungen der Neuerungen des nrlr in Bezug auf eine Revision bewusst Sie sind orientiert über die bevorstehenden Anpassungen des Aktienrechts 2 1
Erhöhung der Schwellenwerte für die ordentliche Revision Schwellenwerte Alt Neu Umsatz 20 40 Bilanzsumme 10 20 Mitarbeiter 50 250 Dieser Teil der Änderungen gilt bereits ab dem 1. Januar 2012 Es ist von einer signifikanten Reduktion der Anzahl ordentlicher Revisionen auszugehen Für die Jahresrechnungen 2011 gelten noch die alten Schwellenwerte 3 Änderungen der als Berechnungsbasis zu verwendenden Jahresrechnungen Bisherige Interpretation (HWP; Botschaft zum damaligen neuen Revisionsrecht) Die Geschäftsjahre 20X1 und 20X2 bestimmen die Prüfungsart für das Geschäftsjahr 20X3, welches in 20X4 geprüft wird Neue Interpretation (UeB Art. 2 Abs. 2) Die Geschäftsjahre 20X1 und 20X2 bestimmen den Prüfungsumfang für das Geschäftsjahr 20X2, welches in 20X3 geprüft wird D.h. neu relevant ist das Berichtsjahr und das Vorjahr (und nicht die beiden Vorjahre) 4 2
Würdigung aus Sicht der Revision Die Höhe der Schwellenwerte ist eine politische und keine fachliche Frage Bei der eingeschränkten Revision ist die Schweiz frei in der Definition sinnvoller Prüfungsstandards Keine ISA-Übernahme Prüfungsstandard zur eingeschränkten Revision (2007) bleibt Bedarf an umfangreicheren Praxishilfen und Interpretationen für die Praxis Änderung bei der Berechnungsbasis hat Vor- und Nachteile Wechsel erfolgen zeitgerechter Wahl der Revisionsstelle zeitlich erschwert Zeit zum Aufbau eines IKS fehlt 5 Neuerungen in der Konzernrechnung Einheitliche Schwellenwerte (20/40/250) ersetzen die Schwellenwerte von OR 663e (10/20/200) Die Problematik von kleinen Konzernen mit vielen neu eingeschränkt prüfungspflichtigen Tochtergesellschaften wird jedoch noch verstärkt Prinzip der einheitlichen Leitung wird mit dem moderneren Kontrollprinzip ersetzt Stimmenmehrheit als massgebendes Kriterium Keine Befreiung für Finanzholding mehr möglich Neue Delegationsmöglichkeit für Vereine, Stiftungen und Genossenschaften in deren Funktion als Holding Minderheitenschutz neu 20% (vorher 10%) 6 3
Kein Konzernabschluss nach Standard Das Parlament hat (leider) schlussendlich darauf verzichtet festzulegen, dass Konzernrechnungen zwingend nach einem Standard zu erstellen sind Art. 963b Ziffer 3 entspricht wortwörtlich dem alten Art. 663g Minimale Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung für Konzernabschlüsse/Konsolidierung sind in der Praxis zu definieren (HWP Band 1, Teil V, Ziffer 6.1) Minimale Anforderungen an Eliminationen und Kapitalkonsolidierung Minimale Anforderungen an die einheitliche Bewertung Anhang mit Nettoauslösung stiller Reserven und klarem Hinweis auf Buchwertkonsolidierung 7 Lagebericht und Risikobeurteilung im neuen Recht Der neue Lagebericht (Art 961c) ersetzt den alten Jahresbericht (Art. 663d) und die Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung im Anhang (Art. 663b) Nur noch relevant für grössere Unternehmen Der Lagebericht stellt den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage des Unternehmen (Konzern) dar; Pflichtinhalt ist Aufschluss über : Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt Durchführung eine Risikobeurteilung Bestellungs- und Auftragslage Forschungs- und Entwicklungstätigkeit Aussergewöhnliche Ereignisse Zukunftsaussichten 8 4
Keine Prüfungspflicht für den Lagebericht A B E R PS 720 Andere Informationen in Dokumenten, die geprüfte Abschlüsse enthalten wird relevant Revisionsstelle muss nach PS 720 diese Informationen lesen und feststellen, ob wesentliche Inkonsistenzen mit dem geprüften Abschluss vorliegen Der alte Geschäftsbericht ist nach PS 720 Ziffer 4AB explizit ausgenommen Muss für den neuen Lagebericht definiert werden Der neue Lagebericht umfasst wesentliche konkrete finanzielle Informationen Botschaft sieht bei festgestellten Widersprüchen eine Berichterstellung im umfassenden Bericht an den VR vor 9 Für die Revision geplante Neuerungen im Aktienrecht Weitere geplante Anpassungen in der Aktienrechtsreform mit Einfluss auf die Revisionsstelle i Einführung eines Kapitalbandes Interimsdividenden neu erlaubt Sonderuntersuchung ersetzt Sonderprüfung Neue Prüfungs- und Anzeigepflicht bei Zahlungsunfähigkeit 10 5
Kapitalband aus Sicht der Revisionsstelle Konzeption des geplanten Kapitalbandes Eingetragenes g Kapital Minimales Basiskapital (50%) bzw. maximales Kapital (150%) in Prozent des eingetragenen Kapitals Laufzeit 3 Jahre Gläubigerschutzvorschriften werden vorgezogen Prüfungsbestätigung der Revisionsstelle im Zeitpunkt der Schaffung des Kapitalbandes Herabsetzungen innerhalb der drei Jahre liegen in der alleinigen Verantwortung des VR Revisionsstelle bestätigt zudem am Ende des Geschäftsjahres (bei Herabsetzungen), dass Aktienkapital noch gedeckt ist (mit Offenlegung im Anhang) 11 Interimsdividenden Interimsdividenden (aus dem laufenden Gewinn) würden neu erlaubt Ausserordentliche Dividenden aus Reserven der Vorjahre waren schon immer erlaubt Bedingungen sind u.a. ein Zwischenabschluss, welcher nicht älter als 6 Monate ist und zudem eingeschränkt geprüft werden muss Interimsdividenden werden weiterhin nur in Ausnahmefällen ausgeschüttet Schwerpunkte der Prüfung eines solchen Zwischenabschlusses sollten definiert werden 12 6
Sonderuntersuchung ersetzt die Sonderprüfung Signifikante Reduktion der Schwellenwerte zum gerichtlichen Antrag für eine Sonderuntersuchung: Kotierte Gesellschaften» 0.5% Aktienkapital oder Stimmen» Nennwert von mindestens CHF 1 Mio. Nicht kotierte Gesellschaften» 5% Aktienkapital oder Stimmen» Nennwert von mindestens CHF 250 000 Bei glaubhafter Darstellung der Antragssteller auf Statutenoder Gesetzesverletzungen mit möglichem Schaden für Gesellschaft oder Aktionäre, wird die Sonderuntersuchung gerichtlich angeordnet 13 Neue Anzeigepflicht bei Zahlungsunfähigkeit Neue Pflicht des VR zur Einberufung einer Generalversammlung bei Zahlungsunfähigkeit Unverzüglich Mit Sanierungsmassnahmen Bei begründeter Besorgnis einer Zahlungsunfähigkeit muss der VR einen Liquiditätsplan erstellen und prüfen lassen Plan über 12 Monate Prüfung durch die Revisionsstelle oder anderen zugelassenen Prüfer (diesem obliegen die Anzeigepflichten der Revisionsstelle Einberufung der GV) 14 7
Neue Anzeigepflicht bei Zahlungsunfähigkeit Keine Benachrichtigung des Richters bei Zahlungsunfähigkeit Nur bei bilanzieller Überschuldung Statuten können zusätzliche (erweiterte) Kriterien zur Einberufung einer GV vorsehen Darlehen mit Rangrücktritt erhalten auch explizit einen Zinszahlungsaufschub 15 Prüfung des Liquiditätsplanes Botschaft überlässt die Definition der notwendigen Prüfungshandlungen im Rahmen der Selbstregulierung dem Berufsstand PS 810 existiert für die Prüfung zukunftsorientierter Finanzinformationen ; ist aber sehr allgemein gehalten PS 290 Kapitalverlust deckt Prüfung eines Liquiditätsplanes nicht ab Eine Unterscheidung zwischen einer ordentlichen und einer eingeschränkten eingeschränkten Prüfung des Liquiditätsplanes macht wenig Sinn Berufsstand wird einen eigenständigen Standard ausarbeiten müssen 16 8