VERKAUFSPROSPEKT Aktien-Turbo-Scheine auf [WKN ][ISIN Code ] 18. März 2004 Unvollständiger Verkaufsprospekt gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz
ALLGEMEINE INFORMATIONEN Gegenstand des Verkaufsprospekts Gegenstand des Verkaufsprospekts ( Prospekt ) sind Aktien-Turbo-Scheine (nachfolgend auch Turbo- Scheine genannt) der Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln (nachfolgend auch Emittentin oder Sal. Oppenheim genannt). Die Turbo-Scheine werden aufgrund eines Beschlusses der zuständigen Gremien von Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien in einer oder mehreren Emissionen, die je unterschiedlich ausgestattet sein können, gleichzeitig oder zu verschiedenen Zeitpunkten begeben. Verantwortung Sal. Oppenheim übernimmt im Rahmen von 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz ( VerkaufsprospektG ) in Verbindung mit 44 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklärt, dass ihres Wissens die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Art der Veröffentlichung, Nachtrag Der Prospekt wird gemäß 10 VerkaufsprospektG in unvollständiger Form veröffentlicht und ist in dieser Form der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als Hinterlegungsstelle übermittelt worden. Die Prüfung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bezieht sich auf die Vollständigkeit der Angaben in dem Verkaufsprospekt. Die fehlenden Angebotsbedingungen werden kurz vor dem öffentlichen Angebot festgesetzt und in einem oder mehreren Nachträgen veröffentlicht. Die Nachträge werden die in dem Prospekt mit gekennzeichneten Angebotsbedingungen angeben. Sie können weitere Ergänzungen oder Änderungen der Angebotsbedingungen enthalten. Die in den eckigen Klammern stehenden Zusätze können in den jeweiligen Nachträgen entfallen. Prospekt und Nachträge werden zur kostenlosen Ausgabe bei Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Retail Derivative Products/Marketing & Documentation, Königsberger Straße 29, 60487 Frankfurt am Main, bereitgehalten. Hinweis, verfügbare Dokumente Die in dem Verkaufsprospekt genannten Berichte und Zahlen beziehen sich auf Teile des Geschäftsberichts der Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien für den Zeitraum vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002. Eine umfassende Darstellung des Geschäftsverlaufs des Jahres 2002 von Sal. Oppenheim, einschließlich des Jahresabschlusses 2002, ist im Geschäftsbericht für das Jahr 2002 enthalten. Dieser Geschäftsbericht ist Bestandteil des Verkaufsprospekts und wird ebenfalls zur kostenlosen Ausgabe unter der genannten Anschrift bereitgehalten. Weitere in diesem Prospekt genannte Unterlagen können ebenfalls während der üblichen Öffnungszeiten bei Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln, Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, und Frankfurt am Main, eingesehen werden. Verkaufsbeschränkungen Die Verteilung des Prospekts und das Anbieten oder der Verkauf von Turbo-Scheinen dürfen in anderen Ländern und an fremde Staatsangehörige nur unter Beachtung aller anwendbaren Gesetze, Verordnungen und Bestimmungen der jeweils geltenden Rechtsordnung erfolgen. Jeder, der in den Besitz dieses Prospekts oder von Turbo-Scheinen gelangt, ist verpflichtet, sich selbst über mögliche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Verkaufsbeschränkungen bestehen insbesondere im Vereinigten Königreich, in den Vereinigten Staaten von Amerika sowie grundsätzlich für US- Bürger. 2
Anfänglicher Verkaufspreis Der anfängliche Verkaufspreis der Turbo-Scheine wird spätestens am Tag des ersten öffentlichen Angebotes der Turbo-Scheine festgesetzt. Danach werden die Verkaufspreise fortlaufend angepasst. Wechselkurs Sofern der Basiswert oder etwaige Auszahlungsbeträge auf andere Währungen als Euro lauten, erfolgt die Umrechnung zu dem von Reuters im Auftrag der am EuroFX (Referenzpreissystem) teilnehmenden Banken am ersten Bankarbeitstag nach dem Tag der Feststellung des maßgeblichen Kurses oder, sofern dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bankarbeitstag berechneten und auf der Reuterseite EUROFX/1 (oder eine diese Seite ersetzende Seite) veröffentlichten Kurs für die entsprechende Währung. Besondere rechtliche Hinweise Die Emittentin weist darauf hin, dass aus diesen Turbo- Scheinen allein Sal. Oppenheim als Emittentin der Turbo-Scheine, nicht dagegen die Gesellschaft des jeweiligen Basiswertes verpflichtet wird. Insbesondere bedeutet die Begebung dieser Turbo-Scheine kein (öffentliches) Verkaufsangebot von Aktien des Basiswertes. Die Gesellschaft, auf deren Aktien sich diese Zertifikate beziehen, waren weder an der Erstellung dieses Nachtrags / Informationsmemorandums beteiligt, noch hatte sie Einfluss auf die Ausstattung der angebotenen Zertifikate. Ferner vermittelt der Erwerb der Turbo-Scheine dem Inhaber keine Informations-, Stimm- oder Dividendenrechte gegenüber der Gesellschaft des Basiswertes. Beratung durch die Hausbank Dieser Verkaufsprospekt ersetzt nicht die in jedem individuellen Fall unerlässliche Beratung vor der Kaufentscheidung durch Ihre Hausbank. Grundsätzlich gilt, dass der Käufer dieser Turbo-Scheine finanztermingeschäftsfähig sein sollte. Hierzu muss er die ihm von seiner Hausbank übermittelten Informationen über Verlustrisiken bei Finanztermingeschäften unterzeichnet haben, wenn er Verbraucher ist. Allgemeine Informationen zu Teilschuldverschreibungen und Optionsscheinen enthalten auch die Basisinformationen über die Vermögensanlagen in Wertpapieren, die Ihre Hausbank für Sie bereithält. 3
DIE EMITTENTIN Gründung, Sitz und Gegenstand des Unternehmens Das Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien ist im Jahre 1989 durch Umwandlung aus dem im Jahre 1789 gegründeten und seither in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft geführten Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hervorgegangen. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 20121. Das Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien hat seinen Sitz und seine Hauptniederlassung in Köln. Zweigniederlassungen bzw. Filialen und Außenstellen befinden sich in Frankfurt am Main, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Baden-Baden sowie in Luxemburg, Wien und Salzburg. Zum Konzern Sal. Oppenheim gehörten zum 31. Dezember 2002 neben der Konzernobergesellschaft Sal. Oppenheim Kommanditgesellschaft auf Aktien 71 inländische und 14 ausländische Tochtergesellschaften, bei denen die Emittentin direkt oder indirekt über die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte verfügt. Eine Aufstellung der Tochtergesellschaften kann S. 80f. des Geschäftsberichts 2002 entnommen werden. Der Gegenstand des Unternehmens ist satzungsgemäß die Erledigung von Bankgeschäften aller Art mit Ausnahme des Investmentgeschäftes. Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft im In- und Ausland zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Gründung von und zur Beteiligung an anderen Unternehmen, zur Errichtung von Zweigniederlassungen sowie zum Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen. Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind nach der Satzung 1. die persönlich haftenden Gesellschafter 2. der Aktionärsausschuss 3. der Aufsichtsrat 4. die Hauptversammlung Persönlich haftende Gesellschafter sind die Bankiers Detlef Bierbaum Friedrich Carl Janssen Matthias Graf von Krockow Christopher Freiherr von Oppenheim Dieter Pfundt Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und setzt sich wie folgt zusammen: Alfred Freiherr von Oppenheim Baron Georg von Ullmann Alfred Milenz Die persönlich haftenden Gesellschafter und die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Emittentin, Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, erreichbar. Die Hauptversammlungen werden von den persönlich haftenden Gesellschaftern einberufen und finden in Köln statt. Kapitalverhältnisse Das Bankhaus Oppenheim verfügt zum Jahresabschluss am 31. Dezember 2003 über ein gezeichnetes und voll eingezahltes Grundkapital von EUR 200.000.000,--, eingeteilt in 100.000 vinkulierte Namensaktien, eine Kapitalrücklage von EUR 350.000.000,-- sowie Gewinnrücklagen von EUR 465.437.636,67. Dieses Eigenkapital entspricht einem Anteil von rd. 11,75 % an der Bilanzsumme. Zum weitaus überwiegenden Teil befinden sich die Kapitalanteile in Händen weniger Familienstämme. 4
Abschlussprüfer Der Jahresabschluss des Jahres 2002 ist von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Ausblick Für das Geschäftsjahr 2004 zeichnet sich eine Verbesserung des Wirtschafts- und Kapitalmarktumfeldes ab, so dass für die europäische Gesamtwirtschaft Chancen für ein verhaltenes Wachstum bestehen. Vor allem die Börsen signalisieren zunehmenden Optimismus und ein verstärktes Vertrauen in die künftige Wirtschaftsentwicklung. Vor dem Hintergrund dieser Entwicklungsprognosen verfolgt der Bereich Private Banking im Geschäftsjahr 2004 weiterhin eine Anlagestrategie, die auf strukturierte Risikodiversifizierung in verschiedene Vermögensklassen wie Immobilien, Alternative Investments und Absicherungsstrukturen setzt. Die Allokation der Vermögenswerte in nicht korrelierte und voneinander weitestgehend unabhängige Anlageklassen ermöglicht es, dem Gesamtvermögen bei einer guten durchschnittlichen Realverzinsung und kontinuierlichem Wachstum dauerhafte Stabilität zu verleihen. Angesichts anhaltend volatiler Kapital- und Aktienmärkte treibt das Asset Management die Entwicklung von Anlageinstrumenten und -strategien voran, die individuell auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse zugeschnitten sind und unter Wahrung der Kurschancen die Risiken kontrollieren. Dazu gehören neben Wertsicherungs- und Wertbeteiligungsstrategien auch neue Produkte wie Hedgefonds, die Sal. Oppenheim privaten und institutionellen Anlegern bereits im Frühjahr 2004 anbieten wird. Einen weiteren Schwerpunkt bildet die Erweiterung des Fondsangebots im Rahmen des Joint Venture mit dem amerikanischen Finanzkonzern Prudential Financial. Im institutionellen Immobiliengeschäft sieht die Oppenheim Immobilien-KAG gute Chancen, ihren Wachstumskurs beizubehalten. Das Investment Banking rechnet im Jahr 2004 mit einem wachsenden Beratungsbedarf bei Fusionen und Übernahmen. Zudem schließt der Bereich in diesem Jahr eine Reihe von Mandaten ab, die im vierten Quartal 2003 gewonnen wurden. Eine positive Entwicklung zeichnet sich auch im Geschäft mit Derivaten ab, das in Deutschland nicht zuletzt vom Investmentmodernisierungsgesetz profitiert. Dadurch wird die Verbreitung von derivativen Produkten bei Privatanlegern begünstigt. Darüber hinaus setzt Sal. Oppenheim die Strategie fort, Attraktivität und Vielfalt seines Anlagespektrums über gezielte Kooperationen und strategische Beteiligungen zu steigern. Jüngstes Beispiel ist der Erwerb eines Aktienpakets von 25,1 % an der IVG Immobilien AG (Bonn) Anfang des laufenden Geschäftsjahrs. Mit einer Marktkapitalisierung von rund 1,1 Mrd. zählt das Unternehmen zu den bedeutendsten börsennotierten Immobiliengesellschaften Europas. Des Weiteren hat Sal. Oppenheim im Geschäftsjahr 2003 eine fünfzehnprozentige Beteiligung am Stammkapital der CAM Private Equity Consulting & Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Köln und München erworben, die im Bereich Private Equity als eine der führenden Gesellschaften in Deutschland gilt. Hinzu kommt die ebenfalls im Jahr 2003 vereinbarte Kooperation mit der IKB Deutsche Industriebank AG (Düsseldorf), die durch die Bündelung der Kompetenzen beider Häuser mittelständischen Unternehmern und ihren Familien eine optimale Beratung und Betreuung bietet. Ein Ergebnis dieser Zusammenarbeit mit der IKB war die Gründung der Argantis GmbH und die damit verbundene Auflegung eines gemeinsamen Private Equity-Fonds zum Jahresanfang 2004. Ziel des Fonds ist es, mittelständische Familienunternehmen sowie Konzerntöchter in Deutschland, Österreich und der Schweiz primär im Rahmen von Management-Buy-outs und Mehrheitsbeteiligungen zu erwerben. Bis zum Jahresende 2005 können institutionelle Kunden und vermögende Privatkunden sich als Investoren an diesem Fonds beteiligen. Bereits im Jahr 2002 hatte das Bankhaus die Luxemburger Holding Sal. Oppenheim International S.A. gegründet, in die insgesamt sieben Gesellschaften eingebracht worden waren. Ziel der Luxemburger International ist es, Synergien und Produktideen im Konzern zu finden, die nur auf dieser Plattform zu realisieren sind. Auf Ebene der neu geschaffenen Holding haben unsere beiden großen ausländischen Tochterbanken die Möglichkeit, mit wichtigen Bereichen der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA eng zusammenzuarbeiten. Im Jahr 2004 steht vor allem der Fondsvertrieb der Oppenheim Prumerica Fonds in Europa und auch in ausgesuchten Märkten in Übersee im Vordergrund. Aufgrund der Ausrichtung von Sal. Oppenheim auf die Vermögensverwaltung und das Investment Banking bilden der Provisionsüberschuss und das Nettofinanzergebnis die wesentlichen Ertragsquellen. Das Geschäft ist damit abhängig von der Entwicklung der internationalen Kapitalmärkte. Darüber hinaus ist der Wettbewerbsdruck im Privatkundengeschäft unverändert hoch. Daher rechnen wir nach wie vor mit einem Druck auf die Margen. Dennoch geht Sal. Oppenheim aufgrund seiner erfolgreichen Geschäftsstrategie, seiner komfortablen Kapitalausstattung und seiner ebenso engagierten wie hoch qualifizierten Mitarbeiter davon aus, gegenüber dem Vorjahr eine moderate Steigerung des Ergebnisses erzielen zu können. 5
ALLGEMEINE RISIKOINFORMATIONEN Rückzahlung der Turbo-Scheine Mit dem Erwerb von Turbo-Scheinen erhält der Anleger einen Anspruch auf Tilgung der Turbo-Scheine nach Maßgabe der Emissionsbedingungen. Die Emittentin wird die Turbo-Scheine am Fälligkeitstag durch Zahlung des [in Euro ausgedrückten][in ausgedrückten und gemäß 2 Absatz (5) der Emissionsbedingungen in Euro umgerechneten] Abrechnungsbetrags, der unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses der betragsmäßigen Differenz zwischen dem [-]Kurs des Basiswerts am Bewertungstag und dem Basispreis entspricht, tilgen. Das Recht auf Zahlung des Abrechnungsbetrags ist je nach Typ des Turbo-Scheins unterschiedlich ausgestaltet: Während die Höhe des Abrechnungsbetrags bei Turbo-Bull-Scheinen davon abhängt, um welchen Betrag der [-]Kurs des Basiswerts im maßgeblichen Handelssystem der maßgeblichen Börse am Bewertungstag den Basis-Level überschreitet, kommt es bei Turbo-Bear-Scheinen auf den Betrag an, um den der [-]Kurs den Basis-Level unterschreitet. Risiko des vorzeitigen Totalverlusts Das Recht auf Erhalt des Abrechnungsbetrags verfällt jedoch vorzeitig, sobald bei Turbo-Bull-Scheinen der [-]Kurs des Basiswerts im maßgeblichen Handelssystem der maßgeblichen Börse [zu irgendeinem Zeitpunkt während eines Börsenhandelstages] [zwischen dem Verkaufsbeginn und dem Bewertungstag][zwischen und ] [(jeweils einschließlich)] den Knock-Out-Level erreicht oder unterschreitet bzw. bei Turbo-Bear- Scheinen erreicht oder überschreitet (das Knock-Out- Ereignis ). Im Fall des Eintretens eines solchen Knock- Out-Ereignisses wird die Emittentin je Turbo-Schein einen Betrag von EUR zahlen. Der Anleger erleidet damit faktisch einen Totalverlust seines eingesetzten Kapitals. Turbo-Scheine sind daher besonders risikoreiche Instrumente der Vermögensanlage. Weitere Verlustrisiken und Renditechancen Darüber hinaus kann auch im Falle des Nichteintritts des Knock-Out-Ereignisses nicht garantiert werden, dass der Anleger mit den Turbo-Scheinen einen Gewinn erzielt. Ein möglicher Gewinn oder Verlust hängt vom bezahlten Kaufpreis für den Turbo-Schein ab. Ist der Abrechnungsbetrag geringer als der vom Anleger gezahlte Kaufpreis für das Zertifikat, erleidet der Anleger einen Verlust. Dies kann im Extremfall beinahe zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen, wenn das Knock-Out-Ereignis zwar nicht eingetreten ist, der Turbo-Schein jedoch nur einen vernachlässigbaren, geringen inneren Wert aufweist. Ihre persönliche Rendite hängt also maßgeblich vom bezahlten Kaufpreis für das Zertifikat ab. Bei einer vorzeitigen Veräußerung bestimmt sich der Gewinn oder Verlust durch die Differenz zwischen Kauf- und Verkaufspreis des Turbo-Scheins. Ein Turbo-Schein verbrieft weder einen Anspruch auf Zinszahlungen noch auf Dividendenzahlungen und wirft daher keinen laufenden Ertrag ab. Mögliche Kursverluste des Turbo-Scheins können daher auch nicht durch andere Erträge kompensiert werden. Hinzu kommt, dass sich etwaige Gebühren oder Transaktionskosten, die durch die depotführende Bank in Rechnung gestellt werden, auf die Höhe des Gewinns bzw. Verlusts auswirken können. Wertbestimmende Faktoren, Preisbildung Die Entwicklung des Wertes der Turbo-Scheine während der Laufzeit hängt zum einen von der Kursentwicklung des Basiswerts ab: Ein Turbo-Bull-Schein verliert in der Regel (d.h. unter Nichtberücksichtigung sonstiger für die Preisbildung dieser Scheine maßgeblicher Faktoren) dann an Wert, wenn der Kurs des zugrundeliegenden Basiswerts fällt. Umgekehrt sinkt 6
der Wert eines Turbo-Bear-Scheins in der Regel, wenn der Kurs des zugrundeliegenden Basiswerts steigt. Der Wert eines Turbo-Scheins hängt jedoch nicht nur von der Entwicklung des Basiswerts bzw. der Indikatoren des Basiswerts, sondern auch von verschiedenen anderen Faktoren ab. Zu den weiteren wertbestimmenden Faktoren gehören insbesondere die verbleibende Laufzeit bis zum Bewertungstag, die Zinssätze am Geldmarkt und die erwarteten Dividendeneinnahmen auf den Basiswert. Selbst wenn also der Kurs des Basiswertes im Falle eines Turbo-Bull-Scheins steigt bzw. im Falle eines Turbo-Bear-Scheins fällt, kann eine Wertminderung des Turbo-Scheins aufgrund der sonstigen wertbestimmenden Faktoren eintreten. Angesichts der begrenzten Laufzeit des Turbo-Scheins und des Risikos eines vorzeitigen Verfalls können Sie nach einem Kursabfall des Turbo-Scheins nicht darauf vertrauen, dass sich der Kurs des Basiswerts rechtzeitig wieder in die für Sie günstige Richtung bewegen und sich der Wert des Turbo-Scheins wieder erholen wird. Je kürzer die verbleibende Restlaufzeit ist bzw. um so näher der Basiswert am Knock-Out-Level notiert, desto größer ist das Risiko. Zur Berechnung des Werts des Turbo-Scheins wird das Produkt technisch als Down-and-Out-Option (Typ Bull ) bzw. Up-and-Out-Option (Typ Bear ), d. h. als Barrier-Option dargestellt. Die zur Preisberechnung in das Optionsmodell eingesetzte Bewertungsvolatilität wird von der Emittentin während der Laufzeit weitgehend konstant gehalten. Die Bewertungsvolatilität kann von der aktuellen Volatilität des Basiswerts im Markt und der impliziten Volatilität anderer Derivate auf den Basiswert abweichen oder sogar einen Wert von Null annehmen. Daraus folgt, dass die von der Emittentin berechneten An- und Verkaufspreise, wenn überhaupt nur in sehr geringem Maße von der Volatilität, d.h. von der Häufigkeit und Intensität von Kursschwankungen in der zugrunde liegenden Aktie, abhängig sind. Status der Turbo-Scheine (Ausfallrisiko) Die Zertifikate begründen unmittelbare und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen unbesicherten nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. Der Anleger trägt also das Insolvenzrisiko der Emittentin. Eine Absicherung durch den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken besteht für diese Art von Wertpapieren nicht. Auflösung von Gegengeschäften der Emittentin Die Emittentin tätigt zur Absicherung ihrer Verpflichtungen aus den Turbo-Scheinen fortlaufend Absicherungsgeschäfte in dem Basiswert. Die Ausübung der Turbo-Scheine am Bewertungstag führt zur Auflösung der Absicherungsgeschäfte. Je nach Anzahl der auszuübenden Turbo-Scheine, der dann gegebenen Marktsituation und Liquidität in dem jeweiligen Basiswert, kann nicht ausgeschlossen werden, dass dadurch der Kurs des Basiswerts und damit auch die Rückzahlung beeinflusst werden. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Vertrauen Sie nicht darauf, dass Sie während der Laufzeit jederzeit Geschäfte abschließen können, durch die Sie Ihre Risiken ausschließen oder einschränken können; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweiligen zugrunde liegenden Vertragsbedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für Sie ein entsprechender Verlust entsteht. Hebeleffekt von Turbo-Scheinen Eines der wesentlichen Merkmale von Turbo-Scheinen ist der sogenannte Hebeleffekt: Eine Veränderung des Kurses des Basiswerts führt in der Regel zu einer überproportionalen Veränderung des Wertes des Turbo- Scheins. Dieser sogenannte Hebeleffekt des Turbo- Scheins wirkt allerdings in beide Richtungen also nicht nur zum Vorteil des Anlegers bei einer günstigen, sondern auch zum Nachteil des Anlegers bei einer ungünstigen Entwicklung der wertbestimmenden Faktoren. Mit Turbo-Scheinen sind daher neben überproportionalen Gewinnmöglichkeiten auch überproportionale Verlustrisiken verbunden. Beim Kauf eines Turbo- Scheins ist deshalb zu berücksichtigen, dass mit der Größe des Hebeleffekts eines Turbo-Scheins auch das mit ihm verbundene Verlustrisiko wächst. Handel in den Turbo-Scheinen Die Inhaber eines Turbo-Scheins können ihre Turbo- Scheine während der Laufzeit grundsätzlich jederzeit über die Börse oder außerbörslich veräußern. Die Emittentin beabsichtigt, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs- und Verkaufspreise für die Turbo-Scheine zu stellen. Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Preise. Vertrauen Sie deshalb nicht darauf, dass Sie während der Laufzeit des Zertifikats zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Preis veräußern können. Zu beachten ist insbesondere, dass die Preisfeststellung unverzüglich eingestellt wird, wenn ein Knock-Out-Ereignis eintritt. Wenn der Basiswert bzw. ein Indikator des Basiswerts nach Ansicht der Emittentin außerhalb der offiziellen 7
Börsenhandelszeiten der maßgeblichen Börse den Knock-Out-Level erreicht bzw. unterschreitet oder ü- berschreitet, so ist die Emittentin berechtigt, den Handel in dem Turbo-Schein vorübergehend auszusetzen, ohne dass das Knock-Out-Ereigniss formell eingetreten ist. Sollte die Emittentin in diesem Fall weiterhin Geld- und Briefkurse für den Turbo-Schein stellen, so kann der Preis für einen Turbo-Schein gegen Null gehen. Generell muss bei Turbo-Scheinen im Gegensatz zu Aktien aufgrund der zugrundeliegenden speziellen Struktur mit größeren Spannen zwischen An- und Verkaufskurs gerechnet werden. durch Ihre Hausbank. Diese wird Sie soweit notwendig über Finanztermingeschäfte und deren Risiken informieren. Inanspruchnahme von Kredit Das Risiko erhöht sich, wenn Sie den Erwerb von Turbo-Scheinen über Kredit finanzieren. In diesem Fall müssen Sie, wenn sich der Markt entgegen Ihren Erwartungen entwickelt, nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit verzinsen und zurückzahlen. Setzen sie daher nie darauf, den Kredit aus Gewinnen mit Turbo-Scheinen verzinsen und zurückzahlen zu können, sondern prüfen Sie vor Erwerb des Turbo-Scheins und Aufnahme des Kredits Ihre wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin, ob Sie zur Verzinsung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann in der Lage sind, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Währungsrisiko Wenn Sie Turbo-Scheine erwerben, bei denen die von der Emittentin zu zahlenden Beträge ganz oder teilweise auf Fremdwährungen und somit nicht auf Euro lauten und nach Feststellung zum dann aktuellen Wechselkurs in Euro umgerechnet werden, sind Sie einem Währungsrisiko ausgesetzt, sofern der dann gültige Devisenkurs sich vom Devisenkurs zum Zeitpunkt des Kaufes der Turbo-Scheine unterscheidet. In diesen Fällen ist Ihr Verlustrisiko nicht nur an die Wertentwicklung des zugrundeliegenden Basiswerts gekoppelt. Wechselkursschwankungen können den Wert des Turbo-Scheins verringern, selbst wenn der Kurs des Basiswerts, ausgedrückt in Fremdwährung, im Vergleich zum Zeitpunkt des Kaufes gestiegen ist. Sofern es sich um Quanto- Turbo-Scheine, d.h. um Turbo-Scheine mit Absicherung gegen Währungsverluste handelt, ist bei Rückzahlung ein Währungsrisiko durch Umrechnung der in einer anderen Währung als EUR notierten Aktie ausgeschlossen. Der Kurs des Basiswerts wird zum Laufzeitende in EUR ausgedrückt und zurückgezahlt. Eine Währungsumrechnung mit dem dann gültigen Wechselkurs erfolgt nicht mehr. Beratung durch die Hausbank Diese allgemeinen Risikoinformationen ersetzen nicht die individuelle Beratung vor der Kaufentscheidung 8
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR BESTEUERUNG Die nachfolgende Darstellung bestimmter deutscher Steuervorschriften erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit der Informationen, die für eine Kaufentscheidung hinsichtlich der angebotenen Turbo-Scheine notwendig sein können. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts geltenden steuerlichen Vorschriften in Deutschland; diese können Änderungen unterliegen. Aufgrund der aktuell häufigen Gesetzesänderungen existieren zur Zeit keine höchstrichterlichen Urteile. Die Darstellung bezieht sich ausschließlich auf die relevanten Vorschriften zur Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen und der sonstigen Einkünfte. Es werden nicht alle Aspekte dieser Steuerarten betrachtet. Die Darstellung behandelt nicht die individuellen Steuerumstände einzelner Anleger. Im Einzelfall sollte unbedingt ein Steuerberater konsultiert werden. Entsprechend 23 Abs. 1 Ziff. 4 EStG sind Termingeschäfte, durch die der Steuerpflichtige einen Differenzausgleich oder einen durch den Wert einer veränderlichen Bezugsgröße bestimmten Geldbetrag erlangt, steuerpflichtig, sofern der Zeitraum zwischen Erwerb und Beendigung des Rechts nicht mehr als ein Jahr beträgt. Bei den Aktien-Turbo-Scheinen wird am Fälligkeitstag die Differenz zwischen dem Basispreis und dem [-]Kurs des Basiswertes vergütet. Aus diesem Grund sollte eine Besteuerung nach dem eben zitierten Absatz für die Aktien-Turbo-Scheine einschlägig sein. Das bedeutet, dass Aktien-Turbo-Scheine mit. unterjähriger Fälligkeit steuerpflichtig sind; solche mit überjähriger Fälligkeit nicht steuerpflichtig sein sollten. Für den Fall, dass das Knock-out-Level (leider) durchbrochen wird, sehen die Bedingungen die Zahlung eines Betrages von 0,001 vor. Damit ist bei unterjährigen Fälligkeitsterminen sichergestellt, dass es zu einem Veräußerungsvorgang kommt und der hierdurch (leider) eingetretene Verlust steuerlich geltend gemacht werden kann. Eine Besteuerung als Optionsschein entsprechend dem Erlass des Bundesfinanzministeriums vom 27. November 2001 (Aktenzeichen IVC 3 S. 2256/265/1) kann unserer Meinung nach nicht eingreifen, da der Zeichner eines Aktien-Turbo-Scheines weder die Möglichkeit hat, die Lieferung des Basiswertes zu verlangen, noch den Aktien-Turbo-Schein durch Zeichnung einer gegenläufigen Option an der Börse zu settlen. Auch eine Behandlung als Finanzinnovation gemäß 20 Abs. 1 Nr. 7 i.v.m. Abs. 2 kommt u.e. nicht in Betracht, da der Zeichner eines Aktienturboscheines keine Kapitalforderung zeichnet, sondern nur ein optionsähnliches Recht erwirbt. Abschließend sei darauf hingewiesen, dass es sich hier um ein innovatives Derivat handelt, deren Steuerwirkung von der Finanzverwaltung noch nicht abschließend beurteilt ist; ebenfalls sind uns noch keinerlei finanzgerichtliche Urteile zu dieser oder strukturgleichen Instrumenten bekannt. Die allgemeinen Risikoinformationen und die allgemeinen Informationen zur Besteuerung sind nicht Bestandteil der nachfolgenden Emissionsbedingungen; Ansprüche des jeweiligen Inhabers von Turbo- Scheinen können hieraus nicht hergeleitet werden. 9
WESENTLICHE AUSSTATTUNGSMERKMALE [Werden mehrere Serien in einem Nachtrag dargestellt, so erfolgt die Darstellung unterschiedlicher Ausstattungsmerkmale in einer Tabelle.] Emittentin: Anzahl: Einlösungsrecht: Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln. Turbo-Scheine je Serie. Die Turbo-Scheine werden gemäß 2 der Emissionsbedingungen am Fälligkeitstag getilgt durch Zahlung des [in Euro ausgedrückten][in ausgedrückten und gemäß 2 Absatz (5) der Emissionsbedingungen in Euro umgerechneten] Abrechnungsbetrags, der unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses der Differenz zwischen dem [-]Kurs der Aktie des Basiswerts im maßgeblichen Handelssystem der maßgeblichen Börse am Bewertungstag und dem Basispreis entspricht. Der Abrechnungsbetrag wird somit wie folgt berechnet: Abrechnungsbetrag Bull = ([]-Kurs Basispreis) : Bezugsverhältnis Abrechnungsbetrag Bear = (Basispreis []-Kurs) : Bezugsverhältnis Das Recht auf Erhalt des Abrechnungsbetrags verfällt vorzeitig, sobald bei Turbo- Bull-Scheinen der []Kurs der Aktie des Basiswerts [im maßgeblichen Handelssystem der maßgeblichen Börse][] [zu irgendeinem Zeitpunkt während eines Börsenhandelstages] [zwischen dem Verkaufsbeginn und dem Bewertungstag][zwischen und ] [(jeweils einschließlich)] den Knock-Out-Level erreicht oder unterschreitet bzw. bei Turbo-Bear-Scheinen erreicht oder übersteigt (das Knock-Out-Ereignis ). Im Fall des Eintretens eines solchen Knock-Out- Ereignisses wird die Emittentin je Turbo-Schein einen Betrag von EUR zahlen. Basiswert/Aktie: [(WKN)] [(ISIN Code)]. Typ:. Bezugsverhältnis: Basispreis: Knock-Out-Level: (vorbehaltlich einer Anpassung nach 3 der Emissionsbedingungen). (vorbehaltlich einer Anpassung nach 3 der Emissionsbedingungen). (vorbehaltlich einer Anpassung nach 3 der Emissionsbedingungen). Aktueller Kurs der Aktie bei Emission. 11
Maßgebliche Börse:. Maßgebliches Handelssystem:. Maßgebliche Terminbörse:. Bewertungstag: Fälligkeitstag: Letzter Börsenhandelstag: (vorbehaltlich einer Kündigung nach 3 oder einer Verschiebung nach 4 der Emissionsbedingungen). (vorbehaltlich einer Kündigung nach 3 oder einer Verschiebung nach 4 der Emissionsbedingungen). (vorbehaltlich einer vorzeitigen Einstellung der Preisfeststellung nach Eintreten eines Knock-Out-Ereignisses). Valuta:. Anfänglicher Verkaufspreis: (freibleibend). Verkaufsbeginn:. Börsennotierung: Bekanntmachungen: [Kleinste handelbare Einheit: [Wertpapier-Kennnummer: Die Emittentin wird die Einbeziehung der Turbo-Scheine in beantragen. Im Falle des Eintretens eines Knock-Out-Ereignisses wird die Preisfeststellung unverzüglich nach Eintreten eingestellt. Alle die Turbo-Scheine betreffenden Bekanntmachungen erfolgen durch Veröffentlichung in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Börsen. gleiche[r] Turbo-Schein[e] oder ein ganzzahliges Vielfaches davon.].] ISIN Code:. [Common Code: [Valorennummer:.].] 12
[WKN/] ISIN Code[/] [Vorgesehene Zusammenfassung in einer Tabelle:] [Referenzkurs Maßgeblicheliche [Maßgeb- [Maßgeb- Basiswert Letzter Basispreis [(WKN)] Bezugsve Bewertungstakeitstahan- Fällig- Börsen- Typ / Knock- der Aktie liche Handelssystembörse] Termin- [(ISIN rhältnis Out-Level am Börse Code)] delstag Emissionstag] [] [] Anfänglicher Verkaufs preis 13
EMISSIONSBEDINGUNGEN Diese Emissionsbedingungen gelten für die Turbo- Scheine so, wie sie durch die Angaben in dem jeweiligen Nachtrag zum unvollständigen Verkaufsprospekt vervollständigt werden. Die mit gekennzeichneten Stellen (nachfolgend auch Leerstellen genannt) sind für jede Serie der Turbo-Scheine unterschiedlich und den im Abschnitt Wesentliche Ausstattungsmerkmale genannten Angaben in den jeweiligen Nachträgen zu entnehmen. Die Leerstellen dieser Emissionsbedingungen gelten als durch die im Nachtrag enthaltenen Angaben ausgefüllt, so dass die Angaben in den Nachträgen Bestandteil dieser Emissionsbedingungen sind. Alternative oder wählbare (in diesem unvollständigen Verkaufsprospekt mit eckigen Klammern gekennzeichnete) Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen, die im Nachtrag nicht ausdrücklich genannt sind, gelten aus diesen Zertifikatsbedingungen gestrichen, so dass die Bestimmungen des jeweiligen Nachtrages Geltung erhalten. Änderungen in den Emissionsbedingungen, die nicht von der Darstellung der Emissionsbedingungen in diesem unvollständigen Verkaufsprospekt gedeckt sind, werden im Wege eines Nachtrags nach 11 Wertpapier- Verkaufsprospektgesetz veröffentlicht, sofern sie wesentlich sind. [Die mit gekennzeichneten Stellen sind für jede Serie der Turbo-Scheine unterschiedlich und den im Abschnitt Wesentliche Ausstattungsmerkmale genannten Angaben zu entnehmen; diese Angaben sind Bestandteil der Emissionsbedingungen.] 1 Form und Anzahl der Turbo-Scheine, Girosammelverwahrung, Übertragbarkeit (1) Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln, (nachfolgend auch die Emittentin genannt) begibt Turbo-Scheine je Serie (in Worten ) [ISIN-Code: ]. (2) Die Turbo-Scheine sind für die gesamte Laufzeit in einer Dauer-Inhaber-Sammelurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (nachfolgend auch CBF ), hinterlegt ist. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Stücke ist ausgeschlossen. Den Inhabern der Turbo- Scheine (nachfolgend auch Gläubiger genannt) stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln der Clearstream Banking AG und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland von Euroclear S.A., Brüssel, und Clearstream Banking S.A., übertragen werden können. (3) Im Effektengiroverkehr sind die Turbo-Scheine in Einheiten von [einem][] Turbo-Schein[en] oder einem ganzzahligen Vielfachen davon übertragbar. 2 Einlösungsrecht, Laufzeit, Definitionen (1) Die Emittentin gewährt jedem Inhaber eines Turbo- Scheins das Recht auf Einlösung der Turbo-Scheine ( Einlösungsrecht ) nach Maßgabe dieser Emissionsbedingungen. (2) Die Laufzeit der Turbo-Scheine endet vorbehaltlich einer vorzeitigen Endfälligkeit durch Erreichen des Knock-Out-Levels ( Knock-Out-Ereignis ) gem. Absatz (4) am Fälligkeitstag. (3) Die Turbo-Scheine werden am Fälligkeitstag getilgt durch Zahlung des [in Euro ausgedrückten][in ausgedrückten und gemäß 2 Absatz (5) der Emissionsbedingungen in Euro umgerechneten] Abrechnungsbetrags, der der Differenz zwischen dem [- ]Kurs des Basiswerts im maßgeblichen Handelssystem an der maßgeblichen Börse am Bewertungstag und dem Basispreis, dividiert durch das Bezugsverhältnis, entspricht. Der Abrechnungsbetrag wird somit wie folgt berechnet: 14
Abrechnungsbetrag Bull = ([]-Kurs Basispreis) : Bezugsverhältnis Abrechnungsbetrag Bear = (Basispreis []-Kurs) : Bezugsverhältnis (4) Das Recht auf Erhalt des Abrechnungsbetrags verfällt vorzeitig, sobald bei Turbo-Bull-Scheinen der []Kurs des Basiswerts im maßgeblichen Handelssystem zwischen und (jeweils einschließlich) [zu irgendeinem Zeitpunkt während der Börsenhandelszeit] den Knock-Out-Level erreicht oder unterschreitet bzw. bei Turbo-Bear-Scheinen erreicht o- der übersteigt (das Knock-Out-Ereignis ). Im Fall des Eintretens eines solchen Knock-Out-Ereignisses wird die Emittentin je Turbo-Schein einen Betrag von EUR zahlen. (5) Im Sinne dieser Emissionsbedingungen ist: Basiswert/Aktie: Typ:. Basispreis:. Knock-Out-Level:. Bezugsverhältnis:. Maßgebliche Börse:. Maßgebliches Handelssystem:. Maßgebliche Terminbörse:. Verkaufsbeginn:. Bewertungstag:. Fälligkeitstag:. [WKN ][ISIN Code]. [Kleinste handelbare Einheit: gleiche[r] Turbo-Schein[e] oder ein ganzzahliges Vielfaches davon.] Bankarbeitstag:. [Die Umrechnung eines auf andere Währungen als Euro lautenden Abrechnungsbetrags erfolgt zu dem von Reuters im Auftrag der am EuroFX (Referenzpreissystem) teilnehmenden Banken am [ ten Bankarbeitstag nach dem] Bewertungstag [oder, sofern dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bankarbeitstag] berechneten und auf der Reuterseite EuroFX/1 (oder eine diese Seite ersetzende Seite) veröffentlichten [-Kurs][] für ]. 3 Anpassungen, Kündigung der Turbo-Scheine durch die Emittentin (1) Im Falle des Eintretens eine der nachfolgend beschriebenen Maßnahmen in den Aktien des Basiswerts (im Folgenden auch Anpassungsereignis genannt): (a) Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Wertpapieren mit Optionsoder Wandelrechten auf Aktien, Ausschüttung von Sonderdividenden, Aktiensplit, Teilung, Zusammenlegung oder Gattungsänderung der Aktien des Basiswerts, (b) Ausgliederung eines Unternehmensteils der Gesellschaft in der Weise, dass ein neues selbständiges Unternehmen entsteht, oder der Unternehmensteil von einem dritten Unternehmen aufgenommen wird, (c) endgültige Einstellung des Börsenhandels in den Aktien des Basiswerts aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neugründung oder aus einem sonstigen Grund oder (d) aus einem sonstigen Grund, wird die Emittentin das Einlösungsrecht in der Weise anpassen, in der an der maßgeblichen Terminbörse entsprechende Anpassungen für dort gehandelte Optionskontrakte auf die Aktien des Basiswerts erfolgen, sofern der Stichtag für das Anpassungsereignis vor dem Bewertungstag liegt bzw. auf diesen fällt. Stichtag ist der erste Handelstag an der maßgeblichen Terminbörse, an dem die Optionskontrakte unter Berücksichtigung der Anpassung gehandelt werden. (2) Die in Absatz (1) genannte Aufzählung ist nicht abschließend. Entscheidend ist, ob sich die maßgebliche Terminbörse zu einer Anpassung des Basispreises, der Kontraktgröße, des Basiswertes oder der Bezugnahme der für die Bestimmung des Kurses der Aktien maßgeblichen Börse veranlasst sieht oder veranlasst sähe, wenn Optionskontrakte auf die Aktien dort gehandelt würden. Werden an der maßgeblichen Terminbörse Optionskontrakte auf die Aktien der Gesellschaft nicht gehandelt, so wird die Anpassung in der Weise vorgenommen, wie die maßgebliche Terminbörse sie vornehmen würde, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. Entstehen in diesem Falle Zweifelsfragen bei der Anwendung der Anpassungsregeln der maßgeblichen Terminbörse, so entscheidet die Emittentin über diese Fragen ggf. nach Beratung mit einem von der Emittentin zu bestimmenden unabhängigen Sachverständigen nach billigem Ermessen. Die Emittentin wird sich dabei soweit rechtlich und 15
tatsächlich möglich um die wirtschaftliche Gleichstellung des Gläubigers vor und nach dem Anpassungsereignis bemühen. (3) Die Emittentin ist berechtigt, gegebenenfalls von den durch die maßgebliche Terminbörse vorgenommenen Anpassungen abzuweichen, sofern sie dies für erforderlich hält, um Unterschieden zwischen diesen Turbo-Scheinen und den an der maßgeblichen Terminbörse gehandelten Optionskontrakten Rechnung zu tragen. Dies gilt insbesondere für Maßnahmen nach den Absätzen (1)(b) und (c). Unabhängig davon, ob und welche Anpassungen zu welchem Zeitpunkt an der maßgeblichen Terminbörse erfolgen, kann die Emittentin Anpassungen mit dem Ziel vornehmen, die Inhaber der Turbo-Scheine wirtschaftlich soweit wie möglich so zu stellen, wie sie vor den Maßnahmen nach den Absätzen (1)(b) und (c) standen. Derartige Anpassungen können sich insbesondere auf den Basispreis, den Knock-Out-Level und das Bezugsverhältnis sowie darauf beziehen, dass die den Basiswert des Turbo-Scheins bildende Aktie durch einen Aktienkorb oder im Falle der Verschmelzung durch Aktien der aufnehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft in angepasster Aktienanzahl ersetzt wird und gegebenenfalls eine andere Börse als neue maßgebliche Börse bestimmt wird. (4) Ist nach Ansicht der maßgeblichen Terminbörse bzw. der Emittentin eine sachgerechte Anpassung, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Turbo-Scheine vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 6 unter Angabe des nachstehend definierten Kündigungsbetrags zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam mit dem Zeitpunkt der Bekanntmachung gemäß 7 (der Kündigungstag ). Im Falle einer Kündigung zahlt die Emittentin innerhalb von Bankarbeitstagen nach dem Kündigungstag an jeden Inhaber eines Turbo-Scheins einen Betrag je Turbo-Schein (der Kündigungsbetrag ), der von der Emittentin nach billigem Ermessen ggf. unter Heranziehung eines unabhängigen Sachverständigen gem. 315 BGB als angemessener Marktpreis eines Turbo-Scheins festgelegt wird. Die Rechte aus diesen Turbo-Scheinen erlöschen mit Zahlung des Kündigungsbetrags. Sofern die Emittentin von ihrem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht, wird sich die Emittentin bemühen, unverzüglich nach endgültiger Einstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft einen angemessenen Marktpreis für diese Aktie unmittelbar vor Einstellung der Notierung festzulegen (der Ersatzbetrag ) und öffentlich bekannt zu machen. (5) Anpassungen und Festlegungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin vorgenommen und sind, sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. Die Emittentin haftet dafür, dass sie im Zusammenhang mit diesen Turbo-Scheinen Festlegungen und Anpassungen vornimmt, nicht vornimmt oder sonstige Maßnahmen trifft oder unterlässt, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. Die Anpassungen und Festlegungen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die Emittentin nach 7 bekanntgemacht. [(6) Ergänzend zu den vorgenannten Bestimmungen gelten die Definitionen und Regelungen der maßgeblichen Terminbörse [bzw. der ].] 4 Marktstörung (1) Wenn nach Auffassung der Emittentin am Bewertungstag eine Marktstörung gemäß Absatz (2) vorliegt, so gilt als Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeitstag in Frankfurt am Main [und ], an dem keine Marktstörung mehr vorliegt. Der Fälligkeitstag verschiebt sich entsprechend. Die Emittentin wird sich bemühen, den Beteiligten unverzüglich gemäß 7 mitzuteilen, dass eine Marktstörung eingetreten ist. Eine Pflicht zur Mitteilung besteht jedoch nicht. Wenn der Bewertungstag aufgrund der Bestimmungen dieses Absatzes [um Bankarbeitstage] verschoben worden ist und auch an diesem Tag eine Marktstörung fortbesteht, ist für die Aktien, für die kein Kurs gemäß 2 Absatz (5) festgestellt werden kann, auf der Basis eines Ersatzpreises die Höhe des Abrechnungsbetrags festzustellen. Ersatzpreis ist, soweit erhältlich, der von der maßgeblichen Terminbörse oder, falls ein solcher nicht erhältlich ist, der von der Emittentin nach eigenem Ermessen ggf. unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen bestimmte Preis der Aktie oder, falls ein solcher nicht erhältlich ist, der von der Emittentin bestimmte Preis der Aktie, der nach Beurteilung der Emittentin den an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten entspricht. (2) Wenn nach Auffassung der Emittentin [zwischen dem Verkaufsbeginn und dem Bewertungstag][zwischen und ] [(jeweils einschließlich)] eine Marktstörung gemäß Absatz (3) vorliegt, so wird während der Dauer dieser Marktstörung die Feststellung, ob der Kurs des Basiswerts auf oder unter bzw. über dem Knock-Out-Level notiert, ausgesetzt. [Wird während der Dauer der Marktstörung ein Ersatzpreis gemäß Absatz (1) von [einer Terminbörse][][, an der Termin- oder Optionskontrakte in Bezug auf die Aktien gehandelt werden,] ermit- 16
telt, so wird stattdessen die Feststellung, ob der Kurs des Basiswerts auf oder unter bzw. über dem Knock- Out-Level notiert, anhand dieses Ersatzpreises vorgenommen.] (3) Eine Marktstörung bedeutet die vorübergehende Suspendierung oder wesentliche Einschränkung der Beschaffung der Aktien bzw. des Handels (i) an der maßgeblichen Börse allgemein oder (ii) in dem Basiswert an der maßgeblichen Börse oder (iii) in einem Termin- oder Optionskontrakt in Bezug auf den Basiswert an [der maßgeblichen Terminbörse][einer Terminbörse]. [sofern (i) diese Aussetzung oder Einschränkung im Zeitpunkt der Feststellung des für die Bewertung relevanten [-]Kurses bzw. eine halbe Stunde davor eintritt bzw. vorliegt und (ii) nach Einschätzung der Emittentin für die Bewertung der Turbo-Scheine wesentlich ist.][] Eine Beschränkung der Stunden oder Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe eines Tages eintretende Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur dann als Marktstörung, wenn diese Beschränkung bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag fortdauert. [(4)Ergänzend zu den vorgenannten Bestimmungen gelten die Definitionen und Regelungen der maßgeblichen Terminbörse [bzw. der ].] [[(4)][(5)] Wird an dem für die Umrechnung in Euro maßgeblichen Bankarbeitstag von Reuters im Auftrag der am EuroFX (Referenzpreissystem) teilnehmenden Banken kein [-Kurs][] für die jeweilige Währung, in der der Kurs des Basiswerts ausgedrückt wird, berechnet und auf der Reutersseite EuroFX/1 veröffentlicht, erfolgt die Umrechnung zu dem am folgenden Bankarbeitstag veröffentlichten Kurs. Wird auch an diesem Tag kein [-Kurs][] veröffentlicht, so wird die Emittentin einen für die Umrechnung in Euro anwendbaren Ersatzkurs bestimmen.] 5 Kündigung durch die Turbo-Schein Inhaber Eine Kündigung der Turbo-Scheine durch den Turbo- Schein Inhaber ist ausgeschlossen. 6 Tilgung (1) Die Emittentin verpflichtet sich, am Fälligkeitstag die zur Tilgung erforderlichen Leistungen bei der CBF zur Weiterleitung an die jeweiligen Depotbanken zwecks Gutschrift an die Inhaber der Turbo- Scheine bereit zu stellen. Die zu zahlenden Beträge werden durch die Emittentin berechnet und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) endgültig und für alle Beteiligten bindend. Zu leistende Zahlungen erfolgen in derjenigen Währung, die zur Zeit der Zahlung in der Bundesrepublik Deutschland gültig ist. [Der Abrechnungsbetrag je Turbo-Schein wird im Ergebnis ggf. [auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet][auf den nächsten Cent abgerundet].] (2) Im Falle des Eintreten eines Knock-Out-Ereignisses wird die Emittentin einen Betrag von EUR an die CBF zur Weiterleitung an die jeweiligen Depotbanken zwecks Gutschrift an die Inhaber der Turbo- Scheine bereit stellen. (3) Mit der Leistung an die CBF wird die Emittentin von sämtlichen ihr obliegenden Zahlungs-, Lieferund Leistungsverpflichtungen frei. (4) Die Abwicklung hinsichtlich der Turbo-Scheine unterliegt sämtlichen, am Fälligkeitstag bzw. am Tag des Knock-Out-Ereignisses geltenden Gesetzen und Verordnungen, Verwaltungsvorschriften und Verfahren. Die Emittentin haftet weder für den Fall, dass sie auf Grund dieser Regelwerke und Verfahren trotz zumutbarer Anstrengungen nicht in der Lage sein sollte, den Verpflichtungen nach den vorgenannten Absätzen nachzukommen, noch für Handlungen oder Unterlassungen von Abwicklungsstellen aus oder in Verbindung mit der Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Turbo-Scheinen. (5) Alle im Zusammenhang mit der Zahlung des Abrechnungsbetrags gegebenenfalls anfallenden Steuern oder sonstigen Abgaben sind vom Turbo-Schein- Inhaber zu tragen. Die Emittentin ist berechtigt, von dem Abrechnungsbetrag etwaige Steuern oder Abgaben einzubehalten, die von dem Turbo-Schein- Inhaber gemäß vorstehendem Satz zu zahlen sind. 7 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, welche die Turbo-Scheine betreffen, werden in mindestens einem Pflichtblatt der Börse(n), an der die Turbo-Scheine notiert werden, veröffentlicht. Sofern in diesen Emissionsbedingungen nichts anderes vorgesehen ist, dienen diese Bekanntmachungen nur zur Information und stellen keine Wirksamkeitsvoraussetzung dar. 17
8 Status Die Turbo-Scheine begründen unmittelbare und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. 9 Begebung weiterer Turbo-Scheine, Rückkauf (1) Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Turbo-Scheine mit gleicher Ausstattung zu begeben in der Weise, dass sie mit den Turbo-Scheinen zusammengefasst werden und eine einheitliche Emission bilden, wodurch sich das Gesamtvolumen erhöht. Der Begriff Turbo-Scheine umfasst im Fall einer solchen Aufstockung auch solche zusätzlich begebenen Turbo- Scheine. (2) Die Emittentin hat jederzeit während der Laufzeit der Turbo-Scheine das Recht, nicht jedoch die Verpflichtung, Turbo-Scheine zurückzukaufen. Die E- mittentin ist nicht verpflichtet, die Inhaber der Turbo-Scheine davon zu unterrichten. Die zurückerworbenen Turbo-Scheine können entwertet gehalten, weiterveräußert oder von der Emittentin in anderer Weise verwendet werden. 10 Schlussbestimmungen (1) Form und Inhalt der Turbo-Scheine sowie die Rechte und Pflichten der Emittentin und der Turbo- Schein-Inhaber bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Turbo-Scheinen ist für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland Frankfurt am Main. Der Gerichtsstand Frankfurt am Main ist in einem derartigen Fall für alle Klagen gegen die Emittentin ausschließlich. (4) Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Emissionsbedingungen (i) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie (ii) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Inhaber der Turbo- Scheine zu berichtigen bzw. zu ergänzen, wobei in den unter (ii) genannten Fällen nur solche Berichtigungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Inhaber der Turbo-Scheine zumutbar sind, das heißt deren finanzielle Situation nicht wesentlich erschweren. Berichtigungen bzw. Ergänzungen der Emissionsbedingungen werden unverzüglich gemäß 7 bekannt gemacht. (5) Sollte eine Bestimmung dieser Emissionsbedingungen unwirksam sein oder werden oder sich als unvollständig oder undurchführbar erweisen, so wird hierdurch die Geltung der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung und zur Schließung der Regelungslücke soll eine dem Sinn und Zweck dieser Emissionsbedingungen und den Interessen der Beteiligten entsprechende Regelung treten. Entsprechendes gilt für Vertragslücken, sofern sie sich nicht nach Absatz (4) beseitigen lassen. Frankfurt am Main, im März 2004 Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien 18