Corporate Governance-Bericht 2014 Eine größtmögliche Transparenz der Führungs- und Kontrollstruktur trägt dazu bei, Vertrauen bei Anlegern zu schaffen. Die update software AG erklärt, den Deutschen Corporate Governance Kodex zu beachten und verpflichtet sich weiterhin, die Grundsätze des Kodex zu befolgen. Ziel ist es, durch eine effiziente und verantwortungsbewusste Unternehmensführung sowie eine wirksame Kontrolle nachhaltig den Unternehmenswert zu steigern und das Vertrauen der Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit zu fördern. Die Entsprechungserklärung sowie der Bericht stehen auf der Webseite des Unternehmens zur Verfügung (http://www.update.com/de/corporate-governance). Führungs- und Kontrollstruktur des Unternehmens Vorstand und Aufsichtsrat Die update software AG unterliegt aufgrund ihres Sitzes in Wien den Vorschriften des österreichischen Rechts. Ein Grundprinzip des österreichischen Aktienrechts ist die zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Bei der update software AG leitet der aus drei Mitgliedern bestehende Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt das Unternehmen bei Geschäften mit Dritten. Sein Handeln und seine Entscheidungen sind dabei am Unternehmensinteresse und an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften berichtet er dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Themen der Planung, des Geschäftsverlaufs, der Finanz- und Ertragsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Diese Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die bei der update software AG ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien. Eine Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn alle Vorstandsmitglieder anwesend sind. Entscheidungen werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat der update software AG bestellt die Vorstandsmitglieder, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er umfasst insgesamt fünf Mitglieder, wobei zwei Mitglieder vom Betriebsrat delegiert wurden. Entscheidungen im Aufsichtsrat bedürfen auch hier grundsätzlich der einfachen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden oder in dessen Abwesenheit die des Stellvertreters. Sofern es für eine unabhängige Beratung und Entscheidungsfindung erforderlich ist, tagt der Aufsichtsrat ohne die Vorstandsmitglieder.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats Innerhalb des Aufsichtsrates der update software AG wurde ein fachlich qualifizierter Prüfungsausschuss (Audit Commitee) gebildet, der sich vor allem mit den Vorlagen der Wirtschaftsprüfer hinsichtlich der Prüfung von Jahres-, Konzernabschluss und Corporate Governance Codex befasst, sowie die Feststellung durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Es wird darauf geachtet, dass die Ausschussmitglieder unabhängig, mit den besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und den internen Kontrollverfahren vertraut sind. Zusätzliche Angaben Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der update software AG setzt sich aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre. Der Vorstand des Unternehmens besteht aus drei Mitgliedern, welche im Aufgabengebiet ihre jeweiligen Spezialgebiete fokussieren. Für den Aufsichtsrat ist die personelle Zusammensetzung der Gremien ein wichtiger Faktor zur erfolgreichen Führung des Unternehmens. Daher legt er ein besonderes Augenmerk auf die Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten bei neu zu besetzenden Positionen. Insgesamt wird auf Vielfalt geachtet und eine angemessene Beteiligung von Frauen angestrebt. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen in der Lage sein, aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem börsennotierten Softwarekonzern wahrzunehmen. Insbesondere soll auf Fachkenntnisse, Professionalität, Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Unabhängigkeit der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten geachtet werden. Die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich untereinander ergänzen, um die professionelle und effiziente Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands nachhaltig zu gewährleisten. Ebenso achtet der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern auf Fachwissen, Erfahrung, Führungsqualität und Integrität der Kandidatinnen und Kandidaten. Das Unternehmen ist bestrebt, den Anteil der Frauen in Führungspositionen kontinuierlich zu stärken. Dementsprechend werden bereits im Auswahlprozess verstärkt Bewerberinnen eingebunden und finden bei gleicher Eignung und Qualifikation bei der Besetzung vakanter Positionen Berücksichtigung. Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung und einem variablen Anteil zusammen, dessen Struktur vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft wird. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem festen Jahresgehalt und üblichen Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für die Dienstwagennutzung bestehen. Die erfolgsbezogene Komponente misst sich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und dem Erreichen definierter Ziele. Diese Gehaltskomponente ist einerseits an mittel- bis langfristigen Unternehmenszielen (Long Term Incentive) orientiert und bezieht sich andererseits auf die jährlichen Zielvereinbarungen des laufenden Geschäftsjahres (Short Term Incentive).
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes beliefen sich auf TEUR 3.652 (davon TEUR 494 variabel), deren Aufteilung auf Basis 243b Abs. 2 UGB in der folgenden Tabelle dargestellt wird: EUR Bezüge 2014 Bezüge 2013 Thomas Deutschmann CEO Fixer Bestandteil 1 1.262.040,66 278.417 Variabler Bestandteil 2 197.975,00 66.732 Summe 1.460.015,66 345.149 Arno Huber CTO Fixer Bestandteil 1 1.180.147,88 219.927 Variabler Bestandteil 2 123.204,00 40.443 Summe 1.303.351,88 260.370 Uwe Reumuth CFO Fixer Bestandteil 1 636.700,66 187.258 Variabler Bestandteil 2 80.321,00 25.737 Summe 717.021,66 212.995 Dr. Mirjam Riesemann, CMO Fixer Bestandteil 1 35.732,22 0 Variabler Bestandteil 2 33.500,00 0 Summe 69.232,22 0 Christian Stadlmann, CSO Fixer Bestandteil 1 43.257,76 0 Variabler Bestandteil 2 59.237,90 0 Summe 102.495,66 0 Gesamt Fixer Bestandteil 1 3.157.878,9 685.602 Variabler Bestandteil 2 494.237,9 132.912 Summe 3.652.116,80 818.514 1 Fixer Bestandteil: Fixgehalt inkl. Sachbezüge 2 Variabler Bestandteil: Beinhaltet Bezüge aus dem Erreichen kurz- und langfristig orientierter Unternehmensziele (Short Term- und Long Term Incentive)
Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats orientiert sich an der Verantwortung und am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats 2014 beliefen sich auf rund TEUR 131 (es wurde keine variable Vergütung ausbezahlt). EUR Bezüge 2014 Bezüge 2013 Frank Hurtmanns - Vorsitzender Fixer Bestandteil 16.000 16.000 Summe 16.000 16.000 Hans Strack-Zimmermann stellvertretender Vorsitzender Anteiliger Bestandteil 2014 * 9090,41 Gerhard Auer Anteiliger Bestandteil 2014 * 9090,41 Josef Blazicek Anteiliger Bestandteil 2014 * 9.090,41 Helmut Fink Anteiliger Bestandteil 2014 * 9.090,41 Richard Roy Anteiliger Bestandteil 2014 * 9.090,41 Aufsichtsrat gesamt Fixer Bestandteil 86.000 Summe 131.452,05 86.000 * Die anteilige Vergütung der zurückgetreten Aufsichtsräte für das Geschäftsjahr 2014 wurde bereits in der außerordentlichen Hauptversammlung am 26.08.2014 beschlossen und kurz danach ausbezahlt.
Kommunikation und Transparenz Das Unternehmen kommuniziert regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage. Im Rahmen der Investor-Relations- Arbeit werden regelmäßig Termine mit Analysten, institutionellen Investoren und Journalisten abgehalten. Die entsprechenden Termine sind im Finanzkalender veröffentlicht. Über aktuelle Entwicklungen wird in Form von Pressemitteilungen und soweit erforderlich durch Ad-hoc- Meldungen sowie Corporate News berichtet. Zusätzlich werden sämtliche Informationen auch auf der Internetseite www.update.com zur Verfügung gestellt. Aktionäre und Hauptversammlung Ziel der jährlichen Hauptversammlung der update software AG ist es, sämtliche Aktionäre vor und während der Veranstaltung umfassend zu informieren. Zur Teilnahme sind alle Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen. Nach dem Prinzip one share, one vote bedeutet jede Aktie eine Stimme. Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat Nach 15a Wertpapierhandelsgesetz (dwphg) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der update software AG offenzulegen, sofern die Gesamtsumme der Geschäfte eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds den Betrag von TEUR 5 bis zum Ende eines Kalenderjahres übersteigt. Die ordnungsgemäße Führung des Insiderverzeichnisses wird regelmäßig überwacht. Der Meldepflicht der im Berichtsjahr 2014 erfolgten Wertpapiergeschäft von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliederen ist die update software AG entsprechend nachgekommen. Eine Übersicht über die erfolgten Geschäfte steht Interessierten auf der Website www.update.com im Bereich Investoren zur Verfügung. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat Der update software AG ist kein Anteilsbesitz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bekannt.
Entsprechenserklärung Am 23. April 2015 hat die update software AG ihre Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Sie lautet: Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird (in der Fassung vom 24. Juni 2014) mit folgenden Abweichungen entsprochen: Verweise auf das deutsche Aktiengesetz gelten für die update software AG nicht, da update eine Gesellschaft österreichischen Rechts ist und nach diesen Bestimmungen gegründet wurde und betrieben wird. 1. Die Handhabung beziehungsweise Beschlussfassung von Unternehmensverträgen wird vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft wahrgenommen. Das Vergütungssystem des Vorstandes wird vom Aufsichtsrat beschlossen (Kodex-Ziffer 2.2.1 Abs. 2). 2. Der Vorstand hat keinen Vertreter für die weisungsgebundenen Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre bestellt, sondern ein Formular zur Übertragung der Stimmrechtsvertretung auf ihrer Homepage zur Verfügung gestellt (Kodex-Ziffer 2.3.2.) 3. Die update software AG hat für den Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers (D&O)-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vorsieht, und plant keine Änderung ihres aktuellen D&O-Versicherungsvertrages (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 2). 4. Zur Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wird keine festgelegte Altersgrenze herangezogen. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2). 5. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die Aufgaben der Ausschüsse inklusive Prüfungsausschuss vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen werden (Kodex-Ziffer 5.3.1 und Kodex-Ziffer 5.3.3). 6. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses wird nicht innerhalb einer Frist von 90 Tagen vorgenommen (Kodex-Ziffer 7.1.2 Satz 4). 7. Die Angaben in der Liste von Drittunternehmen beschränken sich auf den Namen und Sitz der jeweiligen Gesellschaft sowie die Höhe des jeweiligen Anteils (Kodex-Ziffer 7.1.4 Satz 3). Wien, den 23. April 2015 Todd Brooks Dipl.-Ing. Christian Stadlmann Dr. Mirjam Riesemann COO CSO CMO
Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 1. Beschlussfassung der Hauptversammlung über Unternehmensverträge Die update software AG wird als österreichische AG gemäß österreichischer Gesetzgebung geführt, in der Unternehmensverträge zu den Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat gehören. 2. Bestellung eines Stimmrechtsvertreters Die update software AG ist der Ansicht, dass die Bereitstellung einer Vollmacht angesichts des geringen Streubesitzes ausreichend ist. 3. Selbstbehalt in der D&O-Versicherung Die update software AG ist nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung verbessert werden. 4. Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und Ziele für die Zusammensetzung Die update software AG ist nicht der Ansicht, dass eine vordefinierte Altersbegrenzung für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ein geeignetes Auswahl- beziehungsweise Ausschlusskriterium darstellt. Eine Bestellung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern soll sich ausschließlich an den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. 5. Bildung von Ausschüssen Der Aufsichtsrat der update software AG erachtet die Bildung und Einrichtung entsprechender Ausschüsse ausgenommen dem Prüfungsausschuss derzeit für nicht sinnvoll. Der Prüfungsausschuss besteht aus dem gesamten Aufsichtsrat. 6. Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb von 90 Tagen Das Unternehmen hält die entsprechende Vorgabe der Börse, die eine über der Kodex- Empfehlung liegende Frist von vier Monaten für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses vorsieht, für ausreichend und angemessen, um die Aktionäre und Investoren über die aktuelle Geschäftsentwicklung zu informieren. 7. Liste von Drittunternehmen Da es sich bei den Drittunternehmen im Wesentlichen um reine Vertriebsniederlassungen handelt, wird auf eine Ergebnisdarstellung im Einzelnen verzichtet, da die Aussagekraft gering ist. Wien, im April 2015 update software AG Der Vorstand / Der Aufsichtsrat