Inhaltsverzeichnis Vorwort Codeseite Literaturverzeichnis Rn. Seite V VII XVI I.Teil Handelsrecht 1 1 A. Systematik und Zweck des Handelsrechts 1 1 I. Handelsrecht als Sonderprivatrecht 1 1 II. Kodifikation 3 2 III. Zur Geschichte des Handelsgesetzbuches 5 3 IV Die Handelsgerichtsbarkeit 7 4 B. Handelsstand 10 6 I. Handelsrecht und Unternehmensrecht 10 6 1. Subjektive Anknüpfung des Kaufmannsbegriffs 10 6 2. Unternehmensbezogener Kaufmannsbegriff 11 6 II. Der Kaufmann 13 7 1. Der Kaufmann kraft Gewerbebetrieb, 1 HGB 14 8 a) Das Gewerbe 16 8 b) Der Betrieb 27 13 c) Das Handelsgewerbe 30 13 d) Die Eintragung im Handelsregister 32 14 e) Übungsfall Nr. 1 33 16 2. Der Kaufmann kraft Eintragung, 2 HGB 35 17 3. Land- und Forstwirte, 3 HGB 39 18 4. Der Fiktivkaufmann, 5 HGB 43 19 5. Übungsfall Nr. 2 53 22 6. Der Formkaufmann, 6 HGB 55 24 7. Der Scheinkaufmann 58 24 a) Die Lehre vom Rechtsschein 60 25 b) Rechtsfolgen 66 26 III. Die Firma 67 26 1. Firmenbegriff 67 26 a) Die Firma des Kaufmanns 67 26 b) Die Firma bei Handelsgesellschaften 68 26 c) Die Geschäftsbezeichnung 69 27 d) Die Marke 70 27 2. Firmenbildung 71 27 a) Bestandteile der Firma 71 27 b) Die Firmengrundsätze 82 29 IX
3. Firmenschutz 91 31 a) Schutz der Firma durch das Registergericht 91 31 b) Schutz der Firma durch Firmeninhaber 92 32 c) Übungsfall Nr. 3 96 33 4. Firmenfortführung 98 34 a) Haftung des Erwerbers bei Firmenfortführung, 25 HGB 99 34 b) Haftung bei Firmenfortführung durch den Erben, 27 HGB 115 38 c) Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns 126 41 IV. Das Handelsregister 136 45 1. Anmeldung und Eintragung 140 46 a) Das Verfahren der Anmeldung 140 46 b) Die anzumeldenden Tatsachen 144 47 c) Prüfung durch das Registergericht 149 49 d) Eintragung und Bekanntmachung 151 49 2. Die Publizität des Handelsregisters 155 50 a) Die negative Publizität 158 51 b) Die positive Publizität 163 53 c) Wirkung eingetragener und bekanntgemachter Tatsachen 166 54 d) Sonderregelung im Insolvenzrecht 168 54 V Die kaufmännischen Hilfspersonen 169 54 1. Überblick 169 54 2. Unselbständige kaufmännische Hilfspersonen 172 56 a) Prokura 172 56 b) Die Handlungsvollmacht 186 61 c) Ladenangestellte 195 62 3. Selbständige kaufmännische Hilfspersonen 199 63 a) Abschlussbevollmächtigte, 55 HGB 199 63 b) Vermittlungsbevollmächtigte, 75g HGB 203 64 c) Handelsvertreter, 84 HGB 204 64 d) Handelsmakler 230 69 e) Vertragshändler 242 71 f) Franchisenehmer 245 71 g) Kommissionär 246 71 C. Handelsgeschäfte 260 75 I. Begriff des Handelsgeschäfts 260 75 1. Kaufmannseigenschaft 262 75 2. Rechtsgeschäft des Handelsgewerbes 263 76 II. Handelsbräuche 265 76 III. Das Kaufmännische Bestätigungsschreiben 268 77 1. Begriff 268 77 2. Voraussetzungen und Rechtsfolge 271 78 3. Funktionen 277 79 a) Beweisfunktion 278 79 b) Modifikationsfunktion 279 79 c) Abschlussfunktion 283 80 X
285 80 286 80 287 80 290 80 290 80 292 81 295 82 295 82 298 82 298 82 307 83 308 84 309 84 310 84 311 84 313 85 316 85 2. Teil 3. Unterscheidung zwischen Personengesellschaft und Körperschaft... 322 86 322 86 322 86 327 87 327 87 328 88 331 88 335 89 337 90 338 91 341 92 343 93 343 93 343 93 344 93 349 95 352 95 353 96 354 96 358 97 359 98 360 98 361 98 365 99 366 99 373 101 XI
c) Keine entgegenstehenden überwiegenden Individual- oder Allgemeininteressen 374 101 d) Rechtsfolgen 378 102 III. Die Scheingesellschaft 385 103 IV Die Treuhand 389 104 1. Der Zweck der Treuhand 389 104 2. Die Ausgestaltung der Treuhand 390 104 3. Treuhänder und Treugeber 391 105 V Die innere Organisation der Gesellschaft 394 106 1. Die Grundlagengeschäfte 394 106 2. Sozialansprüche und Sozialverbindlichkeiten 395 106 3. Die actio pro socio 397 107 VI. Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft 400 108 1. Eintritt neuer Gesellschafter 400 108 2. Ausscheiden von Gesellschaftern 401 108 3. Die Vererbung von Gesellschaftsanteilen 402 109 a) Die Fortsetzungsklausel 404 109 b) Die einfache Nachfolgeklausel 405 109 c) Die qualifizierte Nachfolgeklausel 407 109 VII. Die Auflösung der Gesellschaft 408 110 C. Besonderes Gesellschaftsrecht 410 111 I. Die Personengesellschaften 410 111 1. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts 410 111 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 410 III b) Rechtsfähigkeit 417 113 c) Entstehung 432 117 d) Name der GbR 435 117 e) Geschäftsführung und Vertretung 436 118 f) Rechte und Pflichten der Gesellschafter 438 119 g) Die Haftung der Gesellschaft 446 121 h) Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GbR... 449 122 i) Gesellschafterwechsel und Gesellschafterkündigung 470 125 j) Beendigung der Gesellschaft 482 128 2. Die offene Handelsgesellschaft 483 128 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 484 128 b) Entstehung 488 129 c) Rechtsfähigkeit 496 131 d) Geschäftsführung 497 131 e) Die Vertretung 504 133 f) Rechte und Pflichten der Gesellschafter 512 134 g) Die Haftung 522 136 h) Änderungen im Gesellschafterbestand 537 139 i) Die Beendigung 547 141 XII
3. Die Kommanditgesellschaft 550 142 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 551 142 b) Entstehung 552 142 c) Geschäftsführung 554 143 d) Vertretung 556 143 e) Rechte und Pflichten des Kommanditisten 557 144 f) Einlage und Haftsumme 564 145 g) Haftung des Kommanditisten 565 146 h) Die GmbH & Co. KG 581 149 4. Die stille Gesellschaft 593 156 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 594 156 b) Entstehung 596 157 c) Rechtsnatur und Abgrenzung 599 157 d) Rechte und Pflichten des Stillen 601 158 e) Die Haftung des Stillen 607 159 0 Rechte und Pflichten des Inhabers des Handelsgeschäfts 608 159 g) Die Haftung des Inhabers des Handelsgeschäfts 609 159 h) Die Beendigung 610 159 5. Die Partnerschaftsgesellschaft 613 160 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 614 160 b) Entstehung 618 161 c) Geschäftsführung und Vertretung 623 162 d) Gewinn- und Verlustbeteiligung 624 162 e) Haftung 625 162 f) Änderungen im Partnerbestand 630 163 g) Beendigung 634 163 6. Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung 635 163 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 636 164 b) Entstehung 637 164 c) Der Gesellschaftszweck 641 165 d) Die Beschlussfassung 642 165 e) Geschäftsführung und Vertretung 643 165 f) Rechte und Pflichten der Mitglieder 645 166 g) Die Haftung 654 167 h) Beendigung 661 168 Die Körperschaften 664 168 1. Der Verein 664 168 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 664 168 b) Der nichtwirtschaftliche eingetragene Verein (e.v) 667 169 c) Der wirtschaftliche Verein 684 172 d) Der nichtrechtsfähige Verein 685 172 2. Die GmbH 687 173 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 688 173 b) Rechtsfähigkeit 691 174 c) Entstehungsphase 692 174 XIII
d) Inhalt und Form des Gesellschaftsvertrages 713 178 e) Die Einmann-GmbH 724 181 f) Kapitalaufbringung und -erhaltung 728 181 g) Organe der GmbH 747 185 h) Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter 794 193 i) Übertragung von Geschäftsanteilen 801 195 j) Haftung der Gesellschafter 808 196 k) Beendigung 821 199 3. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 828 200 a) Keine eigene Rechtsform 828 200 b) Gründung 829 200 c) Firma 834 201 d) Geschäftsführung und Vertretung 832 201 e) Gewinnrücklage 833 201 4. Die Aktiengesellschaft 835 202 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 836 202 b) Rechtsfähigkeit 837 202 c) Entstehung 838 203 d) Aktie und Grundkapital 860 207 e) Organe der AG 869 209 f) Rechte und Pflichten der Aktionäre 905 215 g) Beendigung 918 218 5. Die KG aa 923 219 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 923 219 b) Entstehung 926 219 c) Komplementäre 929 219 d) Kommanditaktionäre 935 220 e) Aufsichtsrat 938 221 f) Beendigung der Gesellschaft 939 221 6. Die Genossenschaft 941 222 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 941 222 b) Rechtliche Einordnung 945 222 c) Entstehung 947 222 d) Organe 949 223 e) Rechte und Pflichten der Mitglieder 955 224 0 Kleinstgenossenschaften 960 224 g) Europäische Genossenschaft 961 224 7. Die Societas Europaea 970 225 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 970 225 b) Entstehung 973 226 c) Organe 979 227 d) Beendigung 988 228 8. Die private limited Company by shares 989 228 a) Grundlagen und Erscheinungsformen 989 228 b) Entstehung 990 229 XIV
c) Satzung 995 229 d) Companies House 1003 230 e) Funktionsweise 1004 230 0 Rechte und Pflichten der Gesellschafter 1011 232 g) Zweigniederlassungen 1013 232 h) Beendigung, Insolvenz 1014 232 Sachverzeichnis 235