Positionspapier der Arbeitsgruppe Stock Options Bilanzierung von Aktienoptionsplänen und ähnlichen Entlohnungsformen

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1 Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Hans Havermann Wirtschaftsprüfer Präsident des Standardisierungsrates des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee Gotenstraße Bonn Düsseldorf, 5. Oktober /438 Positionspapier der Arbeitsgruppe Stock Options Bilanzierung von Aktienoptionsplänen und ähnlichen Entlohnungsformen Sehr geehrter Herr Professor Havermann, für die Gelegenheit zur Abgabe einer Stellungnahme zu dem o.a. Positionspapier bedanken wir uns. Wir begrüßen, daß das DRSC mit der Veröffentlichung des Positionspapiers ein breites Diskussionsforum für die derzeit auf nationaler wie auf internationaler Ebene kontrovers diskutierte Frage der Abbildung von echten und virtuellen Aktienoptionsplänen sowie ähnlichen Vergütungsformen in der externen Rechnungslegung schafft. Wir hoffen, daß damit ein erster Schritt zu einer Vereinheitlichung der derzeit divergierenden Behandlungsweisen und zu einer sowohl aussagekräftigen als auch unternehmensübergreifend vergleichbaren Darstellung aktienkursorientierter Vergütungsformen verbunden ist. Im einzelnen nehmen wir zu den Ausführungen des Positionspapiers wie folgt Stellung: I. Gegenstand und Geltungsbereich des Positionspapiers In der Praxis ist eine große Gestaltungsvielfalt an Aktienoptionsprogrammen zu beobachten. Aus diesem Grund ist es zu begrüßen, wenn die in dem Entwurf behandelten Entloh- Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. Tersteegenstr Düsseldorf Postfach Düsseldorf Telefonzentrale 0211/ Fax Geschäftsleitung 0211/ Fax Fachabteilung 0211/ Fax Bibliothek 0211/ Internet Geschäftsführung: WP Dipl.-Kfm. Horst Kaminski Dr. Gerhard Gross (stellv.) WP StB Dipl.-Kfm. Peter Marks (stellv.) WP StB Prof. Dr. Klaus-Peter Naumann (stellv.) Bankverbindung: Deutsche Bank AG Düsseldorf BLZ Kto. Nr

2 2 nungsformen möglichst weit gefaßt und auch Kombinationen verschiedener Entlohnungsformen berücksichtigt sind. II. Definitionen Es dient der Verständlichkeit des Positionspapiers, wenn die im Zusammenhang mit Aktienoptionsplänen verwendeten Begriffe einführend erläutert und auch die im englischen Sprachgebrauch üblichen Begriffe angeführt sind. Insoweit ergeben sich keine weiteren Anregungen. III. Regeln a) Aktienoptionspläne nach 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Die Bilanzierung von Aktienoptionsplänen nach 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG wird in der Literatur sowohl hinsichtlich des Bilanzansatzes als auch der Bewertung kontrovers diskutiert. Auch innerhalb des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer hat sich eine einheitliche Auffassung bislang noch nicht herausgebildet. Zum einen wird die Auffassung vertreten, daß die Gewährung von Aktienoptionen nicht in der externen Rechnungslegung zu erfassen ist, da die Einräumung von Bezugsrechten auf Aktien eine Entlohnungsform sei, die direkt von den Gesellschaftern zur Steigerung des Aktienkurses geleistet werde und somit die Gesellschaftssphäre nicht berühre. Eine Vermögensbelastung der Gesellschaft, die zu Aufwand in der GuV führen könnte, trete somit infolge der Gewährung von Aktienoptionen nicht ein. Das Positionspapier rechnet hingegen den Austausch von Arbeitsleistungen gegen Optionsrechte der Gesellschaftssphäre zu, da die Gewährung von Aktienoptionen nach 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG als Gegenleistung für Arbeitsleistungen der Bezugsberechtigten erfolge, die unmittelbar der Gesellschaft und nur mittelbar den Gesellschaftern zugute kommen. Dabei wird von der grundlegenden Annahme ausgegangen, daß sich der Wert der erbrachten bzw. zu erbringenden Arbeitsleistung und der Wert der eingeräumten Aktienoptionen entsprechen. In analoger Anwendung von 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB sei der Wert der Aktienoptionen dementsprechend in der Kapitalrücklage zu erfassen. Für beide Auffassungen sind in der Literatur weitere Argumente vorgetragen worden, die hier nicht wiederholt zu werden brauchen. Entscheidend ist u.e., daß betriebswirtschaftliche Erwägungen dabei eher für eine aufwandswirksame Erfassung des Wertes der eingeräumten Aktienoptionen sprechen. Dies gilt unabhängig davon, ob man wie teilweise im Schrifttum angeregt wurde - bereits im Zeitpunkt der Optionseinräumung den vollen Wert

3 3 der Aktienoptionen in der Kapitalrücklage erfaßt und in gleicher Höhe einen während des Entlohnungszeitraums aufwandswirksam aufzulösenden bzw. abzuschreibenden Rechnungsabgrenzungsposten oder immateriellen Vermögensgegenstand aktiviert oder entsprechend der im Positionspapier vertretenen Lösung - den ursprünglichen Gesamtwert der Aktienoptionen über den Entlohnungszeitraum in dem Umfang der Kapitalrücklage zuführt, wie die Leistungen der durch die Aktienoptionen begünstigten Arbeitnehmer erbracht wurden. Bei unseren weiteren Ausführungen gehen wir davon aus, daß das im Positionspapier befürwortete Vorgehen zur aufwandswirksamen Erfassung von Aktienoptionsplänen und ähnlichen Vergütungsformen auch unter bilanz- und gesellschaftsrechtlichen Erwägungen als tragfähig anzusehen ist. Gemäß Tz. 6 ist der Gesamtwert der Aktienoptionen mit finanzwirtschaftlichen Optionsbewertungsmodellen zu ermitteln. In diesem Zusammenhang sollte klargestellt werden, daß bei der Bewertung ebenso wie im Fall virtueller Aktienoptionspläne (vgl. Tz. 21) Fluktuations- und Sterbewahrscheinlichkeiten zu berücksichtigen sind. b) Barausgleich Wir stimmen der im Positionspapier dargelegten Auffassung zu, daß sich auch im Falle virtueller Aktienoptionsprogramme der Aufwand nach dem Gesamtwert der Option bemißt. Dieser reflektiert das geschätzte zukünftige Auszahlungserfordernis und ist der Rückste l- lungsbewertung zugrunde zu legen. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen zeita n- teiligen Rückstellungsdotierung sollte klargestellt werden, daß damit dem Kriterium der wirtschaftlichen Verursachung der Stillhalterverpflichtung Rechnung getragen wird und insofern nicht bereits bei Abschluß der Vereinbarung der Gesamtwert der Option zu passivieren ist. c) Kombinationen aus Aktienoptionsplänen und Barausgleich Für den Fall, daß eine Kombination echter und virtueller Aktienoptionsrechte in der Weise vorliegt, daß die Inanspruchnahme einer Alternative zum Erlöschen der anderen führt, sieht das Positionspapier vor, daß zunächst die Regeln zur Bilanzierung virtueller Aktienoptionen Anwendung finden. Wird später das Wahlrecht zugunsten der Einräumung echter Aktienoptionen gewählt, ist die Rückstellung in Höhe des Betrags, der sich ergeben hätte, wenn von vornherein eine Einräumung echter Aktienoptionen gewählt worden wäre, in die Kapitalrücklage umzubuchen und ein evtl. Differenzbetrag erfolgswirksam zu erfassen.

4 4 Sofern das Wahlrecht zur endgültigen Bestimmung der Form der aktienkursorientierten Vergütung beim Vergütungsempfänger liegt, ist u.e. aufgrund der seitens der Gesellschaft möglicherweise nicht vermeidbaren Zahlungsverpflichtung eine Verbindlichkeitsrückstellung zu passivieren. Liegt jedoch das Wahlrecht bei der Gesellschaft, erscheint uns die Passivierung einer Verbindlichkeitsrückstellung schwer begründbar, da eine unvermeidbare Zahlungsverpflichtung gegenüber einem Dritten nicht besteht. In diesem Fall hätte die Rückstellung den Charakter einer Aufwandsrückstellung im Sinne von 249 Abs. 2 HGB. d) Bedienung von Aktienoptionsplänen durch eigene Anteile (Behandlung de lege lata) Die de lege lata gebotene Behandlung von Aktienoptionsplänen, die aus eigenen Anteilen bedient werden sollen, bedarf u.e. ausführlicherer Erläuterungen. In Tz. 16 wird diesbezüglich lediglich ausgeführt, daß bei Gewährung von Erwerbsrechten auf zurückerworbene bzw. zurückzuerwerbende eigene Anteile der Personalaufwand nach der Differenz zwischen Rückkaufskurs und Bezugskurs zu bemessen ist bzw. sofern sich die eigenen Anteile noch nicht im Besitz der Gesellschaft befinden - eine Drohverlustrückstellung in Höhe des zeitanteiligen Gesamtwerts der Erwerbsrechte zu passivieren ist. U. E. könnte die Behandlung de lege lata wie folgt verdeutlicht werden, wobei zwischen den folgenden Fällen zu unterscheiden ist: Besteht ein Wahlrecht der Gesellschaft, die Optionsrechte entweder aus eigenen Anteilen oder aus genehmigtem Kapital zu bedienen, sollte die Bilanzierung entsprechend den Regeln zur Behandlung von Kombinationen aus Aktienoptionsplänen und Barausgleich erfolgen. Da sich die Gesellschaft der Verpflichtung, eigene Anteile am Markt zu erwerben und diese bei Optionsausübung auf die berechtigten Arbeitnehmer zu übertragen, entziehen kann und somit keine unvermeidbare Vermögensbelastung der Gesellschaft besteht, entspräche es dem Konzept des Positionspapiers, den Gesamtwert der Optionsrechte ratierlich einer Aufwandsrückstellung zuzuführen. Können die Optionsrechte der Arbeitnehmer ausschließlich durch von der Gesellschaft zurückzukaufende oder bereits erworbene eigene Anteile erfüllt werden, ist eine weitergehende Differenzierung wie folgt vorzunehmen: - Für den Fall, daß im Zusagezeitpunkt der Optionsrechte auf eigene Anteile noch keine eigenen Anteile zurückerworben worden sind, gelten die Grundsätze zur Behandlung virtueller Optionsrechte. Nach Erwerb der eigenen Anteile ist die Rückstellung ergebniswirksam an die positive Differenz zwischen den Anschaf-

5 5 fungskosten bzw. einem niedrigerem Buchwert der eigenen Anteile und dem vereinbarten Bezugspreis anzupassen. - Für den Fall, daß die eigenen Anteile im Zusagezeitpunkt beschafft werden oder sich bereits im Bestand befinden, ist eine Rückstellung von vornherein lediglich in Höhe eines positiven Differenzbetrags zwischen den Anschaffungskosten der eigenen Anteile und dem vereinbarten Bezugspreis zu bilden, so daß de lege lata - als Personalaufwand ausschließlich dieser Differenzbetrag ratierlich verrechnet werden kann. Mit freundlichen Grüßen Der stellv. Geschäftsführer Dr. Gross