Stellungnahme des Bundesverbands Deutsche Startups zum Entwurf zum Kleinanlegerschutzgesetz

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1 Stellungnahme des Bundesverbands Deutsche Startups zum Entwurf zum Kleinanlegerschutzgesetz Rahmen des Gesetzes Die Bundesregierung stellt in dem Entwurf eines Kleinanlegerschutzgesetzes fest, dass in jüngster Zeit Anleger durch Investitionen in Vermögensanlagen erhebliche Vermögenseinbußen erlitten haben, indem sie in Produkte investierten, die nur einer eingeschränkten Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterlagen. Nach Einschätzung der Bundesregierung beruhten die eingetretenen Vermögensschäden auch auf der fehlerhaften Annahme der Anleger, hohe Renditen könnten ohne Risiko erreicht werden. Als Folge dieser irrigen Annahme wurde nicht nur das Vertrauen der betroffenen Privatanleger, sondern auch das Vertrauen nicht unmittelbar betroffener Anleger in den Finanzmarkt getroffen. Mit dem vorliegenden Gesetzentwurf will die Bundesregierung fortbestehende Regelungslücken schließen. Insbesondere soll die Transparenz von Vermögensanlagen weiter erhöht werden, um einem Anleger vollständige und zum Anlagezeitpunkt aktuelle Informationen über die Vermögensanlage zu verschaffen. Damit soll der Anleger die Seriosität und die Erfolgsaussichten einer Anlage einschätzen und eine informierte und risikobewusste Entscheidung treffen können. Durch verbesserten Schutz von Anlegern sollen Vermögensschäden verhindert werden und das Vertrauen in die in Deutschland angebotenen Finanzdienstleistungen und Produkte gestärkt werden. Bedeutung von Crowdfunding und Crowdinvesting für Startups Mit Crowdfunding-Plattformen haben Startups eine weitere Möglichkeit, Kapital für ihr Unternehmen einzusammeln. Auch wenn Crowdfunding relativ gesehen noch einen geringen Anteil an der Finanzierung von Startups hat, wächst die Bedeutung von Jahr zu Jahr. Gerade in der Seedphase, der frühesten Unternehmensphase nach der eigentlichen Gründung, haben Startups keinen Zugang zu internationalem Kapital und sind auf heimische Finanzierungsquellen angewiesen. Ferner ist insbesondere in der Seedphase im Vergleich zu den USA, Israel aber auch Großbritannien die Eigenkapital- Finanzierungssituation in Deutschland besonders schwierig. In der Befragung zum von uns gemeinsam mit der HWR Berlin herausgegebenen Deutschen Startup Monitor 2013 (

2 content/uploads/2013/07/deutscherstartupmonitor2013.pdf ergibt sich folgendes Bild zum Kapitalbedarf von Startups in Deutschland und ihrer Finanzierungssituation: Über die Hälfte der befragten Startups (53%) geben an, dass ihr Kapitalbedarf zum Gründungszeitpunkt 50 Tausend Euro oder mehr beträgt. Dabei werden die eigenen Ersparnisse und die finanzielle Unterstützung durch Familie und Freunde von 77% als wichtige Finanzierungsquellen genannt. Danach folgen Fördermittel (50%), Business Angel (46%), Cash Flow (43%), Venture Capital (33%), Bankdarlehen (19%), Inkubatoren (16%) und Crowdfunding/ investing (16%). Banken sind lediglich für 19% der Startups eine relevante Finanzierungsquelle bei der Gründung. Startups sind aufgrund der in den innovativen Geschäftsmodellen liegenden Risiken besser beraten, sich um Eigenkapitalgeber als Investoren zu bemühen bzw. sich auf eigene Ersparnisse und den Freundes- und Familienkreis zu konzentrieren. Im Rahmen ihres Wachstumsprozesses benötigen 34% der Startups, die ihren Kapitalbedarf benennen können, eine Kapitalzufuhr von mehr als eine Millionen Euro ( Series A Finanzierungsrunde). Dabei spielen strategische Investoren für 76% und Venture Capital (VC) für 68% der befragten Startups eine (sehr) wichtige Rolle. Gleichzeitig bezeichnen über 70% der Startups den Erhalt von VC als schwierig, weitgehend unabhängig davon, ob sie mit öffentlichen oder privaten VC Gesellschaften verhandeln. Die Schwierigkeiten bei der Einwerbung von Finanzmitteln werden durch den relativ hohen zeitlichen Aufwand untermauert. So dauert eine Finanzierungsrunde im Durchschnitt 6,5 Monate. Diese Aussagen des Deutschen Startup Monitors bestätigen die Bedeutung von Crowdfunding und Crowdinvesting für Startups in Deutschland. Bewertung In unserer Startup-Agenda ( ) fordern wir unter anderem: Bei Gesetzen und Rechtsverordnungen Startups im Blick haben. Gelegentlich prüft der Gesetzgeber bei neuen Regelungen den Bürokratieaufwand für die Wirtschaft im Allgemeinen. Jedoch sind gerade Startups als junge innovative Unternehmen darauf angewiesen, dass auch ihre spezifischen Bedürfnisse berücksichtigt werden. Unsere Forderung: Parlamente und Regierungen sollen bei neuen Regelungen auch Startups im Blick haben. Ein standardmäßiger Startup-Check bei neuen Normen schafft Bewusstsein bei Verwaltung und Politik und sorgt für Transparenz. Behörden müssen für August 2014 Seite 2 von 8

3 die besondere Situation von Startup-Unternehmen, die sie mit anderen kleinen und jungen Unternehmen gemeinsam haben, sensibilisiert werden. Bislang wurden die Interessen der Startups bei der Regulierung von Crowdfunding und Crowdinvesting nicht berücksichtigt. Wir erwarten, dass bei einer Regelung des Crowdfunding neben dem Gedanken des Kleinanlegerschutzes auch der wirtschaftspolitische Gedanke der Stärkung der Finanzierungssituation von jungen innovativen Startups zum Tragen kommt. Richtig ist auch, dass das noch zarte Pflänzchen Crowdfunding ohne Regulierung und dem damit verbundenen festen Rahmen Gefahr läuft, Vertrauen bei den Investoren zu verlieren und über kurz oder lang sein Potenzial als Investitions-und Finanzierungsoption zu verlieren. Die Regulierung des Crowdfundings im vorliegenden Gesetzentwurf führt nicht zu einem Ende des Crowdfundings in Deutschland, behindert es jedoch erheblich. Sollten die Regulierungen so beschlossen werden, ist nicht absehbar, wie sehr neue Crowdfunding-Kampagnen negativ beeinflusst und vor allem verzögert werden. Auch ein komplettes Verschwinden des Crowdfundings ist nicht ausgeschlossen. Immer mehr Startups sehen Crowdfunding als Option der Unternehmensfinanzierung. Ihnen diese Option zu erschweren, ist ein Rückschritt für das deutsche Startup-Ökosystem bzw. für die bereits jetzt schon unterentwickelte Finanzierungssituation für Startups in Deutschland. Fraglich sind auch die Kosten für die Crowdfunding-Plattformen, die die neuen Regulierungen bringen. Ab wann wird es dann wirtschaftlich sinnvoll und möglich sein, eine Fundingkampagne zu starten? Werden dadurch kleinere Fundings praktisch unmöglich gemacht oder muss man Fundings hier dann auf 249 Euro pro Investor begrenzen? Wir fordern einen runden Tisch zum Thema Crowdfunding/Crowdinvesting, an dem neben Vertretern der zuständigen Bundesministerien und Vertretern der Bundestagsfraktionen auch Verbraucherschutzorganisationen, die BaFin, Crowdfundingplattformen sowie Vertreter der Startups teilnehmen. Gerade weil der Gesetzentwurf feststellt, dass es alternative Initiativen der Länder oder des Deutschen Bundestages zur Erreichung eines verbesserten Schutzes von Anlegern nicht [gibt], August 2014 Seite 3 von 8

4 sind wir als Bundesverband Deutsche Startups bereit, im Rahmen des Runden Tisches eben diese alternativen Initiativen anzustoßen und in den Diskussionsprozess zu holen. Zu dem Gesetzentwurf fordern wir folgende Punkte: 1) Eine Anhebung der Grenze zur Erstellungspflicht eines Vermögensanlageprospekts von einer Million auf drei Millionen Euro. 2) Keine Begrenzung von Einzelinvestments auf Euro pro Investor. 3) Keinen gesetzlich verordneten Medienbruch beim Vermögensanlagen- Informationsblatt (VIB) und Wahlfreiheit der Form zwischen den Parteien. 4) Online-Marketing der Crowdfundingplattformen bzw. aus der crowd heraus ist von der Werbebeschränkung zu befreien. 5) Eine Evaluation des Gesetzes binnen eines Jahres nach Inkrafttreten des Gesetzes. 6) Keine Prüfung weiterer Regulierungen ohne eine Evaluation der bis dahin beschlossenen Regulierungen. Wesen der Regelung als Ausnahme Wir begrüßen es, dass das Crowdfunding als Ausnahme im Gesetz aufgeführt wird und dass eine Prospektpflicht nicht mehr bereits bei Euro eintreten soll. Denn allein die Erstellung eines Prospekts kann Kosten in Höhe von bis zu Euro oder sogar mehr mit sich bringen. Jedoch sind die Voraussetzungen für eine Ausnahmeregelung für das Crowdfunding teilweise problematisch. Voraussetzungen für das Greifen der Ausnahmeregelung Betragsobergrenze Gesamtinvestment Aus unserer Sicht muss auch Crowdfunding in der Größenordnung einer Serie A Finanzierung möglich sein. Daher sollte die Grenze von 1 Million auf drei Millionen angehoben werden. Auch dieser Rahmen ist noch als Ausnahme zur Prospektpflicht vertretbar. Einzelinvestment Da auch institutionelle Anleger sowie Business Angels in der Crowd investieren sollen, müssen die im Gesetzentwurf formulierten Regelungen dahin gehend angepasst werden, wie z.b. die Begrenzung von Einzelinvestments auf maximal Euro. Es ist für August 2014 Seite 4 von 8

5 einen Kleinanleger aus unserer Sicht ein Vorteil, wenn ein erfahrener Investor im Lead ist und sich bei einem Crowdinvesting engagiert. Das Risiko für den Kleinanleger reduziert sich durch die Erfahrung des Lead Investors. Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) In der Begründung des Gesetzes steht: Lediglich für den Erwerb von Anteilen bis zu einem Gesamtwert von 250 Euro wird auf die Verpflichtung zur Übermittlung und Unterzeichnung eines VIB verzichtet. Diese Abweichung von 15 ist vertretbar, um zum einen potenzielle Erwerber von Kleinstbeteiligungen nicht durch den mit der Rücksendung verbundenen Aufwands abzuschrecken und zum anderen den Anbieter oder den von ihm beauftragten Dritten von einer stark erhöhten Korrespondenz zu entlasten. Bei Crowdfundings in jüngster Zeit kam es auch zu Fundings von Projekten, bei denen im Einzelfall über 1800 Nutzer einer Crowdfundingplattform 250 Euro oder mehr investiert haben. Hier wäre im Rahmen der neuen Verfahrensregelung mit einer sehr erhöhten Korrespondenz und einem sehr hohen Aufwand zu rechnen. Ein Ausdrucken widerspricht auch der Realität in unserer digitalen Gesellschaft. Wir wollen keinen gesetzlich vorgegebenen Medienbruch beim VIB. Die Form sollte hier den Parteien überlassen bleiben und auch online möglich sein. Werbebeschränkungen Auch die Regelungen zur Ankündigung und Bewerbung von Vermögensanlagen sind fernab der Praxis der Crowdfundingplattformen und der digitalen Kommunikation. In der Gesetzesbegründung steht: Die Regelungen zur Ankündigung und Bewerbung von Vermögensanlagen dienen dem Anlegerschutz und erfolgen vor dem Hintergrund der im Allgemeinen Teil der Begründung dargelegten Entwicklungen in Reaktion auf weitreichende Verluste von Anlegern in jüngerer Zeit auf dem Grauen Kapitalmarkt. Sie sind unerlässlich, um Anleger vor der Gefahr zu schützen, derartige Investitionsentscheidungen ohne hinreichendes Risikobewusstsein zu treffen. Um ein Unterlaufen des mit den umfangreichen gesetzlichen Informationspflichten bezweckten Aufklärungseffekts durch breit angelegte Werbemaßnahmen zu verhindern, ist es insbesondere erforderlich, Werbemaßnahmen so zu kanalisieren, dass von ihnen primär Personen erreicht werden, die eine gewisse Bereitschaft zur August 2014 Seite 5 von 8

6 Aufnahme entsprechender wirtschaftsbezogener Sachinformationen mitbringen und von denen daher (eher) erwartet werden kann, dass sie auch die weiteren gesetzlich vorgeschriebenen Produktinformationen (Verkaufsprospekt, Informationsblatt) zu Rate ziehen. Die die Werbung betreffenden Einschränkungen sind dabei milder als ein totales Werbeverbot und stellen das Mindestmaß dessen dar, was erforderlich ist, um einen wirksamen Anlegerschutz zu gewährleisten. Mit der Regelung in Absatz 1 wird das Ziel verfolgt, eine Bewerbung von Vermögensanlagen gegenüber mit wirtschaftlichen Sachverhalten unerfahrenen Personen einzudämmen. Insbesondere soll eine Werbung im öffentlichen Raum, u. a. in Verkehrsmitteln und durch Plakatanschläge verhindert werden.voraussetzung für die Zulässigkeit eines bestimmten Werbeträgers ist damit zunächst, dass das gewählte Publikationsmedium überhaupt die Feststellung eines inhaltlichen Schwerpunkts erlaubt. Unzulässig sind damit Werbemaßnahmen, bei denen aufgrund ihres unspezifischen Verbreitungs- oder Adressatenkreises überhaupt kein inhaltlicher Kontext feststellbar ist (z.b. Plakatwerbung oder Faltprospekten - so genannte Flyer - im öffentlichen Raum). Neben den umfassenden Informationspflichten will der Gesetzentwurf Werbemaßnahmen kanalisieren. Wie das mit dem oben dargestellten verfolgten Ziel funktionieren soll, ist nicht ersichtlich. Marketing für Crowdfundingkampagnen findet regelmäßig ausschließlich online statt. Es ist gerade ein Kennzeichen dieser Kampagnen, dass sie insoweit viral wirken, als dass die Investoren oft zum Marketing entscheidend beitragen. Auch wenn das Targeting im Online-Marketing immer besser wird, ist fraglich, ob man im Online-Marketing nur Personen erreichen kann, die eine gewisse Bereitschaft zur Aufnahme entsprechender wirtschaftsbezogener Sachinformationen mitbringen und von denen daher (eher) erwartet werden kann, dass sie auch die weiteren gesetzlich vorgeschriebenen Produktinformationen (Verkaufsprospekt, Informationsblatt) zu Rate ziehen. Hier ist eine Klarstellung notwendig, dass Online-Marketing von Crowdfundingplattformen sowie aus der Crowd heraus bei der Regulierung der Werbung ausgenommen wird. August 2014 Seite 6 von 8

7 Evaluation Was wird aus dem Gesetz nach Inkrafttreten, nach einem Praxischeck? Die Evaluation soll fünf Jahre nach dem Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes erfolgen. Begründet wird dies damit, dass dieser Zeitrahmen angemessen[ist], da im Hinblick auf die neuen Mindestlaufzeiten von Vermögensanlagen und deren Kündigungsmöglichkeiten erst innerhalb dieses Zeitrahmens hinreichende Daten zur Verfügung stehen werden, um die Angemessenheit der neuen Regelungen für den Kleinanlegerschutz zu beurteilen. Eine Prüfung der Angemessenheit muss bei Gesetzen, die sich wesentlich auf die Digitale Wirtschaft auswirken, binnen eines Jahres nach Inkrafttreten erfolgen. Die bislang genannten fünf Jahre sind in der Digitalen Wirtschaft und in Startup-Dimensionen eine unendliche lange Zeit. Zukünftige weitere Regulierungen Zu zukünftigen weiteren Regulierungen steht in der Gesetzesbegründung: Die Bundesregierung ist sich wohl bewusst, dass im Bereich des Vertriebs von Vermögensanlagen über elektronische Medien, insbesondere beim sogenannten Crowdfunding oder Crowdinvestment, weiterer Regulierungsbedarf besteht. Daher soll die hier geschaffene neue Vorschrift bis Ende des Jahres 2016 unter Berücksichtigung der Entwicklungen auf europäischer Ebene überprüft werden. Im Lichte der Ergebnisse dieser Überprüfung wird dann zu entscheiden sein, ob weitere besondere Vorschriften für die Regulierung des sogenannten Crowdfundings oder Crowdinvestments einzuführen sind. Die neuen Regelungen sollen also erst nach fünf Jahren evaluiert werden jedoch soll bereits bis Ende 2016 überprüft werden, ob weitere Regulierungen eingeführt werden. Eine solche Regulierungsprüfung ist nicht sachgerecht. Vielmehr muss eine erste Evaluierung des Kleinanlegerschutzgesetzes als Grundlage vorhanden sein, um über Anpassungen bei der Regulierung von Crowdfunding und Crowdinvesting sachlich fundiert entscheiden zu können. August 2014 Seite 7 von 8

8 ÜBER DEN BVDS Der Bundesverband Deutsche Startups e.v. wurde im September 2012 in Berlin gegründet. Der Verein ist der Repräsentant und die Stimme der Startups in Deutschland. Er erläutert und vertritt die Interessen, Standpunkte und Belange von Startup- Unternehmen gegenüber Gesetzgebung, Verwaltung und Öffentlichkeit. Er wirbt für innovatives Unternehmertum und trägt die Startup-Mentalität in die Gesellschaft. Der Verein versteht sich als Netzwerk der Startups in Deutschland. Im September 2014 gehören dem BVDS mehr als 350 Mitglieder an. Bundesverband Deutsche Startups e.v. Im Haus der Bundespressekonferenz Schiffbauerdamm Berlin Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) info@deutschestartups.org Eingetragen unter VR B / AG Berlin-Charlottenburg Vorstand: Thomas Bachem David Hanf Erik Heinelt Christian Miele Florian Nöll Stephanie Renda Sascha Schubert August 2014 Seite 8 von 8