Vortrag Rechtsformen

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1 Vortrag Rechtsformen Marc Kley ENTER Entrepreneurship Education Ruhr Seite 1 Seite 2

2 ENTER-Blog Seite 3 ENTER-Bausteine ENTER-Blog ENTER-Stipendium ENTER-Labor ENTER-Check ENTER-Juniorfirma ENTER-Know-how Seite 4

3 ENTER-Juniorfirmen Juniorfirma vom bis Absolventen des Fachbereichs Mechatronik & Maschinenbau Ruhrbotics kombiniert moderne Automatisierungstechniken und innovative Logistikverfahren, um effiziente Fertigungskonzepte und deren Durch- führung aus einer Hand für Kunden u.a. aus der Automobilindustrie und der Chemischen Industrie zu liefern. Gründung der Ruhrbotics GmbH erfolgte zum Seite 5 ENTER-Juniorfirmen Juniorfirma seit Juni 2008 Studierende des Fachbereichs Wirtschaft und Programmierer von der RUB mynewnumber ist eine auf Web 2.0 basierende Internetplattform, auf der verschiedene Kontaktdaten gespeichert und verwaltet werden können. Der Nutzer kann sich registrieren und dann auf einer internen Nutzeroberfläche selbst entscheiden, welche Kontaktdaten er/sie abspeichern und in der mynewnumber -Datenbank hinterlegen möchte. Somit wird es ermöglicht, die eigenen und die Kontaktdaten von Bekannten und Freunden ständig aktuell zur Verfügung zu haben und auch noch Zeit und Geld zu sparen. Unter den TOP 10-Teams beim senkrechtstarter 2009 Seite 6

4 ENTER-Juniorfirmen Juniorfirma seit August 2008 Studierende & wissenschaftliche Mitarbeiter des Fachbereichs Elektrotechnik & Informatik WISP betreibt eine Plattform zur Funkübertragung von Daten auf mobile Endgeräte, insbesondere auf Mobiltelefone. Zudem erstellt WISP die Hardware für die Übertragung der Informationen via Bluetooth auf die Endgeräte ausgehend von Hotspots z.b. in Gaststätten, Sportstätten oder touristischen Sehenswürdigkeiten. Seite 7 ENTER-Juniorfirmen Juniorfirma seit Studierende des Fachbereichs Wirtschaft & Elektrotechnik Go2rest ist ein e-commerce Internetportal mit Web 2.0 Komponenten. Vision und elementarer Baustein für diese Idee ist die Möglichkeit in jedem Restaurant, jeder Bar und jedem Cafe in Deutschland online zu reservieren, Menükarten einzusehen und seine eigene Meinung zu der Lokalität abgeben zu können. Einzigartig dabei ist die Vernetzung von Restaurant Liebhabern, Besitzern, Lieferanten und Gastronomie Mitarbeitern. Seite 8

5 ENTER-Juniorfirmen Juniorfirma seit Absolventin des Fachbereichs Wirtschaft Handwerkszeug Handwerkszeug entwickelt für klein- und mittelständische Handwerksunternehmen Gestaltungsempfehlungen für das Management mit dem Ziel die häufig noch unzureichenden betriebswirtschaftlichen Ansätze insbesondere in Bereichen wie Personalentwicklung, Marketing und Netzwerkaufbau zu Kooperationspartnern auf- und auszubauen. Seite 9 Formalitäten der Gründung / Überblick Rechtsformen Seite 10

6 Formalitäten ten der Gründung Folgende Fragen sollten Gründer beantworten, bevor sie sich für eine Rechtsform entscheiden: Wollen Sie Ihr Unternehmen mit Partnern führen? Wollen Sie sich einen möglichst großen Entscheidungsspielraum sichern? Wollen Sie möglichst wenig Formalitäten bei der Gründung haben? Soll die Rechtsform Ihre Haftung begrenzen? Soll die Rechtsform möglichst geringe Gründungskosten verursachen? (Kapitaleinlage, Kosten Notar etc.) Soll die Rechtsform die Steuerbelastung senken? Soll die Rechtsform ein gutes Image vermitteln? Soll der Aufwand für Buchführung möglichst gering sein? Wollen Sie über die Rechtsform leichter an Kapital kommen? Sind Sie bereit, Ihre Unternehmensdaten zu veröffentlichen? Wollen Sie, dass Ihr Unternehmen ins Handelregister eingetragen wird? Seite 11 Entscheidung über die Rechtsform Anforderungen der einzelnen Rechtsformen Quelle: BMWi: Gründerzeiten Nr. 33 (Rechtsformen) Seite 12

7 Formalitäten ten der Gründung Bei Beginn der unternehmerischen Tätigkeit sind folgende Anmeldungen vorzunehmen: Gewerbeamt Finanzamt (Steuernummer) Industrie- und Handelskammer bzw. Handwerkskammer (Pflichtmitgliedschaft) Agentur für Arbeit (Betriebsnummer für Zahlung der Soz.Vers.) Berufsgenossenschaft (gesetzl. Unfallversicherung) Handelsregister Mit den Anmeldeformalitäten entsteht Zeitaufwand und vor allem nicht zu unterschätzender Kostenaufwand Für die Anmeldungen gelten strikte Fristen, die bei Versäumnis Bußgelder nach sich ziehen Seite 13 Formalitäten ten der Gründung Anmeldung Einzelkaufmann Freie Berufe Partnergesellschaft GmbH Gewerbeanmeldung HR/PR-Eintragung Finanzamt Agentur für Arbeit Sozialversicherung IHK / HWK Seite 14

8 Personalunternehmen Kapitalgesellschaften Einzelunternehmen Personengesellschaften Kleingewerbe Einzelkaufmann Freie Berufe GbR OHG KG PartG GmbH & Co. KG GmbH AG UG (haftungsbeschränkt) Ltd. Seite 15 Einzelunternehmen Eigener Herr im Haus, große Entscheidungsfreiheit Kein Mindestkapital notwendig Keine besonderen Gründungszwänge, Unternehmen entsteht mit Aufnahme des Geschäftsbetriebes Hohe Kreditwürdigkeit aufgrund persönlicher Haftung Geringe Gründungskosten Hohes Ansehen im Geschäftsverkehr Unbeschränkte Haftung mit Geschäfts- und Privatvermögen Finanzierung allein ohne Partner -> schmale Kapitalbasis Erfolg des Unternehmens von einer einzelnen Person abhängig Seite 16

9 Abgrenzung freie Berufe vs. Gewerbetreibende : 18 Abs. 1 Nr. 1 EStG Freie Berufe Freiberufliche Tätigkeiten im steuerrechtlichen Sinne werden nach 18 Abs. 1 Nr. 1 EStG in Katalogberufe, beispielsweise den Arzt oder Rechtsanwalt und den Katalogberufen ähnliche Berufe differenziert. Der ähnliche Beruf muss dem Katalogberuf in allen Punkten entsprechen, das heißt er muss alle Wesensmerkmale eines konkreten Katalogberufes zumindest nahezu vollständig enthalten. So müssen Ausbildungen als Voraussetzungen für die jeweilige Berufsausübung vergleichbar sein. 1 Abs. 2 PartGG "Die Freien Berufe haben im allgemeinen auf der Grundlage besonderer beruflicher Qualifikation oder schöpferischer Begabung die persönliche, eigenverantwortliche und fachlich unabhängige Erbringung von Dienstleistungen höherer Art im Interesse der Auftraggeber und der Allgemeinheit zum Inhalt." Über die Einordnung einer Tätigkeit als freier Beruf entscheidet das Finanzamt Vorsicht vor Scheinselbstständigkeit: Z.B. bei weisungsgebundener Tätigkeit bzw. Tätigkeit überwiegend für einen Auftraggeber Durch den Verkauf von Produkten (z.b. Software) entsteht eine gewerbliche Tätigkeit. Der Status als Freiberufler geht dann verloren Quelle: Seite 17 Freie Berufe Katalogberufe nach 18 Abs. 1 Nr. 1 EStG Die Heilberufe: Ärzte, Zahnärzte, Tierärzte, Heilpraktiker, Dentisten, Krankengymnasten Die rechts-, steuer- und wirtschaftsberatenden Berufe: Rechtsanwälte, Patentanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigte, beratende Volks- und Betriebswirte, vereidigte Buchprüfer und Bücherrevisoren Die naturwissenschaftlichen/technischen Berufe: Vermessungsingenieure, Ingenieure, Handelschemiker, Architekten, Lotsen Die sprach- und informationsvermittelnden Berufe: Journalisten, Bildberichterstatter, Dolmetscher, Übersetzer Katalogberufen ähnliche Berufe nach 18 Abs. 1 Nr. 1 EStG (Auswahl) Baustatiker Designer EDV-Berater Erfinder Fotograf Hebamme Insolvenzverwalter KfZ-Sachverständiger Lehrer, Dozent Marktforscher Rundfunksprecher Schauspieler Tanzlehrer Quelle: Seite 18

10 Gesetzliche Grundlagen: BGB Voraussetzungen für die Entstehung: Mehrere Gesellschafter Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mind. 2 Gesellschafter können neben natürlichen und juristischen Personen auch andere nicht rechtsfähige Personenvereinigungen sein GbR gilt automatisch als aufgelöst, wenn nur ein Gesellschafter übrig bleibt Gemeinsamer Zweck der Gesellschafter Streben nach wirtschaftlichem Erfolg, gemeinsame Zusammenarbeit durch kooperativen Geschäftsbetrieb (z.b. gemeinsame Nutzung von Personal und Büroausstattung) Dauergesellschaft oder Gelegenheitsgesellschaft Verfolgung ideeller und gemeinnütziger Interessen möglich Betrieb eines Handelsgewerbes ausgeschlossen Firma Fehlende Kaufmannseigenschaft, daher keine Berechtigung, eine Firma zu führen. Statt dessen Familiennamen, ein ausgeschriebener Vorname und ggfs. Zusatz des Geschäftszweckes Gesellschaftsvertrag Bei einer GbR bzw. BGB-Gesellschaft handelt es sich um einen vertraglichen Zusammenschluss mehrerer Gesellschafter zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels. Kann formfrei geschlossen werden, Schriftform aber zu empfehlen Seite 19 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Kein Mindestkapital notwendig Hohes Maß an Gestaltungsfreiheit Vielseitig anwendbar Haftungsbeschränkung durch Ausgestaltung der Vertretung Schnelle und flexible Anpassung des Gesellschaftsvertrages an geänderte Bedürfnisse der Gesellschafter möglich wg. fehlendem Registerzwang Vorrang der gesetzlichen Vorschriften, falls im Gesellschaftsvertrag dazu nichts geregelt ist Gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter Grundsätzlich volle persönliche Haftung der Gesellschafter Hohes Maß an gegenseitigem Vertrauen der Gesellschafter Auflösung der Gesellschaft durch Tod oder Kündigung eines Gesellschafters Seite 20

11 Gesetzliche Grundlagen: HGB Voraussetzungen für die Entstehung: Mehrere Gesellschafter Offene Handelsgesellschaft (OHG) mind. 2 OHG, KG kann Gesellschafterin einer OHG sein, nicht aber eine GbR OHG gilt automatisch als aufgelöst, wenn nur ein Gesellschafter übrig bleibt Jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet Betrieb eines Handelsgewerbes Ein Handelsgewerbe ist jedes Gewerbe, wenn das Unternehmen nach Art & Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert ( 1 Abs. 2 HGB) oder das Unternehmen nach Art oder Umfang keinen in kfm. Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert ( 2 HGB), und die Firma in das Handelsregister eingetragen ist Gemeinschaftliche Firma Firma (=Name des Unternehmens): Bender & Co. OHG, Müller, Meier und Schulze OHG, Andromeda GmbH & Co. OHG Gesellschaftsvertrag Kann formfrei geschlossen werden, Schriftform aber zu empfehlen OHG eignet sich für kleine und mittlere gewerbliche Unternehmen mit überschaubarem Risiko, wenn Arbeitskraft, Kenntnisse, Vermögen und Kredit eines Existenzgründers nicht ausreichen, ein Einzelunternehmen erfolgreich zu führen. Bei einer OHG handelt es sich um einen vertraglichen Zusammenschluss mehrerer Gesellschafter zu dem Zweck, ein Handelgewerbe unter einer gemeinsamen Firma zu betreiben und bei der bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. Seite 21 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Hohes Ansehen im Geschäftsverkehr Hohe Kreditwürdigkeit aufgrund persönlicher Haftung Flexible Gestaltung des Gesellschaftsvertrages Volle persönliche Haftung Hohes Maß an gegenseitigem Vertrauen notwendig Seite 22

12 Gesetzliche Grundlagen: a HGB Voraussetzungen für die Entstehung: Mehrere Gesellschafter Kommanditgesellschaft (KG) Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein mind. 2, davon mind. ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und ein beschränkt haftender Kommanditist GmbH kann persönliche haftende Gesellschafterin sein (GmbH & Co. KG) Geschäftsführung obliegt stets den Komplementären Betrieb eines Handelsgewerbes Ein Handelsgewerbe ist jedes Gewerbe, wenn das Unternehmen nach Art & Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert ( 1 Abs. 2 HGB) oder das Unternehmen nach Art oder Umfang keinen in kfm. Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert ( 2 HGB), und die Firma in das Handelsregister eingetragen ist Gemeinschaftliche Firma Firma (=Name des Unternehmens): Bender KG; Argus KG; Schneider, Becker & Co. KG Gesellschaftsvertrag Kann formfrei geschlossen werden, Schriftform aber zu empfehlen KG bietet die Möglichkeit, den persönlichen Einsatz einzelner Gesellschafter mit der kapitalmäßigen Beteiligung anderer zu kombinieren. Sie eignet sich daher zur Verbreiterung der Kapitalbasis eines bestehenden Einzelunternehmens oder einer OHG, falls die zukünftige Geschäftsentwicklung eine Ausdehnung der EK-Basis erfordert und der entscheide Einfluss im Unternehmen nicht aufgegeben werden soll. Bei einer KG handelt es sich um einen vertraglichen Zusammenschluss mehrerer Gesellschafter zu dem Zweck, ein Handelgewerbe unter einer gemeinsamen Firma zu betreiben und bei der bei einem oder mehreren Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist, während mindestens ein Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet. Seite 23 Kommanditgesellschaft (KG) Alleinentscheidungsrecht des Komplementärs Das Gesellschafterverhältnis kann im Gesellschaftsvertrag weitesgehend nach eigenen Vorstellungen geregelt werden Haftungsbeschränkung für Kommanditisten Kein Mindestkapital für Kommanditisten erforderlich Breitere Kapitalbasis Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile Unbeschränkte persönliche Haftung zumindest eines Gesellschafters (Komplementär) Seite 24

13 Stille Gesellschaft Gesetzliche Grundlagen: HGB Voraussetzungen für die Entstehung: Gesellschaftsverhältnis zwischen stillem Gesellschafter und Inhaber Stiller Gesellschafter kann jede natürliche oder juristische Personen sein Betrieb eines Handelsgewerbes Das Handelsgewerbe kann sowohl als Einzelunternehmen als auch als Personen- oder Kapitalgesellschaft betrieben werden Leistung einer Vermögenseinlage Der stille Gesellschafter hat eine Einlage zu leisten, die in das Vermögen des Inhabers übergeht. Die Einlage kann jeder Vorteil sein, der als Geldbetrag bewertbar ist (Bargeld, Know-how, Nutzungsrechte usw.) Gewinnbeteiligung Es muss eine echte Gewinnbeteiligung erfolgen (d.h. keine feste Verzinsung auf Einlage). Eine Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen werden. Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist die Handelsbilanz. Bei eine atypisch stillen Beteiligung ist der Gesellschafter neben dem Gewinn und Verlust auch während der Beteiligung am Vermögenszuwachs des Unternehmens beteiligt Die stille Gesellschaft ist ein Gesellschaftsverhältnis, das die Beteiligung am Gewinn eines Handelsgewerbes eines anderen durch Leistung einer Vermögenseinlage, die in das Vermögen des Inhabers der Handelsgewerbes übergeht, zum Inhalt hat. Seite 25 Stille Gesellschaft Gute Finanzierungsmöglichkeit, kurz- und langfristig Kein Mitspracherecht des stillen Gesellschafters in der Geschäftsführung Das Entgelt für die Einlage des stillen Gesellschafters wird nur bei Gewinn fällig Anonyme Beteiligung Kein Mitspracherecht des stillen Gesellschafters in der Geschäftsführung, aber Kontrollrecht (kann Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und diesen auf Richtigkeit überprüfen) Seite 26

14 Partnergesellschaft (PartG) Gesetzliche Grundlagen: 1-11 PartGG Voraussetzungen für die Entstehung: Mehrere Gesellschafter Mindestens zwei Partner, die freiberuflich qualifiziert sein müssen, schließen einen Partnerschaftsvertrag Angehörige Freier Berufe in Ausübung ihrer Berufe Die freiberuflich qualifizierten Partner müssen die Freien Berufe entsprechend ihrer Qualifikation ausüben. Das PartGG definiert nicht den Freien Beruf, sondern stellt einen Katalog von Berufen zur Verfügung, deren selbstständige Berufstätigkeit als Ausübung eines freien Berufs i.s. des Gesetzes gilt Partnerschaftsvertrag Entspricht dem Gesellschaftsvertrag der OHG und der GbR, bedarf aber zwingen der Schriftform Eintragung in das Partnerschaftsregister Die Partnerschaft entsteht mit dem Zeitpunkt der Eintragung in das Register Die Partnergesellschaft ist ein vertraglicher Zusammenschluss Angehöriger Freier Berufe zur Ausübung ihrer Berufe. Seite 27 Partnergesellschaft (PartG) Die Rechtsfähigkeit (ggü. einer GbR) Image- und Seriositätsvorteil (keine Haftungsbeschränkung im Namen der Gesellschaft) Vereinfachte Gewinnermittlung nach der Einnahmen-Überschussrechnung Erleichterte Rechnungslegung (keine Bilanzierungspflicht, keine Registerpublizität der Rechnungslegung, keine Prüfungspflichten) Einfachere Besteuerung (keine Körperschafts- und Gewerbesteuer) Einfachere Gründung und Handhabung (keine Kapitalaufbringung und erhaltung, keine notarielle Beurkundung) Die Registrierung und deren Kosten (ggü der GbR) Die Haftungsbeschränkung deckt nur vertragliche und berufliche Felder ab Das Ausscheiden eines Gesellschafters beendet ggfs. die Partnerschaft. Seite 28

15 Gesetzliche Grundlagen: 1 ff. GmbHG Voraussetzungen für die Entstehung: Stammkapital / Stammeinlagen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Stammkapital mindestens Euro Mindestbetrag pro Einlage 100 Euro, Vielfaches muss durch 50 teilbar sein. Die Stammeinlagen müssen mindestens zu einem Viertel erbracht werden, insgesamt muss das Stammkapital mindestens zur Hälfte eingezahlt sein Die Einlagen können als Bar- oder Sacheinlagen erfolgen Gegenstand des Unternehmens Firma Kann jeder beliebige, gesetzlich zulässige, Zweck sein Zusatz mit beschränkter Haftung ist zwingend erforderlich (gem. 4 GmbHG) Firma kann den Namen des Gesellschafters, den Gegenstand des Unternehmens, Phantasiebezeichnung (Andromeda GmbH) oder eine Kombination daraus enthalten Gesellschaftsvertrag Schriftform und notarielle Beurkundung, Mindestinhalt (Firma und Sitz, Gegenstand, Stammkapital etc.) in 3 GmbhG geregelt Gesellschafterversammlung Bestellung von Geschäftsführung und Vertretung Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person) zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, bei der die Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist. Seite 29 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Haftungsbeschränkung der Gesellschafter Relativ geringer Kapitalbedarf Einfache Verwaltung der Gesellschaft durch Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung Einfache Veräußerung und Übertragung von GmbH-Anteilen Bei Insolvenz Risikoabwälzung auf die Gläubiger Eingeschränkte Publizitätspflicht für kleine Gesellschaften Sachfirma, d.h. Name des Gesellschafters braucht in der Firma nicht genannt zu werden Ein-Personen GmbH möglich Geringes Vertrauen der Gläubiger insbesondere bei jungen Gesellschaften Aufgrund der geringen Kreditbasis wird persönliche Bürgschaft oder Schuldmitübernahme der Gesellschafter verlangt Höhere Gründungskosten (als bei Personengesellschaften) Bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung ist GF verpflichtet, ein Insolvenzverfahren zu beantragen Aufwändiger Jahresabschluss Seite 30

16 Unternehmergesellschaft haftunsgbeschränkt (UG haftungsbescghränkt) Gesetzliche Grundlagen: MOMiG, GmbHG Voraussetzungen für die Entstehung: 3 GmbHG dient zur Orientierung hinsichtlich der Mindestangaben im Gründungsprotokoll der UG: Gegenstand des Unternehmens Kann jeder beliebige, gesetzlich zulässige, Zweck sein Firma Zusatz Haftungsbeschränkt ist obligatorisch Müller Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), Andromeda UG (haftungsbeschränkt) Gründung Mittels Musterprotokoll, wenn: Max. 3 Gesellschafter Max. 1 Geschäftsführer, der von 181 BGB (In-Sich-Geschäfte) befreit sein muss Nur Bargründung Mittels notariellem Gründungsvertrag, wenn: > 3 Gesellschafter > 1 Geschäftsführer, die von 181 BGB (In-Sich-Geschäfte) befreit werden können Seite 31 Unternehmergesellschaft haftunsgbeschränkt (UG haftungsbeschränkt) Gründungsvorgang stark vereinfacht Gründungskosten max. 300 Euro bei Nutzung Musterprotokoll Keine Untergrenze für Haftungskapital, Vielfaches von 1 EUR UG (haftungsbeschränkt) und Co. KG zulässig Zusatz haftungsbeschränkt bei Firma obligatorisch 25 % des Jahresüberschusses müssen in die gesetzliche Rücklage einfließen Wandlung in GmbH erst möglich, wenn Stammkapital von Euro aus Rücklage aufgebracht wird Volleinzahlung des Gründungskapitals notwendig Bei Nutzung des Musterprotokolls keine Sacheinlage möglich Seite 32

17 Limited (Private Company Limited by Shares) Gründungsvorgang stark vereinfacht Keine Notarielle Beurkundung oder Beglaubigung erforderlich Name der Gesellschaft ist frei wählbar, Gründung und Eintragung einer deutschen Niederlassung möglich Kein Mindestkapital (1 Pfund-Gründung) Sacheinlage möglich Gesellschafter haften nur mit ihrem Anteil am gesellschaftskapital Umfangreiche Pflichten nach englischem Recht Ltd muss einen Director und einen Company Secretary bestellen, z.t darüber hinaus einen Auditor, die in Englang ansässige sind Anmeldung der Gesellschaft beim britischen Gesellschaftsregister (doppelte Kosten, auch für zweisprachigen Gesellschaftsvertrag) Bilanz, G+V, Abschlussprüfertestat sind jährlich in Englang einzureichen Strenge Strafen bei Verstößen gegen Publizitätspflichten, ggfs. Löschung der Gesellschaft und Verlust des Gesellschaftsvermögens Eher negatives Image der Limited auch aufgrund z.t. ungeklärter Rechtsprechung zu Haftungsregelungen Seite 33 Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG Gesetzliche Grundlagen: a HGB Wesentliche Bestimmungen: Gründung Wie jede andere KG durch Gesellschaftsvertrag (Neugründung, Umgründung, Übertragung von Anteilen) Geschäftsführung und Vertretung Vertretungsberechtigt ist immer nur der Komplementär (bzw. der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH) Firma Kann als Personen-, Sach- oder Phantasiefirma gegründet werden Wenn in der KG keine natürliche Person haftet, muss die Firma eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet Bei einer GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, und bei der bei einem oder mehreren der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist (Kommanditisten), während eine juristische Person, nämlich eine GmbH, die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär) übernimmt. Seite 34

18 Gesellschaft mit beschränkter Haftung & CO. KG Möglichkeit der Haftungsbeschränkung Möglichkeit zur Bestellung einer gesellschaftsfremden Person zum Geschäftsführer Hohe Gründungskosten Aufwändige Jahresabschluss Seite 35 Gesetzliche Grundlagen: 1 ff. AktG. Wesentliche Bestimmungen: Grundkapital Aktiengesellschaft (AG) mindestens Euro Grundkapital wird in Aktien mit mind. 1 Euro Nennwert verbrieft Die Einlagen können als Bar- oder Sacheinlagen erfolgen Gegenstand des Unternehmens Firma Kann jeder beliebige, gesetzlich zulässige, Zweck sein Zusatz Aktiengesellschaft oder AG ist zwingend erforderlich Firma kann den Namen des Gesellschafters, den Gegenstand des Unternehmens, Phantasiebezeichnung (Andromeda AG) oder eine Kombination daraus enthalten Satzung (Gesellschaftsvertrag) Schriftform und notarielle Beurkundung Hauptversammlung Bestellung von Vorstand und Aufsichtsrat Gründungsbericht und Gründungsprüfung Die AG ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person) zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, bei der die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Seite 36

19 Aktiengesellschaft (AG) Gesellschaft hat eigene Rechtspersönlichkeit Wesentliche Erleichterungen für nicht börsennotierte kleine Aktiengesellschaften Haftungsbeschränkung der Gesellschafter (= Aktionäre) Kreditunabhängiger durch Zugang zum EK-Markt (Börse) Kapitalbeschaffung durch die Ausgabe von Vorzugsaktien, ohne Einfluss auf das Unternehmen zu verlieren Einfache Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen Möglichkeit, die Verkehrsfähigkeit von Namensaktien einzuschränken (Zustimmungsvorbehalt) Bei Insolvenz Risikoabwälzung auf Gläubiger Besseres Image bei Investoren, Lieferanten, Banken aufgrund der Ausstattung mit Mindestgrundkapital Keine Mitbestimmung unter 501 Beschäftigten Gefahr eines nur schwer kontrollierbaren Fremdeinflusses Der Verkauf von Aktien an der Börse kann weniger gewinnbringend sein als der Verkauf des gesamten Unternehmens oder von Unternehmensteilen Höhere Gründungskosten, hohe Kosten der Börseneinführung Bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung ist Vorstand zur Insolvenzanmeldung verpflichtet Aufwändiger Jahresabschluss Seite 37 Für weitere Fragen rund um das Thema Selbstständigkeit stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung: Marc Kley Tel: Seite 38