Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ERWERBSANGEBOT IN FORM EINES TEILANGEBOTS. Beiersdorf Aktiengesellschaft. Unnastrasse 48, Hamburg

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Beiersdorf Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf den Seiten 5 bis 6 der Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ERWERBSANGEBOT IN FORM EINES TEILANGEBOTS der Beiersdorf Aktiengesellschaft Unnastrasse 48, Hamburg an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 113,76 je Beiersdorf-Aktie Annahmefrist: 23. Dezember 2003 bis 23. Januar 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft: WKN ISIN DE zum Verkauf angemeldete Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft : WKN ISIN DE

2 (Diese Seite wurde absichtlich freigelassen) 2

3 INHALTSVERZEICHNIS SEITE A. HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS NACH DEM DEUTSCHEN WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZ VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE ANNAHME DES ERWERBSANGEBOTS AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND...6 B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN...6 C. ZUSAMMENFASSUNG DES ÖFFENTLICHEN ERWERBSANGEBOTS...8 D. DAS ANGEBOT INHALT DES ANGEBOTS ANNAHMEFRIST Beginn und Ende der Annahmefrist Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände der Annahmefrist DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Annahmeerklärung und Umbuchung; Behandlung von Andienungsrechten Weitere Erklärungen annehmender Beiersdorf-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Aktienverkaufs Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Kosten und Spesen Handel mit zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien BEDINGUNG...16 E. ANGABEN ZUM ANGEBOT BEIERSDORF AKTIENGESELLSCHAFT Rechtliche Grundlagen Beteiligungsverhältnisse Geschäftstätigkeit HINTERGRUND DES ANGEBOTS ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

4 2.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER BEIERSDORF AKTIENGESELLSCHAFT ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Festsetzung des Angebotspreises FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BEIERSDORF AKTIENGESELLSCHAFT SOWIE DES BEIERSDORF-KONZERNS Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf Aktiengesellschaft Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Beiersdorf-Konzerns SITUATION DER BEIERSDORF-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANK BEHÖRDLICHE VERFAHREN ANWENDBARES RECHT ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG

5 A. HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1. DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS NACH DEM DEUTSCHEN WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZ Das nachfolgende Kaufangebot der Beiersdorf Aktiengesellschaft ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb eigener Aktien nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) und nach den anzuwendenden Kapitalmarktgesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika. Es richtet sich an alle Aktionäre der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Das Angebot wird ausschließlich unter Beachtung der anzuwendenden Kapitalmarktgesetze der Vereinigten Staaten von Amerika - nach deutschem Recht durchgeführt. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erfolgen nicht. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden gesetzlichen Vorschrift des 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter der Adresse veröffentlicht und bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D Frankfurt am Main (Fax: +49-(0)69/ ), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 23. Dezember 2003 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht und nicht öffentlich verbreitet. Die zuvor genannten Veröffentlichungen sowie die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschrift des 14 Abs. 3 WpÜG und bezwecken weder eine Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Teilangebot. Eine Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika fallen und unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der zuvor genannten Formen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage sowie der Verteilung der Angebotsunterlage aufgrund ausdrücklicher schriftlicher Genehmigung der Beiersdorf Aktiengesellschaft darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder 5

6 weitergegeben werden, soweit das nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. 3. ANNAHME DES ERWERBSANGEBOTS AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Die Annahme dieses öffentlichen Erwerbsangebots kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, oder die das Erwerbsangebot annehmen wollen und dem Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen, werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen wird darauf hingewiesen, dass das öffentliche Erwerbsangebot von allen Aktionären der Beiersdorf Aktiengesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden kann. B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft ist nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren, außer im Rahmen der deutschen gesetzlichen Veröffentlichungspflichten. Von der Beiersdorf Aktiengesellschaft sind keine weiteren Personen beauftragt oder ermächtigt worden, eine Stellungnahme hinsichtlich des Angebots oder dieser An- 6

7 gebotsunterlage abzugeben. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, können diese bei der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht als Äußerung der Beiersdorf Aktiengesellschaft zugrunde gelegt werden. (Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen) 7

8 C. ZUSAMMENFASSUNG DES ÖFFENTLICHEN ERWERBSANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt. Bieter: Gegenstand des Erwerbsangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Beiersdorf Aktiengesellschaft, Unnastrasse 48, Hamburg Erwerb von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft (WKN , ISIN DE ), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2003 EUR 113,76 je Aktie der Beiersdorf Aktiengesellschaft 23. Dezember 2003 bis 23. Januar 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) vorbehaltlich einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist (vgl. Ziffer D. 2.2). Börsenhandel: Zum Verkauf angemeldete Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft können voraussichtlich ab dem zweiten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main nach Beginn der Annahmefrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Annahmefrist endet, unter der WKN , ISIN DE im Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse Prime Standard gehandelt werden. Bedingung: Annahme: Dieses Kaufangebot steht unter keiner Bedingung. Die Annahme des Kaufangebots ist schriftlich gegenüber einer deutschen Niederlassung des jeweils depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens zu erklären. Sie wird wirksam mit Umbuchung der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft, für die das Erwerbsangebot angenommen werden soll, in die WKN , ISIN DE Zuteilung: Das Erwerbsangebot ist auf insgesamt bis zu Beiersdorf-Aktien gerichtet. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Beiersdorf-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Hierbei wird auf ganze Aktienstücke abgerundet. 8

9 Kosten: Veröffentlichungen: Alle mit der Annahme des Erwerbsangebots und der Übertragung der Beiersdorf-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten erhobenen Kosten und Spesen, sind von den Aktionären der Beiersdorf Aktiengesellschaft selbst zu tragen. Alle weiteren Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem in dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Erwerbsangebot werden durch Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Abdruck in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. (Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen) 9

10 D. DAS ANGEBOT 1. INHALT DES ANGEBOTS Die Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg ( Bieter bzw. die Gesellschaft ), bietet hiermit allen Aktionären der Gesellschaft an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (WKN , ISIN DE ), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2003 ( Beiersdorf-Aktien ) zum Kaufpreis von EUR 113,76 je Beiersdorf-Aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Das vorstehende Angebot wird nachfolgend als Angebot bezeichnet. Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Beiersdorf-Aktien, das entspricht 10 vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Aus diesem Grund handelt es sich lediglich um ein Teilangebot. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Beiersdorf-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Sofern ein einzelner Aktionär der Gesellschaft auf dieses Angebot mehr als Beiersdorf-Aktien zum Erwerb einreicht, wird auch seine Annahmeerklärung im Hinblick auf alle von ihm eingereichten Beiersdorf-Aktien verhältnismäßig berücksichtigt. 2. ANNAHMEFRIST 2.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots ( Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Dezember 2003 und endet am 23. Januar 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). 2.2 Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände der Annahmefrist a) Annahmefrist bei Änderung des Angebots Der Bieter kann das Angebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, d.h. bis zum 21. Januar 2004, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit), in dem in 21 WpÜG zugelassenen Rahmen ändern. Sollte das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert werden, verlängert sich die Annahmefrist um weitere zwei Wochen. Sie endet in diesem Fall am 6. Februar 2004, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Dies gilt nach 21 Abs. 5 WpÜG auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. 10

11 b) Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein Angebot, auf das die Bestimmungen des WpÜG anwendbar sind, abgegeben ( konkurrierendes Angebot ), so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot endet. Dies gilt nach 22 Abs. 2 WpÜG auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung; Behandlung von Andienungsrechten Die Aktionäre der Gesellschaft (jeweils ein Beiersdorf-Aktionär und zusammen die Beiersdorf-Aktionäre ) können das Angebot dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (a) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens ( depotführende Bank ) erklären und (b) die depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Beiersdorf-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien ), in die Wertpapier-Kenn- Nummer ( WKN ) , ISIN DE bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien in die WKN , ISIN DE bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der Beiersdorf-Aktien wird durch die depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß Absatz (a) veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung gemäß Absatz (a) innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN , ISIN DE als rechtzeitig erfolgt, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) bewirkt worden ist. Bankarbeitstag ist jeder Tag, an dem die Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind ( Bankarbeitstag ). Die Beiersdorf-Aktionäre haben das Recht, ihre Beiersdorf-Aktien der Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots anzubieten ( Andienungsrecht ) und sind berechtigt, ihr Andienungsrecht selbst auszuüben oder an andere Beiersdorf-Aktionäre, die zum Verkauf angemeldete Beiersdorf-Aktien halten, zu übertragen (nach Übertragung des Andienungsrechts im Folgenden definiert als übertragenes Andienungsrecht ). Im Fall der Überzeichnung des Angebots gemäß 19 WpÜG führt die Ausübung eines 11

12 Andienungsrechts dazu, dass die sich gemäß Ziffer D. 3.5 ergebende Zuteilungsquote für den betreffenden Beiersdorf-Aktionär, der das Andienungsrecht ausübt, nur im Hinblick auf seine zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien entsprechend erhöht. Im Übrigen begründet die Ausübung von Andienungsrechten keine Rechte nach diesem Angebot. Grundsätzlich können Beiersdorf-Aktionäre eigene und übertragene Andienungsrechte ausüben. Beispielsweise ist es möglich, dass ein Beiersdorf-Aktionär nur einen Teil seiner Beiersdorf-Aktien zum Verkauf anmeldet und im Hinblick auf den restlichen Teil seiner Beiersdorf-Aktien die entsprechenden Andienungsrechte ausübt, die - bezogen auf die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien - die Zuteilungsquote erhöhen. Darüber hinaus könnte dieser Beiersdorf-Aktionär seine Zuteilungsquote weiter erhöhen, indem er gegebenenfalls zusätzlich ihm übertragene Andienungsrechte ausübt. Andienungsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Annahmefrist gegenüber der Gesellschaft zu Händen der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, ( Zentrale Abwicklungsstelle ) durch Zugang einer schriftlichen Ausübungserklärung über die jeweilige Depotbank des Ausübenden auszuüben. Für die Wirksamkeit der Ausübungserklärung ist es in diesem Fall erforderlich, dass der Andienungsberechtigte bei Geltendmachung des Andienungsrechts der Gesellschaft zu Händen der Zentralen Abwicklungsstelle Folgendes über seine Depotbank in vollem Umfang und zweifelsfrei nachweist: (i) Das gegenüber der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgeübte Andienungsrecht bzw. das ausgeübte übertragene Andienungsrecht besteht in vollem Umfang in der Person des das Andienungsrecht Ausübenden und ist frei von jeglichen Rechten Dritter, und (ii) diejenigen Beiersdorf-Aktien, auf die sich das Andienungsrecht bzw. das übertragene Andienungsrecht bezieht, sind der Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots nicht anderweitig zum Erwerb angeboten worden und werden der Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots nicht anderweitig angeboten werden. Die Depotbank des das Andienungsrecht Ausübenden muss der Zentralen Abwicklungsstelle mit der Übersendung der schriftlichen Ausübungserklärung schriftlich bestätigen, dass die oben genannten Nachweise (i) bis (ii) ihr gegenüber wie folgt geführt wurden: Zu (i): durch Vorlage und Übergabe einer geeigneten Urkunde im Original, in welcher der das Andienungsrecht Ausübende gegenüber der Gesellschaft und der Zentralen Abwicklungsstelle eine selbständige Garantie dafür abgibt, dass die ausgeübten Andienungsrechte bzw. die ausgeübten übertragenen Andienungsrechte in seiner Person in vollem Umfang bestehen und frei von jeglichen Rechten Dritter sind; und Zu (ii): durch Vorlage und Übergabe einer schriftlichen Bestätigung der Depotbank des Aktionärs, der das Andienungsrecht übertragen hat, im Original, dass die Beiersdorf-Aktien, auf die sich das Andienungsrecht bzw. das übertragene Andienungsrecht bezieht, auf einem Sperrkonto bis zum Ablauf der (gegebenenfalls verlängerten) Annahmefrist 12

13 gehalten werden und insbesondere nicht in die WKN , ISIN DE umgebucht werden. Gleichzeitig hat die Depotbank des das Andienungsrecht Ausübenden der Zentralen Abwicklungsstelle die Zu (i) bis (ii) bezeichneten Unterlagen im Original zu übersenden. Zu den wirtschaftlichen Folgen der Ausübung von Andienungsrechten im vorliegenden Fall wird insbesondere auch auf die Ausführungen zur Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots unter Ziffer D. 3.5 sowie zur Teilnahme der Allianz Aktiengesellschaft am Aktienrückkauf unter Ziffer E. 2.2 verwiesen. 3.2 Weitere Erklärungen annehmender Beiersdorf-Aktionäre Mit Erklärung der Annahme des Angebots (a) weisen die annehmenden Beiersdorf-Aktionäre ihre depotführende Bank an, (i) (ii) die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die WKN , ISIN DE bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer D. 3.5) die Aktien mit der WKN , ISIN DE unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übertragung auf den Bieter zur Verfügung zu stellen; (b) (c) (d) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Beiersdorf-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige depotführende Bank (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien auf den Bieter herbeizuführen; weisen die annehmenden Beiersdorf-Aktionäre ihre depotführende Bank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die depotführende Bank die Anzahl der im Konto der depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter der WKN , ISIN DE eingebuchten Beiersdorf-Aktien börsentäglich mitzuteilen; übertragen die annehmenden Beiersdorf-Aktionäre die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer unter Berücksichtigung etwaiger von dem 13

14 betreffenden Beiersdorf-Aktionär zusätzlich ausgeübter Andienungsrechte - lediglich verhältnismäßigen Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots (siehe Ziffer D. 3.5) Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf den Bieter; und (e) erklären die annehmenden Beiersdorf-Aktionäre, dass ihre zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den obigen Absätzen (a) bis (e) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Sie erlöschen im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag (zu den Rücktrittsrechten vgl. die Angaben in Ziffer E.10 dieser Angebotsunterlage). 3.3 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden Beiersdorf- Aktionär und dem Bieter - vorbehaltlich einer lediglich quotalen Zuteilung nach 19 WpÜG bei Überzeichnung des Angebots (siehe Ziffer D. 3.5) - ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Beiersdorf-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer D. 3.2 (a) bis (e) dieser Angebotsunterlage bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. 3.4 Abwicklung des Aktienverkaufs Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Banken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer D. 3.5) - auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG. Soweit Beiersdorf-Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht zugeteilt werden konnten (vgl. Ziffer D. 3.5), werden die depotführenden Banken angewiesen, die verbleibenden Beiersdorf-Aktien in die ursprüngliche WKN zurückzubuchen. Im Hinblick auf diejenigen Beiersdorf- Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots (siehe Ziffer D. 3.5) erwirbt, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Kaufpreis unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und nachdem die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt worden sind, überweisen. Dementsprechend wird der Kaufpreis voraussichtlich am siebenten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die jeweilige depotführende Bank überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (siehe Ziffer D. 3.5) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen depotführenden Bank hat der Bieter 14

15 seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Banken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben. 3.5 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu Beiersdorf-Aktien, das entspricht 10 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Banken mehr als Beiersdorf-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig berücksichtigt, das heißt im Verhältnis der Höchstzahl der anzunehmenden Beiersdorf-Aktien ( Stück) zur Anzahl der insgesamt eingereichten bzw. angedienten Beiersdorf-Aktien. Die Ausübung eines Andienungsrechts bzw. übertragenen Andienungsrechts führt lediglich im Fall der Überzeichnung des Angebots gemäß 19 WpÜG dazu, dass sich die Zuteilungsquote für den betreffenden Beiersdorf-Aktionär, der das Andienungsrecht ausübt, bezogen und beschränkt auf seine zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien, entsprechend erhöht. Das Erfordernis einer im Falle der Überzeichnung des Angebots - verhältnismäßigen Zuteilung ergibt sich aus den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses vom 11. Juni 2003, der die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von insgesamt maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals ermächtigt hat, sowie aus 19 WpÜG. Hierbei wird auf ganze Aktienstücke abgerundet. Beispiel 1: Bei einer Einreichung von Beiersdorf-Aktien ist das Angebot überzeichnet. In diesem Fall wird jede Annahmeerklärung unterstellt, dass Andienungsrechte nicht ausgeübt werden - nur zu einem Neuntel berücksichtigt, da das Verhältnis von Höchstzahl der anzunehmenden Aktien zu den eingereichten Aktien eins zu neun ist. Ein Aktionär, der das Angebot mit 60 Beiersdorf-Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 6 Beiersdorf-Aktien berücksichtigt, weil bei Bruchteilen grundsätzlich abgerundet wird. Beispiel 2: Bei einer Einreichung von Beiersdorf-Aktien und einer Ausübung von Andienungsrechten ist das Angebot ebenfalls überzeichnet. Auch in diesem Fall wird jede Annahmeerklärung nur zu einem Neuntel berücksichtigt, da das Verhältnis von Höchstzahl der anzunehmenden Aktien zu der Summe aus eingereichten Aktien und ausgeübten Andienungsrechten eins zu neun ist. Ein Aktionär, der das Angebot mit 40 eigenen Beiersdorf-Aktien und unter Ausübung von 20 Andienungsrechten angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung unter Berücksichtigung der Andienungsrechte mit 6 Beiersdorf-Aktien berücksichtigt, weil bei Bruchteilen grundsätzlich abgerundet wird. 3.6 Kosten und Spesen Die mit der Annahme dieses Angebots den Beiersdorf-Aktionären entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Banken im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Beiersdorf-Aktionären zu tragen. 15

16 3.7 Handel mit zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien Die Beiersdorf-Aktionäre können ihre zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien auch nach Annahme des Angebots an der Frankfurter Wertpapierbörse verkaufen. Voraussichtlich ab dem zweiten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main nach Beginn der Annahmefrist werden die zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien unter der WKN , ISIN DE im Amtlichen Markt Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Der Bieter weist jedoch darauf hin, dass die Handelsliquidität in zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien gering sein und starken Schwankungen unterliegen kann. Erwerber von unter der WKN , ISIN DE gehandelten Beiersdorf-Aktien treten mit diesen Aktien in alle Rechte und Pflichten aus dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag ein. Der Handel mit zum Verkauf angemeldeten Beiersdorf-Aktien wird voraussichtlich am vorletzten Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Annahmefrist endet, eingestellt. 4. BEDINGUNG Dieses Kaufangebot steht unter keiner Bedingung. E. ANGABEN ZUM ANGEBOT 1. BEIERSDORF AKTIENGESELLSCHAFT 1.1 Rechtliche Grundlagen Das Grundkapital des Bieters beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien, die am Grundkapital der Gesellschaft in gleichem Umfang beteiligt sind. Die Beiersdorf-Aktien werden im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse -Prime Standard unter der WKN , ISIN DE und im Amtlichen Markt an der Hamburger Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hannover, München und Stuttgart im Freiverkehr gehandelt. (Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen) 16

17 1.2 Beteiligungsverhältnisse Nach Kenntnis der Gesellschaft waren außerhalb des free float 1 bis zum 22. Dezember 2003 folgende Personen maßgeblich an ihr beteiligt: die Allianz Aktiengesellschaft mit Beiersdorf-Aktien und die TCHIBO Holding AG mit Beiersdorf-Aktien. Die Allianz Aktiengesellschaft sowie die AZ- BDF-Vermögensgesellschaft mbh haben mit Kaufvertrag vom 23. Oktober 2003 Beiersdorf-Aktien in Höhe von 32,6 % des Grundkapitals an die Tchibo Holding Aktiengesellschaft, die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbh und die TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung verkauft; die entsprechenden Aktienübertragungen wurden am 22. Dezember 2003 dinglich vollzogen. Im Zusammenhang mit diesem Vertrag und im Rahmen einer vertraglichen Vereinbarung mit einer Gruppe von Minderheitsaktionären ( Gruppe von Minderheitsaktionären ), zu der auch Nachfahren des Unternehmensgründers Oskar Troplowitz gehören, kam es zu weiteren Käufen und Verkäufen von Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft (vgl. näher Ziffer E. 2.2). Nach Abwicklung dieser Transaktionen und nach Abwicklung des Aktienrückkaufprogramms wird die Allianz Aktiengesellschaft Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft in Höhe von etwa 7,7 % des Grundkapitals halten. Die Beteiligung der Tchibo Holding AG wird dann bei etwas mehr als 50 % 4 liegen. Die aufgeführten Beteiligungsverhältnisse können sich in Abhängigkeit von der Annahme dieses Angebots oder Zu- oder Verkäufen über die oder außerhalb der Börse 5 durch die genannten Aktionäre ändern. 1.3 Geschäftstätigkeit Das Unternehmen Beiersdorf wurde 1882 gegründet. Die Gesellschaft ist ein international führendes Konsumgüterunternehmen, das sich mit seinen Marken und Produkten an den Verbraucher wendet. Das Unternehmen konzentriert sich auf den Ausbau der international starken Marken NIVEA, 8x4, atrix, Eucerin, Labello, la prairie, JUVENA, FUTURO, Florena, tesa, Hansaplast und Elastoplast. 1 Der free float wird auf Grundlage des Leitfadens zu den Aktienindizes der Deutschen Börse vom 3. November 2003 festgesetzt. 2 Vermittelt über die AZ-BDF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh, die Stimmrechte hält, und über die Allianz Lebensversicherungs-AG, die Stimmrechte hält. Das entspricht insgesamt 43,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft. 3 Die Vanguard Grundbesitz GmbH, Hamburg, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbh, die wiederum eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tchibo Holding AG ist, hält Beiersdorf-Aktien; die W. H. Kaffee-Handelskontor GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbh, hielt Beiersdorf-Aktien. Insgesamt hielt die Tchibo Holding AG daher mittelbar Beiersdorf-Aktien, das entspricht ca. 30,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft. 4 Die Beteiligung wird sich dann auf 50,01 % belaufen. 5 Vgl. auch die Angaben unter E.2.2 über den Kauf von Beiersdorf-Aktien durch die dort beschriebenen Parteien auf Käuferseite. 17

18 Dabei wächst die Beiersdorf Aktiengesellschaft kontinuierlich in strategisch ausgewählten Märkten. Basis hierfür ist das erfolgreiche Beiersdorf-spezifische dreidimensionale Wachstumsmodell, das aus Marktanteil-Erhöhung, Einführung neuer Marktsegmente und Erschließung neuer Länder besteht. Das Unternehmen konnte mit diesem Modell in den letzten zehn Jahren den Umsatz verdoppeln und die Rentabilität deutlich erhöhen. Im Jahr 2002 erwirtschaftete der Konzern einen Umsatz von EUR Mio. und einen Jahresüberschuss von EUR 290 Mio. Für die Beiersdorf Aktiengesellschaft arbeiten weltweit mehr als Mitarbeiter. Ein wichtiger Erfolgsfaktor für die Beiersdorf Aktiengesellschaft ist die Forschung und Entwicklung. Das Unternehmen hat 120 Jahre Expertise in der Hautforschung und verfügt über 100 Jahre Know-how in der Emulsions-Technologie sowie 120 Jahre Erfahrung in der Klebetechnologie. Forschung und Entwicklung sind die Basis für die Entwicklung neuer Produkte und neuer Produktkategorien. NIVEA ist eine der erfolgreichsten Weltmarken. Bereits zehn Jahre nach der Gründung hat die Gesellschaft mit der Internationalisierung des Geschäfts begonnen und kontinuierlich neue Länder und neue Märkte erschlossen. Heute ist internationales Handeln für die Beiersdorf Aktiengesellschaft eine wichtige Grundlage des Erfolgs und sichert langfristig Zuwachsraten bei Umsatz und Ertrag. Inzwischen hat der Konzern über 100 Tochtergesellschaften, die die Beiersdorf-Marken und -Produkte in fast allen Ländern der Welt vertreiben. Im Rahmen der Auflösung der bisherigen Spartenorganisation, werden derzeit die Aktivitäten der Gesellschaft in zwei Unternehmensbereiche neu unterteilt: Consumer entwickelt, produziert und vermarktet weltweit kosmetische Erzeugnisse zur Körperund Hautpflege sowie Endverbraucherprodukte für Wundpflege und gegen körperliche Beschwerden. tesa entwickelt, produziert und vermarktet Klebetechnologie-Produkte für industrielle Kunden und Endverbraucher. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft sieht auch für die Zukunft ein nahezu unbegrenztes Wachstumspotential. Durch das Erkennen von Chancen, das Setzen von Prioritäten und die perfekte Realisierung wird die Beiersdorf Aktiengesellschaft ihre Potenziale nutzen und zum Wohle ihrer Aktionäre, ihrer Kunden, ihrer Mitarbeiter und Geschäftspartner weiter dynamisch wachsen. 2. HINTERGRUND DES ANGEBOTS ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN 2.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft vom 11. Juni 2003 hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung ist bis zum 10. Dezember 2004 befristet und kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. 18

19 Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, darf der Kaufpreis je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im XETRA- Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als 20 vom Hundert über- und um nicht mehr als 20 vom Hundert unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Der genaue Wortlaut der Hautversammlungsermächtigung vom 11. Juni 2003 kann im Internet unter der Adresse Aktienrueckerwerb abgerufen werden. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hält zur Zeit keine eigenen Aktien. 2.2 Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots Die Allianz Aktiengesellschaft hat seit längerer Zeit einen Käufer für ihre Beteiligung an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gesucht. Die hieraus resultierenden öffentlichen Diskussionen und Spekulationen um Veränderungen im Aktionärskreis der Gesellschaft haben zum Nachteil der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu einer deutlichen Verunsicherung bei Mitarbeitern, Kunden und Investoren geführt. Der US- Konsumgüterkonzern Procter & Gamble war an dem Erwerb des Aktienpaketes der Allianz Aktiengesellschaft und einer damit verbundenen Übernahme der Gesellschaft interessiert. Procter & Gamble ist dafür bekannt, Unternehmen im Zuge einer Übernahme durchgreifenden integrativen Maßnahmen zu unterziehen, die mit dem Interesse der Beiersdorf Aktiengesellschaft an der Fortsetzung ihres außerordentlich erfolgreichen Wachstumsmodells, der Pflege ihrer Marken und der Verantwortung gegenüber ihren Arbeitnehmern nicht vereinbar gewesen wären. Ebenfalls interessiert an dem Erwerb des von der Allianz Aktiengesellschaft gehaltenen Beiersdorf-Pakets war die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft als langjährige Großaktionärin der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Jedoch wollte Tchibo nicht das ganze von der Allianz Aktiengesellschaft gehaltene Paket erwerben. Vor diesem Hintergrund schlossen am 23. Oktober 2003 die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsverwaltung mbh und die TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung als Parteien auf Käuferseite einerseits und die Allianz Aktiengesellschaft sowie die AZ-BDF-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh andererseits einen Kaufvertrag über den Erwerb von einem 32,6 % des Grundkapitals repräsentierenden Teil des von der Allianz Aktiengesellschaft gehaltenen Beiersdorf-Aktienpakets. Auch die Beiersdorf Aktiengesellschaft möchte einen Teil des Beiersdorf- Aktienpakets der Allianz Aktiengesellschaft erwerben. Dies erfolgt im Rahmen dieses sich an alle Aktionäre richtenden öffentlichen Angebots zum Erwerb von Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals im Rahmen der bestehenden 19

20 Hauptversammlungsermächtigung gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Dabei werden alle Aktionäre gleichbehandelt: Alle Aktionäre haben also das Recht, ihre Aktien Beiersdorf anzudienen. Die Allianz Aktiengesellschaft - vermittelt über die AZ-BDF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh - hat sich gemäß dem oben genannten Kaufvertrag vom 23. Oktober 2003 gegenüber ihren Vertragspartnern verpflichtet, mit Beiersdorf-Aktien, das entspricht 7,4 % des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft, am Aktienrückkauf teilzunehmen. Soweit die AZ-BDF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh nicht über die hierfür notwendigen Andienungsrechte verfügt, haben sich die TCHIBO Holding Aktiengesellschaft, die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsverwaltung mbh und die TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung vertraglich verpflichtet, der AZ- BDF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh im erforderlichen Umfang ihre jeweiligen Andienungsrechte zu übertragen. Dadurch wird die Allianz Aktiengesellschaft - sofern sie der Gesellschaft gemäß dem oben genannten Kaufvertrag vom 23. Oktober Beiersdorf-Aktien im Rahmen dieses öffentlichen Angebots zum Rückerwerb eigener Aktien zum Verkauf anbietet diese Aktienzahl, das entspricht 7,4 % des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft, an die Gesellschaft veräußern. Darüber hinaus hat die Allianz Aktiengesellschaft im Rahmen eines gesonderten Vertrages vom 11. Dezember 2003 mit der Gruppe von Minderheitsaktionären weitere Andienungsrechte für Beiersdorf-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 9,85 % des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft erworben. Im Ergebnis kann die Allianz Aktiengesellschaft damit weitere Aktien im Umfang von rund 0,99 % des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft, insgesamt also Aktien im Umfang von rund 8,39 % des Grundkapitals der Beiersdorf Aktiengesellschaft, im Rahmen dieses öffentlichen Angebots zum Rückerwerb eigener Aktien an die Gesellschaft veräußern, sofern die Allianz Aktiengesellschaft eine entsprechende Zahl von Beiersdorf-Aktien zum Verkauf anmeldet und ihre Andienungsrechte ausübt. Im Übrigen beabsichtigt der Vorstand der Gesellschaft wie dies seit längerer Zeit auch öffentlich erklärt worden ist das profitable Wachstum durch gezielte strategische Akquisitionen weiter zu fördern. Vor diesem Hintergrund kann sich der Vorstand eigener Aktien als Akquisitionswährung bedienen, indem er diese in bestimmten Fällen als Sachgegenleistung bei Unternehmenskäufen anbietet. Der Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft ist der Auffassung, durch diese Maßnahme zu einer Beendigung der die Gesellschaft belastenden Spekulationen um grundlegende Veränderungen der Gesellschaft mit beizutragen. Die nunmehr gewählte Vorgehensweise trägt daher nicht nur zu einer Stabilisierung der Beteiligungsverhältnisse bei, sondern bietet gleichzeitig eine gesicherte Grundlage für die Fortführung des erfolgreichen strategischen Gesamtkonzepts des Beiersdorf- Konzerns. 3. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER BEIERSDORF AKTIENGESELLSCHAFT Die Gesellschaft beabsichtigt, mit Unterstützung ihrer Aktionäre das außerordentlich erfolgreiche Wachstumsmodell weltweit fortzuführen und weiter auszubauen. Ziel ist 20

21 ein Umsatzwachstum von 8 % pro Jahr bei weiter steigender Umsatzrendite. Hierzu sollen auch gezielte strategische Akquisitionen eingesetzt werden. 4. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS Der Angebotspreis beträgt EUR 113,76 je Beiersdorf-Aktie. Das entspricht einer Prämie von 20 % bezogen auf den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen. 4.1 Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Den rechtlich zwingenden Rahmen für die Festsetzung des Angebotspreises setzen die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 (vgl. oben Ziffer E. 2.1), der zufolge der Kaufpreis je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als 20 vom Hundert über- und um nicht mehr als 20 vom Hundert unterschreiten darf. 4.2 Festsetzung des Angebotspreises Bezugspunkt für die Festsetzung des Angebotspreises ist dementsprechend gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Durchschnitt der Schlussauktionskurse der Beiersdorf-Aktie im XETRA-Handel an den der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen. Bezogen auf die zehn Börsentage (jeweils mit in Klammern beigefügtem Schlussauktionskurs basierend auf den Angaben der Deutsche Börse AG) vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, den 9. (EUR 93,85), 10. (EUR 93,00), 11. (EUR 92,51), 12. (EUR 94,74), sowie den 15. (EUR 94,30), 16. (EUR 96,25), 17. (EUR 95,16), 18. (EUR 95,90), 19. (EUR 95,20) und den 22. Dezember (EUR 97,15) betrug der Durchschnitt der Aktienkurse der Beiersdorf-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG EUR 94,80. Der von der Gesellschaft festgesetzte Angebotspreis von EUR 113,76 überschreitet den Zehn-Tages-Schlussauktionskurs um 20 % und bewegt sich daher innerhalb der in der Ermächtigung vorgegebenen 20 %-Grenze. Der Angebotspreis mit der in ihm enthaltenen Prämie bietet veräußerungswilligen Aktionären eine attraktive Möglichkeit, ihre Aktien außerhalb der Börse im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots zu veräußern. Der Angebotspreis liegt am oberen Ende der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 beschlossenen Ermächtigung. Das Angebot stellt gemessen an der jüngsten Kursentwicklung der Beiersdorf-Aktie eine attraktive Möglichkeit für die Beiersdorf- Aktionäre dar, ihre Beiersdorf-Aktien zu veräußern. 21

22 5. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS 5.1 Finanzierungsmaßnahmen Dieses Angebot ist auf den Erwerb von maximal Beiersdorf-Aktien beschränkt. Die maximale Zahlungsverpflichtung des Bieters für den Kauf der Beiersdorf-Aktien im Rahmen dieses Angebots beläuft sich daher auf EUR Aufgerundet beträgt der Gesamtkaufpreis damit EUR 956 Mio. Der nachfolgenden Darstellung (Ziffern E. 5. bis E. 6.) liegt dieser aufgerundete Betrag zugrunde. In Höhe von EUR 550 Mio. wird der Bieter den Erwerb aus Eigenmitteln des Beiersdorf-Konzerns, das heißt aus liquiden Mitteln der Gesellschaft in Höhe von rund EUR 235 Mio. zuzüglich entsprechender Darlehen in Höhe von rund EUR 315 Mio. finanzieren, die dem Bieter von anderen Konzerngesellschaften aus deren liquiden Mitteln gewährt werden. Den Restbetrag finanziert der Bieter über ein Bankdarlehen in Höhe von EUR 406 Mio. fremd; dieses Darlehen, das bereits vertraglich bindend vereinbart ist, steht dem Bieter zweckgebunden zur Verfügung. 5.2 Finanzierungsbestätigung Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hat in dem als Anlage beigefügten Schreiben vom 22. Dezember 2003 gegenüber dem Bieter schriftlich bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. 6. AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BEIERSDORF AKTIENGESELLSCHAFT SOWIE DES BEIERSDORF-KONZERNS Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten zum Teil Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Beiersdorf Aktiengesellschaft im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Beiersdorf Aktiengesellschaft, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Die unter Ziffer E. 6.1 und 6.2 dargestellten Auswirkungen des Erwerbsangebots auf den Einzel- und Konzernabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft beruhen ausschließlich auf Berechnungen der Beiersdorf Aktiengesellschaft, die nicht durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft oder einer Durchsicht unterzogen worden sind. Im Rahmen der folgenden Darstellung hat die Beiersdorf Aktiengesellschaft unterstellt, dass sie auf der Grundlage dieses Angebots die maximale Zahl von Beiersdorf-Aktien erwerben wird. Da sich die Auswirkungen des Erwerbs der eigenen Anteile auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in dem Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft 22

23 (siehe Ziffer E. 6.1) und in dem Konzernabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft (siehe Ziffer E. 6.2) unterschiedlich darstellen, werden sie im Folgenden getrennt erläutert. 6.1 Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf Aktiengesellschaft Die Beiersdorf Aktiengesellschaft ist die Obergesellschaft des Beiersdorf-Konzerns. Das Geschäftsjahr der Beiersdorf Aktiengesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft wird gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die folgende Übersicht zeigt die Aktiva und Passiva des geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen HGB-Einzelabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2002 sowie die Bilanzzahlen zum 30. September 2003 (jeweils im Vergleich zu den Bilanzzahlen des Vorjahres): (Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen) 23

24 Beiersdorf AG Aktiva Mio. Mio. Mio. Mio. Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen Anlagevermögen Vorräte Forderungen aus Lieferung und Leistung Übrige Forderungen und sonstige Vermögengegenstände Wertpapiere und Flüssige Mittel Umlaufvermögen Rechnungsabgrenzungsposten Passiva Mio. Mio. Mio. Mio. Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklagen / gesetzl. Rücklagen Gewinnrücklagen Bilanzgewinn Ergebnis nach Steuern Eigenkapital Sonderposten mit Rücklageanteil Rückstellungen Verbindlichkeiten Für die Beiersdorf Aktiengesellschaft würde sich der Aktienrückkauf folgendermaßen auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage auswirken: Im Rahmen der Bilanzierung nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Anteile mit den Anschaffungskosten nach 255 Abs. 1 HGB zu aktivieren. Auf der Passivseite der Bilanz ist erst bei der Bilanzaufstellung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2004 eine Rücklage für eigene Aktien ( 272 Abs. 4 HGB) in entsprechender Höhe einzustellen. Diese Rücklage kann ganz oder teilweise aus frei verfügbaren Rücklagen der Gesellschaft (vgl. 71 Abs. 2 Satz 2 AktG) oder ganz oder teilweise aus dem Jahresüberschuss gebildet werden. Würde die Beiersdorf Aktiengesellschaft eigene Anteile zum Angebotspreis von EUR 113,76 pro Beiersdorf-Aktie erwerben, müsste sie zum 31. Dezember 2004 eine Rücklage für eigene Anteile in Höhe von EUR 956 Mio. bilden. Zum 31. Dezember 2002 weist die Beiersdorf Aktiengesellschaft frei verfügbare Rücklagen in Höhe von EUR 553 Mio. aus. Diese frei verfügbaren Rücklagen wird der Bieter in Höhe von ca. EUR 248 Mio. zur Bildung der Rücklage für eigene Aktien ( 272 Abs. 4 HGB) auflösen. Aus den erwarteten Jahresüberschüssen der Geschäftsjahre 2003 und 2004 wird der Bieter EUR 708 Mio. zur Bildung der Rücklage für eigene Aktien ( 272 Abs. 4 HGB) verwenden. Die Jahresüberschüsse der Beiersdorf Aktiengesellschaft werden durch Sonderdividenden aus Beteiligungsgesellschaften und durch andere konzerninterne Maßnahmen den erforderlichen Betrag erreichen. In der Berechnung sind Dividendenzahlungen der Beiersdorf Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 in angemessener Höhe berücksichtigt. Die Rücklage für die eigenen Aktien darf nur aufgelöst werden, 24