Cross-Border Compliance im Konzernverhältnis CH/D. Leistung schafft Vertrauen

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1 Cross-Border Compliance im Konzernverhältnis CH/D Leistung schafft Vertrauen Compliance im Finanzwesen Modul IV Quadriga Hochschule Berlin, 7. Mai 2014

2 Seite 2 Konzernverhältnis Vontobel Holding AG Die in der Schweiz börsennotierte Vontobel Holding AG mit Sitz in Zürich bietet als Muttergesellschaft der Bank Vontobel Europe AG die Kombination einer unabhängigen Schweizer Privatbank mit der Innovationskraft eines aktiven internationalen Vermögensmanagers. Das integrierte Geschäftsmodell mit den drei Geschäftsfeldern Private Banking, Investment Banking und Asset Management garantiert kurze Wege und erlaubt die wirkungsvolle Kombination von Know-how und Ressourcen. Bank Vontobel Europe AG Vontobel ist seit 1999 auf dem deutschen Markt aktiv und hat zum die Vollbanklizenz der BaFin für die Bank Vontobel Europe AG (BVED) erhalten. Seitdem sind die in Deutschland bestehenden geschäftlichen Aktivitäten bei der BVED zusammengeführt. Die BVED ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Vontobel Holding AG. Ihre Standorte sind in Frankfurt, Hamburg, Köln und München (Hauptsitz). Weltweit arbeiten über 1'400 Mitarbeitende an 21 internationalen Standorten für Vontobel.

3 Seite 3 Compliance BVT / BVED (Konzernsicht) Funktionale Berichtslinie

4 Seite 4 Ausgangslage Finanzmarktkrise MaRisk EU-Markt Tracking regulatory change MiFID I Weißgeldstrategie FinReg

5 Seite 5 Ausgangslage Regulierungstendenz immens steigend (politischer Handlungsdruck) An jedem Werktag werden weltweit durchschnittlich 60 regulatorische Änderungen für Finanzdienstleistungsunternehmen veröffentlicht * Zum Vergleich: Verhältnis von Verbraucherrisiken zu Verkäuferpflichten beim Vertrieb von z.b. hochmotorisierten Kfz, von Luxus-Hightech zu Null-Prozent-Finanzierungen etc. Herkulesaufgabe: Zurückgewinnung verspielten Vertrauens * ) Quelle: Financial Times vom Erhebung über 24 Monate durch die Governance, Risk and Compliance Unit von Thomson Reuters

6 Seite 6 Pflichtenkatalog (Auswahl) Compliance CH Nicht zwingende Service-Einheit ohne rechtliche Überwachungspflichten Rechtspflichten insbesondere: - Geldwäschereigesetz - Richtlinien der SBVg - VSB FidLeg (erwartet 2015/2016) Best Practice gem. int. Standards: - Situative Überwachung und Entsperrung - Kein umfassendes Informationsrecht - Advisory-Pflicht - Empfehlungen, Melderecht/-pflicht - Berichte an Finma & BaFin (XBorder) Compliance DE Unabhängige Funktion (Compliance- und Gw-Beauftragter) unter GL/VS Dezidierter Pflichtenkatalog, insbes.: - MaComp, BaFin-RS 4/2010 (WA) - WpHG, KWG, MaRisk, GwG - BaFin-RS, ESMA Guidelines - Emittentenleitfaden, DK-Hinweise Regelmäßige Gefährdungsanalysen Compliance-Überwachung(splan) Uneingeschränktes Informationsrecht Weisungs- & Entscheidungsrecht (GwG) Empfehlungspflicht (Ablehnungen an AR zu berichten) Regelmäßige Berichterstattung

7 Seite 7 Schnittmengen (Auswahl) Compliance CH (HO) Compliance DE Rechtsentwicklungen CH Prozesse (Gruppe) Compliance-Prüfungen (i.w. Vorprüfungen) Crossborder Setup Informationsaustausch (Bankgeheimnis!) Reporting & Services (Datenschutz, Bankgeheimnis!) Rechtliche Neuerungen Prozesse (NPP etc.) Compliance-Prüfungen (v.a. Werbung, Research) Compliance-Fälle Reklamationen Crossborder Setup

8 Seite 8 Herausforderungen (beispielhafte Auswahl) Rasante Entwicklungen im EU-Aufsichtsrecht (u.a. Spagat der dt. Einheit zw. primärer Erfüllung der eigenen Anforderungen bei adäquater Berücksichtigung der Informationsbedürfnisse & Interessen der Gruppe) XBorder Wertpapierdienstleistungen in den Grenzen des WpHG: Bsp. arbeitsrechtliche Compliance-Fragestellungen und Einbeziehung in das IKS der aufnehmenden Entity z.b. bei cross-border Entsendungen MiFID Compliance von Konzern getriebenen Kundeninformationen/ Werbung/ Finanzanalyse, Website-Fallstricke bei Internet-Links Verbraucherschutz/ BaFin Neue Welt für CH: Weißgeldstrategie, FidLeg, BaFin-/ FINMA-Vereinbarung (vereinfachtes Freistellungsverfahren: Jährlicher Prüfungsbericht zur Einhaltung der Wohlverhaltenspflichten an BaFin)

9 Seite 9 Compliance Insights & Best Practice Beispiel 1: Cross Border-Kundenbeziehungen - Möglichkeiten im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Vorgaben - Sicherstellung der Mindestanforderungen (AML/ KYC, WpHG etc.) - Handling lokaler rechtlicher und tatsächlicher Grenzen - z.b. Kapitalertragssteuer: Abgeltungssteuer DE vs. Auswahlmöglichkeit des Meldeverfahrens beim EUZ (CH) Beispiel 2: Umgang mit internen Hürden - Vertraulichkeit von Kundeninformationen (Bankkundengeheimnis, Datenschutz, IT-Sicherheit) - Financial Crime Prevention unterschiedliche Anforderungen? Beispiel 3: Legal Framework - regulatorischer/ rechtlicher Austausch - Projekte: MiFID I/ II, FATCA/ Tax Compliance etc.

10 Seite 10 Outlook CH öffnet sich ggü. EU und rüstet regulatorisch auf (FidLeg u.a.) Demokratische Hürden : Wie weitgehend ist Drittstaatenäquivalenz national gewollt und künftig darstellbar? MiFID II: Schreckgespenst Zugangserschwernis für Drittstaaten bleibt (vorerst?) aus

11 Seite 11 Quo vadis, regulator? und wie Sie die Vorgaben umsetzen, dokumentieren Sie bitte prüfungstechnisch nachvollziehbar und Hallo?!

12 Seite 12 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! RA Jürgen Kudszus Leiter Compliance Bank Vontobel Europe AG Alter Hof 5, München +49 (0) Dr. Sandro Cimichella Compliance Officer Bank Vontobel AG Gotthardstraße 43, CH-8022 Zürich +41 (0)