COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

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1 Nachtrag vom 11. April 2013 zum dreiteiligen Basisprospekt vom 22. Februar 2013 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Programm für die Begebung von Inhaber- Teilschuldverschreibungen (das "Programm") Dieser Nachtrag zum dreiteiligen Basisprospekt vom 22. Februar 2013 (der "Nachtrag") stellt einen Nachtrag gemäß 16 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") dar und wird im Zusammenhang mit dem dreiteiligen Basisprospekt (bestehend aus der Wertpapierbeschreibung (die "Wertpapierbeschreibung") und der Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") vom 22. Februar 2013 sowie dem Registrierungsformular vom 12. Dezember 2012 einschließlich der Nachträge hierzu vom 22. Februar 2013 und 5. April 2013) für das Programm für die Begebung von Inhaber- Teilschuldverschreibungen der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("Commerzbank Aktiengsellschaft", "Commerzbank", die "Bank" oder die "Emittentin") (der "Basisprospekt") erstellt. Begriffe, die im Basisprospekt definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Nachtrag. Dieser Nachtrag ist zusammen mit dem Basisprospekt zu lesen und ändert die Wertpapierbeschreibung und die Zusammenfassung. Dieser Nachtrag ist zusammen mit dem Basisprospekt auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft ( abrufbar und ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, GS-MO New Issues Bonds, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, erhältlich. Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Empfänger des Widerrufs ist der jeweilige Veräußerer des Wertpapiers. Falls die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gegenpartei des Erwerbsgeschäfts war, ist der Widerruf an die Commerzbank Aktiengesellschaft, GS-MO New Issues Bonds, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, zu richten.

2 Wertpapierbeschreibung In den Programm-Anleihebedingungen der Option [I] werden nach 1, Absatz 1 folgende Absätze eingefügt: Die folgenden Absätze sind nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die in Form einer Klassischen Globalurkunde ("CGN") begeben werden und für die TEFRA C gilt oder für die keine TEFRA Regeln gelten. [(2) Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber- Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der [Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn ("CBF") (das "Clearing- System") hinterlegt.]/ [[Deutsche Bank Aktiengesellschaft]/[ ] als gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, 1 Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel ("Euroclear") (gemeinsam das "Clearing-System") hinterlegt.]/ [[anderes internationales Clearing-System, Adresse] (das "Clearing-System") hinterlegt.] (3) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die Unterschrift eines Kontrollbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft trägt.] Die folgenden Absätze sind nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die in Form einer Neuen Globalurkunde ("NGN") begeben werden und für die TEFRA C gilt oder für die keine TEFRA Regeln gelten. [(2) Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber- Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL")]/[Euroclear Bank SA/NV, Brüssel ("Euroclear")]/[ ] als Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL")]/CBL] und [Euroclear Bank SA/NV, Brüssel ("Euroclear")]/[Euroclear], (CBL und Euroclear jeweils ein ICSD und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System") hinterlegt. (3) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die Unterschrift des Verwahrers trägt.] In den Programm-Anleihebedingungen der Option [I] wird in 6 Absatz 3 die Definition von "Zahlungsgeschäftstag" gestrichen und wie folgt ersetzt: Als "Zahlungsgeschäftstag" gilt jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag)], an dem [das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET- System)] [und] [Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung]] und das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln. In den Programm-Anleihebedingungen der Option [II] wird in 3 Absatz 3 jeweils die Definition von "Geschäftstag" gestrichen und wie folgt ersetzt: Als Geschäftstag im Sinne dieses 3 (3) gilt jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag)], an dem [das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] [und] [Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Frankfurt am Main / London / [andere Stadt]] geöffnet haben.]] [andere Geschäftstage] 2

3 In den Programm-Anleihebedingungen der Option [II] wird in 6 Absatz 3 die Definition von "Zahlungsgeschäftstag" gestrichen und wie folgt ersetzt: Als "Zahlungsgeschäftstag" gilt jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag)], an dem [das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET- System)] [und] [Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung]] und das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln. In den Programm-Anleihebedingungen der Option [II] wird in [13][14][15] Absatz 7 ersatzlos gestrichen. In Teil II der Muster-Endgültigen Bedingungen wird der Punkt "Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden" ersatzlos gestrichen. In Teil II der Muster-Endgültigen Bedingungen wird in dem Punkt "Ausgabepreis" der Zusatz "(Festpreis) *) " gestrichen. Ferner wird nach dem Punkt "Ausgabepreis" folgender Punkt neu aufgenommen: [Festpreis *) während der Zeichnungsfrist [ ]] *) Im Festpreis sind alle der Commerzbank mit der Ausgabe der Anleihe entstandenen Kosten, die dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden (wie z.b. Vertriebskosten, Strukturierungskosten und Absicherungskosten einschließlich einer Marge) enthalten. In Teil II der Muster-Endgültigen Bedingungen wird der Punkt "Börsennotierung und Zulassung zum Handel" gestrichen und wie folgt ersetzt: Börsennotierung und Zulassung zum Handel: [Ja / Nein] [Frankfurter Wertpapierbörse (regulierter Markt) / Luxemburger Börse [(Regulated Market "Bourse de Luxembourg") / (Euro MTF)] / andere] In Teil II der Muster-Endgültigen Bedingungen wird der Punkt "Interessen von natürlichen oder juristischen Personen, die bei der Emission/dem Angebot beteiligt sind " gestrichen und wie folgt ersetzt: [Interessen von natürlichen oder juristischen Personen, die bei der Emission/dem Angebot beteiligt sind: Soweit es der Emittentin bekannt ist, hat keine Person, die bei dem Angebot der Teilschuldverschreibungen beteiligt ist, Interessen, die für das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind. [ ].]

4 Zusammenfassung Am 19. März 2013 wurde der Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsbericht des Commerzbank-Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 veröffentlicht. Abschnitt B der Zusammenfassung wird daher wie folgt geändert: Punkt B.4b wird gestrichen und wie folgt ersetzt: B.4b Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken Die globale Finanzmarktkrise sowie die Staatsschuldenkrise insbesondere im Euroraum haben die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin in der Vergangenheit ganz erheblich belastet und es ist anzunehmen, dass sich auch in Zukunft erheblich negative Folgen für die Emittentin insbesondere bei einer erneuten Verschärfung der Krise ergeben können. Punkt B.9 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen Entfällt. Die Emittentin gibt derzeit keine Gewinnprognosen oder -schätzungen ab. Punkt B.10 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk Entfällt. Der Jahresabschluss für das zum 2012 endende Geschäftsjahr sowie die Konzernabschlüsse der Commerzbank für die am 2011 und 2012 endenden Geschäftsjahre sind von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ("PwC"), geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Punkt B.12 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die nachstehende Übersicht stellt in zusammengefasster Form die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung des Commerzbank- Konzerns dar, die den jeweils geprüften Konzernabschlüssen nach IFRS zum 2011 und 2012 entnommen wurden: Konzern-Bilanz (IFRS) (in Mio ) Aktiva Barreserve Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Wertanpassung aus Portfolio Fair Value Hedges Positive Marktwerte aus derivativen Sicherungsinstrumenten Handelsaktiva Finanzanlagen Anteile an at-equity-bewerteten Unternehmen Immaterielle Anlagewerte

5 Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und Vermögenswerte aus Veräußerungsgruppen Tatsächliche Ertragsteueransprüche Latente Ertragsteueransprüche Sonstige Aktiva Gesamt Passiva Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Wertanpassung aus Portfolio Fair Value Hedges Negative Marktwerte aus derivativen Sicherungsinstrumenten Handelspassiva Rückstellungen Tatsächliche Ertragsteuerschulden Latente Ertragsteuerschulden Verbindlichkeiten von zur Veräußerung gehaltenen Veräußerungsgruppen Sonstige Passiva Nachrangkapital Hybridkapital Eigenkapital Gesamt Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung (IFRS) (in Mio ) Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft.... (1.390) (1.660) Zinsüberschuss nach Risikovorsorge Provisionsüberschuss Handelsergebnis und Ergebnis aus Sicherungszusammenhängen Ergebnis aus Finanzanlagen... (3.611) 81 Laufendes Ergebnis aus at- Equity-bewerteten Unternehmen... Sonstiges Ergebnis (77) Verwaltungsaufwendungen Restrukturierungsaufwendungen Ergebnis aus dem Verkauf von Veräußerungsgruppen --- (268) Ergebnis vor Steuern Konzernergebnis Außer wie unter B.13 dargestellt, ist seit dem 2012 keine wesentliche negative Veränderung in den Aussichten der Commerzbank eingetreten. Außer wie unter B.13 dargestellt, ist seit dem 2012 keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des Commerzbank- 5

6 Konzerns eingetreten. Punkt B.13 wird gestrichen und wie folgt ersetzt: B.13 Aktuelle Entwicklungen Im November 2012 hat die Commerzbank ihre strategischen und finanziellen Ziele bis 2016 veröffentlicht. Danach plant die Commerzbank, ihr Geschäftsmodell in den kommenden Jahren an die veränderten Rahmenbedingungen in der Finanzbranche anzupassen. Im Rahmen ihrer strategischen Agenda bis 2016 beabsichtigt die Commerzbank, mehr als EUR 2,0 Mrd. in die Ertragskraft ihres Kerngeschäfts der Segmente Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates & Marktes und Central & Eastern Europe zu investieren. Außerdem sollen durch zusätzliche Effizienzmaßnahmen die Kosten stabil gehalten und die Kapitalausstattung weiter verbessert werden. Zur Umsetzung der strategischen Agenda bis 2016 hat der Vorstand der Commerzbank im Februar 2013 eine Grundsatzerklärung zum geplanten Stellenabbau beschlossen und veröffentlicht. Danach sollen im Filialgeschäft der Commerzbank bis Ende Vollzeitstellen abgebaut werden. Betriebsbedingte Beendigungskündigungen sollen dabei weitestgehend vermieden werden. Die Commerzbank hatte im Januar 2013 angekündigt, insgesamt im Konzern bis Ende 2015 zwischen und Vollzeitstellen abzubauen. Hierfür wird im ersten Quartal 2013 ein Restrukturierungsaufwand in der Größenordnung von rund EUR 500 Mio erwartet. Am 13. März 2013 hat die Commerzbank bekannt gegeben, dass sie plant, die Stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) über rund EUR 1,6 Mrd. sowie der Allianz über EUR 750 Mio vorzeitig komplett zurückzuführen. Hierzu ist eine gemischte Bar- /Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten im Volumen von EUR 2,5 Mrd. vorgesehen. Der SoFFin unterstützt die Transaktion, indem er beabsichtigt, seine Bezugsrechte voll auszuüben und entsprechend seiner Beteiligungsquote Stille Einlagen in Höhe von ca. EUR 625 Mio in Aktien zu wandeln. Den Restbetrag seiner Stillen Einlage erhält der SoFFin aus dem Emissionserlös der Barkapitalerhöhung zurückgezahlt. Werden wie geplant einerseits Commerzbank-Aktien aus dem Bestand des SoFFin platziert und andererseits die Bezugsrechte des SoFFin voll ausgeübt, sinkt der Aktienanteil des SoFFin nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich unter 20 Prozent. Die Kapitalerhöhung soll von der ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank beschlossen werden, die vom 22. Mai 2013 auf den 19. April 2013 vorgezogen wird. Zur Umsetzung der geplanten Transaktion soll die Hauptversammlung der Commerzbank in einem ersten Schritt über eine Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 entscheiden. Infolge der Aktienzusammenlegung wird die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Commerzbank auf Stück 583 Mio von derzeit Stück 5,83 Mrd. sinken. Aktienzusammenlegung und 6

7 Kapitalherabsetzung haben keinen Einfluss auf die Höhe des bilanziellen Eigenkapitals der Commerzbank. Als zweiter Schritt soll die gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung beschlossen werden. Die neuen Aktien sollen ab dem 1. Januar 2013 voll dividendenberechtigt sein. Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Citigroup Global Markets Limited und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG haben sich vorab verpflichtet, unter marktüblichen Bedingungen das gesamte Volumen der Transaktion von insgesamt EUR 2,5 Mrd. zu übernehmen. Die Durchführung der Transaktion ist für Mitte Mai bis Anfang Juni 2013 vorgesehen. Über den Bezugspreis, das Bezugsverhältnis sowie die Zahl der auszugebenden neuen Aktien und weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung wird der Vorstand der Commerzbank mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem späteren Zeitpunkt entscheiden. Ferner werden folgende Änderungen in Abschnitt C vogenommen: In Punkt C.8 wird der Absatz "Zinszahlungen" gestrichen und wie folgt ersetzt: Zinszahlungen Die Teilschuldverschreibungen sind [festverzinsliche Teilschuldverschreibungen] [Step-up Teilschuldverschreibungen] [Step-down Teilschuldverschreibungen] [Null-Kupon- Teilschuldverschreibungen] [variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen] [Reverse Floating Teilschuldverschreibungen][fest- zu variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen]. Des Weiteren wird In Punkt C.8 der erste Absatz unter "Rangordnung" gestrichen und wie folgt ersetzt: [Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, nicht dinglich besicherte und unbedingte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin.] In Punkt C.9 wird der fünfte Absatz gestrichen und wie folgt ersetzt: Der Zinssatz für jede Zinsperiode entspricht dem Referenzzinssatz [[zuzüglich/abzüglich] [Marge]] und wird von der Feststellungsstelle ermittelt. Frankfurt am Main, 11. April 2013 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT gez. Rothmund gez. Gerhardt 7