Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes GEMEINSAME BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes GEMEINSAME BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS der XING AG Gänsemarkt Hamburg Deutschland gemäß 39, 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu dem Pflichtangebot (Barangebot) der Burda Digital GmbH Arabellastraße München Deutschland an die Aktionäre der XING AG vom 21. November 2012 Aktien der XING AG: ISIN DE000XNG8888 / WKN XNG 888 Zum Verkauf Eingereichte Aktien der XING AG: ISIN DE000XNG8870 / WKN XNG 887

2 Inhaltsverzeichnis I. Zusammenfassung... 4 II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger Änderungen Eigenverantwortlichkeit der XING-Aktionäre Der Bieterin zuzurechnende Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft... 9 III. Informationen zur Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Strategie und Chancen der XING AG Organe der Zielgesellschaft Mit der XING AG gemeinsam handelnde Personen IV. Informationen zur Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Bieterin Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin Organe der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene XING-Aktien; zuzurechnende und mitzuteilende Stimmrechtsanteile Parallel- und Nacherwerbe V. Einzelheiten des Angebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Veröffentlichung der Kontrollerlangung Hintergründe und Durchführung des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Angebotspreis Annahmefrist Bedingungen des Angebots Rücktrittsrechte Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten XING-Aktien VI. Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) Art und Höhe der Gegenleistung Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG a) Börsenkurs b) Vorerwerbe c) Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung a) Vergleich mit historischen Börsenkursen b) Anwendung fundamentaler Bewertungsmethoden c) Bewertung durch Finanzanalysten d) Fairness Opinion der Rothschild GmbH e) Gesamtbeurteilung VII. Finanzierung des Angebots VIII. Stellungnahme zu den Zielen der Bieterin und den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die XING AG ( 27 Abs. 1 Nr. 2 und 3 WpÜG) Hintergrund des Angebots Beurteilung der Ziele der Bieterin sowie der voraussichtlichen Folgen des 2

3 Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte a) Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft b) Sitz und Standorte der Zielgesellschaft, Erhalt wesentlicher Unternehmensteile c) Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat d) Die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen e) Strukturmaßnahmen f) Finanzielle Folgen g) Eigene Geschäftstätigkeit der Bieterin und der weiteren Kontrollerwerber IX. Mögliche Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der Zielgesellschaft Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots X. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats XI. Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG) XII. Empfehlung

4 I. Zusammenfassung Die nachstehende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Stellungnahme und dient nur dazu, den Aktionären der XING AG einen kurzen, ersten Überblick über den Inhalt dieser Stellungnahme und die Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat der XING AG zu geben. Diese Zusammenfassung ist daher im Zusammenhang mit den weiteren in dieser Stellungnahme enthaltenen und ausführlicheren Informationen zu lesen. Sie kann die vollständige Lektüre dieser Stellungnahme nicht ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Aktionären die gesamte Stellungnahme aufmerksam zu lesen. Die Burda Digital GmbH hat der XING AG am 26. Oktober 2012 mitgeteilt, den bisherigen Stimmrechtsanteil von ca. 29,41 % an der Gesellschaft um ca. 9,48 % auf ca. 38,89 % erhöht zu haben. Die Burda Digital GmbH hat damit die Kontrolle über die XING AG i.s.v. 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Sie ist daher nach 35 Abs. 2 WpÜG verpflichtet, allen Aktionären der XING AG den Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der XING AG anzubieten (Pflichtangebot). Die Burda Digital GmbH ist bereits seit November 2009 Anker-Aktionärin der XING AG mit einer Beteiligung von knapp unter 30%. Die Burda Digital GmbH hat in ihrer am 9. November 2012 veröffentlichten Angebotsunterlage bei der Darstellung ihrer Absichten und Ziele angekündigt, nach derzeitigem Stand keinerlei Veränderungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, den Sitz und die Standorte sowie wesentliche Unternehmensteile vorzunehmen. Außerdem soll es auch keinerlei Veränderungen in Bezug auf die Mitarbeiter sowie die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat geben. Darüber hinaus hat die Bieterin angekündigt, keinerlei Veränderung im Hinblick auf die Börsennotierung der XING AG vornehmen zu wollen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der XING AG begrüßen daher aus unternehmerischer Sicht grundsätzlich, dass die Bieterin ihre Stellung als strategisch wichtiger Investor durch eine Erhöhung ihres Stimmrechtsanteils an der XING AG in der Zukunft weiter ausbauen und festigen will. Diese Absicht schätzen Vorstand und Aufsichtsrat auch als einen Vertrauensbeweis gegenüber der XING AG ein. Dennoch können Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der XING AG nicht empfehlen, das Angebot anzunehmen. Sie halten den von der Burda Digital GmbH gebotenen Angebotspreis von EUR 44,00 je XING-Aktie für nicht angemessen. Dem liegen folgende Erwägungen und Gesichtspunkte zugrunde: Der volumengewichtete Durchschnittskurs der XING AG für die letzten 12 und die letzten 24 Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung liegt jeweils um mehr als 5 % über dem von der Bieterin angebotenen Angebotspreis. Darüber hinaus zeigt eine Analyse der Bewertung der XING AG durch Finanzanalysten, welche die XING AG regelmäßig bewerten, dass der Median bzw. der Durchschnitt der Kursziele 13% bzw. 14% über dem Angebotspreis liegt. Darin enthalten sind die Kursziele von Finanzanalysten, die nach der Veröffentlichung des letzten Zwischenberichts der XING AG am 8. November 2012 vorgelegt wurden. Auch die interne Anwendung einer fundamentalen Bewertungsmethode auf Basis der aktuellen Strategie und Planung kommt zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis aus finanzieller Hinsicht nicht angemessen ist. Diese Einschätzung wird schließlich 4

5 auch von der Rothschild GmbH, Frankfurt am Main, erstellten Fairness Opinion bestätigt, welche Vorstand und Aufsichtsrat in Auftrag gegeben hatten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen allerdings jeden XING-Aktionär darauf hin, dass die Entscheidung jedoch wesentlich von der Einschätzung eines jeden einzelnen Aktionärs abhängt, ob der Börsenkurs der XING-Aktie schon auf kurze Frist den höheren inneren Wert der Gesellschaft widerspiegeln und damit den Angebotspreis übertreffen wird. Jeder XING-Aktionär sollte daher für sich selbst unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der XING-Aktien eine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele XING-Aktien er das Angebot annehmen will. Im Übrigen verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die folgende ausführliche Stellungnahme. 5

6 II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die Burda Digital GmbH, mit Sitz in München (die Bieterin ) hat am 9. November 2012 gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für ihr Pflichtangebot (Barangebot) (das Pflichtangebot oder das Angebot ) an die Aktionäre der XING AG, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (nachfolgend XING AG oder die Zielgesellschaft ) veröffentlicht. Das Angebot ist auf den Erwerb aller auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stückaktien der XING AG, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 und einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehender Nebenrechte ( XING-Aktien ) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je XING-Aktie ( Angebotspreis ) gerichtet. Das Pflichtangebot bezieht sich darüber hinaus auch auf XING-Aktien, die infolge der Ausübung von Bezugsrechten aus bei der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bereits ausgegebenen Bezugsrechten auf der Grundlage bedingter Kapitale der Satzung der Zielgesellschaft in der Fassung vom 14. Juni 2012 ausgegeben werden. Die von der XING AG derzeit gehaltenen eigenen Aktien (entsprechend 1,38 % des Grundkapitals) (Stand 30. September 2012) sind von dem Angebot nicht umfasst. Am 25. Oktober 2012 haben die Bieterin und die weiteren Kontrollerwerber (wie nachfolgend definiert) die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt und die Kontrollerlangung am 26. Oktober 2012 gemäß 35 Abs. 1 i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Laut Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 8. November 2012 gestattet. Ausweislich Ziffer 3.4 der Angebotsunterlage erfolgt das Pflichtangebot zugleich auch mit befreiender Wirkung für die in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage aufgeführten weiteren Kontrollerwerber (i) die Burda Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die Burda-GmbH ) mit Sitz in Offenburg, (ii) die Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft (die Hubert Burda Media Holding KG ) mit Sitz in Offenburg und (iii) Herrn Prof. Dr. Hubert Burda, Offenburg (die vorstehend unter lit. (i) bis lit. (iii) genannten Personen zusammen auch weitere Kontrollerwerber ), welche kein gesondertes Pflichtangebot für XING-Aktien veröffentlichen werden. Weitere Einzelheiten zu den weiteren Kontrollerwerbern, ihrem Verhältnis untereinander und zur Bieterin sind in Ziffer 5 der Angebotsunterlage, auf die hiermit verwiesen wird, dargestellt. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 9. November 2012 durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Zudem wird die Angebotsunterlage von der Bieterin ebenfalls seit 9. November 2012 zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München, Deutschland (Bestellung per Telefax an: +49 (0) oder per an: tender-offer@unicreditgroup.de) als zentrale Abwicklungsstelle bereitgehalten. Hierauf wurde durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger vom 9. November 2012 hingewiesen. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der XING AG (der Vorstand ) am 9. November 2012 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat daraufhin die Angebotsunterlage unverzüglich dem 6

7 Aufsichtsrat der XING AG (der Aufsichtsrat ) zugeleitet sowie sie den Arbeitnehmern der XING AG zur Verfügung gestellt. Die in dieser Stellungnahme gemachten Zeitangaben beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main. Sofern in dieser Stellungnahme Begriffe wie derzeit oder gegenwärtig verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme, mithin den 21. November Vorstand und Aufsichtsrat der XING AG haben das Angebot sorgfältig geprüft beraten. Sie geben hiermit in Bezug auf das Angebot gemäß 39, 27 WpÜG die folgende gemeinsame Stellungnahme ab (die Stellungnahme ), die von beiden Gremien am 20. November 2012 mit allen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder beschlossen wurde. In Bezug auf die nachfolgende Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Die Bieterin ist gemäß 35 Abs. 2 WpÜG verpflichtet, allen Aktionären der XING AG anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der XING AG zu erwerben. Gemäß 39, 27 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der XING AG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat können die Stellungnahme gemeinsam abgeben. Darüber hinaus haben die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft die Möglichkeit, dem Vorstand eine eigene Stellungnahme zu dem Pflichtangebot zu übermitteln, welche der Vorstand seiner Stellungnahme gemäß 39, 27 Abs. 2 WpÜG beizufügen hat. Die Arbeitnehmer der XING AG haben eine solche eigene Stellungnahme nicht abgegeben. Ein Betriebsrat besteht bei der XING AG nicht. 2. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Erwartungen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen beziehungsweise spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen, Einschätzungen, Absichten etc. können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht hinaus bestehende Pflichten keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und über das Angebot beruhen, soweit nicht anderweitig vermerkt, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Informationen. Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben, soweit sie nicht die XING AG betreffen, zu verifizieren oder ihre Umsetzung zu gewährleisten. 7

8 Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche sich Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot beziehungsweise die Angebotsunterlage weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit des Angebots beziehungsweise der Angebotsunterlage übernehmen. 3. Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme Diese Stellungnahme enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan und Abschluss des Angebots. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Wörter wie sollte, werden, erwarten, beabsichtigen, glauben oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Auch wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat der XING AG davon ausgehen, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen. Auch kann keine Garantie hinsichtlich der zukünftigen Richtigkeit und Vollständigkeit solcher Aussagen übernommen werden. Bezüglich jeder zukunftsbezogenen Aussage ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Veränderungen in Märkten oder Umfeldern, in denen die XING AG ihre Geschäftstätigkeit entfaltet, Wettbewerbsbedingungen oder Risiken, welche das Geschäftsmodell der XING AG mit sich bringt sowie Unsicherheiten, Risiken und Volatilität in den Finanzmärkten und anderer Faktoren, die auf die XING AG einwirken, wesentlich von den getätigten zukunftsbezogenen Aussagen abweichen können. 4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger Änderungen Die Stellungnahme wird ebenso wie zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter Aktie unter dem Menüpunkt Pflichtangebot der Burda Digital GmbH veröffentlicht. Die Stellungnahme wird außerdem von der XING AG unter der Anschrift Gänsemarkt 43, Hamburg, Deutschland zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder kann per unter der -Adresse investorrelations@xing.com oder Telefax unter +49 (0) angefordert werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen. Die Stellungnahme und eventuelle zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden ausschließlich in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht. Die XING AG stellt ihren Aktionären darüber hinaus zu Informationszwecken eine englische Übersetzung der Zusammenfassung dieser Stellungnahme zur Verfügung. Maßgeblich und rechtlich bindend ist jedoch alleine die deutsche Fassung der gesamten Stellungnahme. 5. Eigenverantwortlichkeit der XING-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt, die Bedingungen und die Abwicklung des Angebots alleine die Bestimmungen der Angebotsunterlage, einschließlich 8

9 deren Anlagen sowie etwaiger Änderungen maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Aussagen und Wertungen binden die XING-Aktionäre nicht. Jeder XING-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der XING-Aktie eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. XING-Aktionäre sollten daher die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den XING-Aktionären darüber hinaus, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen außerdem darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die XING-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Sie empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen. 6. Der Bieterin zuzurechnende Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Die XING-Aktionäre sollten bei der Bewertung dieser Stellungnahme berücksichtigen, dass sich drei der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats der XING AG bei der Beschlussfassung über die Abgabe dieser gemeinsamen Stellungnahme der Stimme enthalten haben, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat war bemüht, eine möglichst neutrale und objektive Beurteilung des Angebots in dieser Stellungnahme insbesondere dadurch sicherzustellen, dass die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Jörg Lübcke, Herr Fritz Oidtmann und Herr Jean-Paul Schmetz bei der Erstellung dieser Stellungnahme nicht mitgewirkt haben und sich bei der entsprechenden Beschlussfassung im Aufsichtsrat der Stimme enthalten haben. Herr Dr. Lübcke ist Geschäftsführer der Bieterin. Herr Oidtmann ist Geschäftsführer mehrerer in der Angebotsunterlage unter Ziffer 17 näher aufgezählter Gesellschaften, die alle als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gelten. Herr Schmetz ist Mitarbeiter der Burda GmbH. Die verbleibenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich bei der Abfassung dieser Stellungnahme und den darin enthaltenen Beurteilungen und Empfehlungen entsprechend ihren Organpflichten alleine vom Interesse der XING AG und der außenstehenden Aktionäre der XING AG leiten lassen. III. Informationen zur Zielgesellschaft 1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Zielgesellschaft Die XING AG ist eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Gegenstand des Unternehmens ist ausweislich Ziffer 2.1 der Satzung der Zielgesellschaft in der Fassung vom 14. Juni 2012 (die Satzung ) der Betrieb eines Onlinedienstes, internetbasierte Geschäftsvermittlung, Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen und sonstige internetbasierte 9

10 Dienstleistungen, soweit diese keiner behördlichen Erlaubnis bedürfen. Das Grundkapital der XING AG beträgt zum 30. September 2012 EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen, das heißt jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft vom 26. Mai 2011 hat ein Genehmigtes Kapital 2011 beschlossen. Darüber hinaus bestehen folgende bedingte Kapitalia: Bedingtes Kapital I 2006, Bedingtes Kapital 2008, Bedingtes Kapital 2009, Bedingtes Kapital 2010 und Bedingtes Kapital Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 5 der Satzung der XING AG in der Fassung vom 14. Juni 2012 sowie die entsprechende Darstellung in Ziffer 6.1 (vi) bis (xii) der Angebotsunterlage verwiesen. Die XING AG hat derzeit , unter bestimmten Bedingungen ausübbare Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter ausgegeben, aus denen durch Ausübung der Optionsrechte insgesamt bis zu neue Aktien bis zum Ende der Angebotsfrist entstehen können. Hiervon sind Optionen durch die bedingten Kapitalia unterlegt. Weitere Optionen beruhen auf dem Success Sharing Program 2011 der XING AG und sind durch das genehmigte Kapital 2011 unterlegt. Soweit es durch die Ausübung von Optionen zur Ausgabe neuer Aktien kommt, erhöht sich das Grundkapital der XING AG und es kommt zu einer Verwässerung der Altaktionäre, darunter der Bieterin. Die XING-Aktien sind unter der ISIN DE000XNG8888 / WKN XNG 888 zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und im TecDAX gelistet. Die Aktien der XING-AG werden im elektronischen Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Neben der Bieterin, die per 30. September ,89 % der Stimmrechte an der XING AG hält, sind an der XING AG sechs institutionelle Investoren mit Stimmrechtsanteilen größer 3 % wie folgt beteiligt. Burda Digital GmbH 33,61% Ennismore Cyrte Investments Whalerock Capital Eigene Aktien 3.09% 5,36% 3,95% 1.60% 3,27% 4,87% 5,36% Oliver Jung SChroders Ruane, Cunniff & Goldfarb Weitere Aktionäre 10

11 2. Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Die XING AG betreibt das größte Onlinenetzwerk für berufliche und geschäftliche Kontakte im deutschsprachigen Raum, das weltweit inzwischen ca. 12,65 Mio. Mitglieder zählt, davon 5,9 Mio. im deutschsprachigen Raum (Stand des Zwischenberichts der XING AG vom 8. November 2012 für den Zeitraum 1. Januar bis 30. September 2012). Die Internetplattform XING ( XING ) bietet Berufstätigen aller Branchen die Möglichkeit, sich zu vernetzen, um ihre berufliche Entwicklung zu befördern. So können die Nutzer etwa mittels Suchfunktionen Jobs, Mitarbeiter, Aufträge, Kooperationspartner, fachlichen Rat und Geschäftsideen suchen und finden. Darüber hinaus bietet XING seinen Mitgliedern zahlreiche Möglichkeiten der Kommunikation und fachlicher Diskussion an, unter anderem in den mehr als Fachgruppen oder auch persönlich auf von XING Mitgliedern organisierten Events. Mitglieder haben die Möglichkeit, zwischen einer kostenpflichtigen Mitgliedschaft und der kostenfreien Basismitgliedschaft zu wählen. XING bietet als größte und umfangsreichste Datenbank von Fach- und Führungskräften im deutschsprachigen Raum eine Plattform nicht nur für Arbeitssuchende, sondern auch für Personalverantwortliche, die auf der Suche nach geeigneten Arbeitnehmern sind. Das Geschäftsmodell der Zielgesellschaft gliedert sich in die vier Bereiche Subscriptions, e- Recruiting, Advertising und New Verticals. Der umsatzstärkste Geschäftsbereich Subscriptions umfasst die in verschiedenen Laufzeiten verfügbare Premiummitgliedschaft sowie die im Jahr 2011 neu eingeführte und ebenfalls in verschiedenen Laufzeiten verfügbare Sales-Mitgliedschaft. Der Geschäftsbereich e-recruiting dient der Bereitstellung moderner Mittel zur Personalbeschaffung, die entweder herkömmlich über eine online einzustellende Stellenanzeige unter erfolgen kann oder über den neu eingeführten XING Talentmanager, der der schnellen Identifizierung und effektiven Verwaltung geeigneter Kandidaten dient. Der dritte Geschäftsbereich Advertising umfasst die Vermarktung von Werbeflächen auf wobei die Online-Werbung nur Basismitgliedern gezeigt wird. Außerdem umfasst dieser Geschäftsbereich die kostenpflichtigen Unternehmensprofile, die von Unternehmen überwiegend zum Employer Branding, also der Selbstdarstellung gegenüber potenziellen künftigen Arbeitnehmern, genutzt werden. Der vierte Geschäftsbereich umfasst derzeit ausschließlich das Events-Geschäft. Die XING AG bietet hier seit etwa zwei Jahren über die Tochtergesellschaft amiando GmbH umfassende Dienstleistungen für Eventveranstalter von der technologischen Umsetzung von Ticketing-Funktionen über den Teilnehmerregistrierungsprozess bis hin zum Einlassmanagement. Die Zielgesellschaft inklusive aller in und ausländischen Tochtergesellschaften beschäftigt derzeit 524 Mitarbeiter (Stand 30. September 2012). 3. Strategie und Chancen der XING AG Vorstand und Aufsichtsrat der XING AG sehen großes Wachstums- und Weiterentwicklungspotenzial in den kommenden Jahren. 11

12 XING ist mit sechs Millionen Mitgliedern die größte und gleichzeitig aktivste Business-Community im deutschsprachigen Raum. Sie bietet die Basis für zahlreiche Chancen, um den Erfolg und die guten finanziellen Ergebnisse sowie die hohe Profitabilität der XING AG in den kommenden Jahren fortzusetzen oder auszuweiten. Das Wachstumspotenzial ist erheblich. So liegt die Penetrationsrate von beruflichen Netzwerken in der D-A-CH-Region Ende 2011 derzeit bei rund 6 Prozent der Gesamtbevölkerung. In anderen europäischen Ländern haben berufliche Netzwerke bereits eine Quote von rund 15 Prozent der Gesamtbevölkerung erreicht. Hieraus ergibt sich auch für die Kernmärkte der XING AG weiteres Wachstumspotenzial in den kommenden Jahren auch durch die Ansprache neuer Zielgruppen. Auch die Entwicklung des Kerngeschäfts der XING AG wird in den kommenden Jahren stärker in den Fokus der Aktivitäten gestellt werden. Mit dediziertem Team sollen die Wachstumsraten im Kerngeschäft gesteigert werden. Insbesondere der Geschäftsbereich e-recruiting verfügt über große Wachstumspotenziale und Entwicklungsperspektiven. Mit ihrer Plattform ( bietet die Gesellschaft einen effizienten und kostengünstigen Kanal, offene Positionen auszuschreiben ( Passive Recruiting über Stellenanzeigen), sowie talentiertes Personal zu identifizieren und anzusprechen ( Active Recruiting über den XING Talentmanager). Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat gibt es im Bereich des Passive Recruiting zwei wesentliche Chancen für die XING AG, sich als der führende deutsche Anbieter im Social Media-Recruitment zu etablieren. Einerseits wird sich der Anteil von Offline-Stellenanzeigen in Tageszeitungen, Magazinen etc. weiter verringern und in der Zukunft entsprechend höhere Personalmarketingbudgets in den Bereich Online-Stellenanzeigen fließen. Andererseits werden diese Budgets nach Einschätzung der XING AG weg von traditionellen Online- Stellenanzeigen immer stärker hin zu Social Media-Recruiting fließen, einem Markt, in dem sich die XING AG optimal positioniert sieht. Im Bereich des Active Recruiting hat die XING AG gerade ein neues Produkt, den XING Talentmanager, eingeführt, der es Firmen ermöglicht, effizient und kostengünstig attraktive Kandidaten aktiv direkt anzusprechen. Auch für den jüngsten Geschäftsbereich New Verticals bzw. Events sieht die XING AG zahlreiche Chancen eine weitere erfolgreiche Ertragssäule aufzubauen. Mit der Akquisition der amiando AG aus München hat sich das Unternehmen dieses Potenzial erschlossen. Durch die Integration der Ticketing- Funktion in die XING-Plattform, die weitere internationale Expansion dieses Teilbereichs und die Etablierung mobiler Anwendungen in den kommenden Jahren kann sich dieser Geschäftsbereich zu einer wichtigen und wachstumsstarken Ertragssäule für die XING AG entwickeln. 4. Organe der Zielgesellschaft Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft sind Dr. Thomas Vollmoeller (Vorstandsvorsitzender), Ingo Chu (CFO), Dr. Helmut Becker (CCO) und Jens Pape (CTO). Außerdem wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 23. August 2012 Timm Richter zum neuen Produktvorstand bestellt, der seine neue Position schnellstmöglich, spätestens jedoch bis zum 1. Februar 2013 antreten soll. Der Aufsichtsrat der XING AG setzt sich gemäß 96 Abs. 1 Satz 1, 6. Alt. AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen und besteht gemäß Ziffer 9.1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern, von denen drei als von der Bieterin abhängig anzusehen sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren Dr. Neil Sunderland (Vorsitzender), Simon Guild, Dr. Jörg Lübcke, Dr. Johannes Meier, Fritz Oidtmann und Jean-Paul Schmetz. 12

13 5. Mit der XING AG gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme werden folgende Tochterunternehmen direkt oder indirekt von der Zielgesellschaft beherrscht: Grupo Galenicom Tecnologias de la Informacion (econozco), S.L., Barcelona, Spanien XING International Holding GmbH, Hamburg, Deutschland XING Networking Spain, S.L., Barcelona, Spanien EUDA Uluslararasi Danismanlik ve Bilisim Hizmetleri Limited Sirketi (XING Turkey), Istanbul, Türkei XING Switzerland GmbH, Sarnen, Schweiz XING Italy S.R.L., Mailand, Italien Socialmedian Inc., Wilmington, Delaware, USA XING Insan Kaynaklari Uluslararsi Danismanlik Hizmetleri Ltd. Sti., Istanbul, Türkei amiando GmbH, Hamburg, Deutschland amiando UK Ltd., Birmingham, Großbritannien Die in der Angebotsunterlage in Anlage 5 genannte Gesellschaft XING Italy S.R.L., Mailand, Italien befindet sich seit 2011 in Liquidation. Die Gesellschaft openbc Network Technology (Beijing) Co. Ltd., Peking, China wurde bereits im Laufe des Jahres 2011 liquidiert und aus den jeweiligen Registern gelöscht. Die XING Hong Kong Ltd., Hong Kong, China wurde in diesem Jahr liquidiert und aus den Registern gelöscht. Die Tochtergesellschaften der XING AG gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der XING AG gemeinsam handelnde Personen. Über die hier genannten Tochtergesellschaften hinaus existieren keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. IV. Informationen zur Bieterin 1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Bieterin Nach den Angaben in der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Laut Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage ist Gegenstand des Unternehmens der Bieterin die Entwicklung von und Beteiligung an Projekten im Bereich der Neuen Medien sowie des Internets, wie z.b. Online- Dienste, Computer-Spielshows oder e-commerce, im In- und Ausland, der Vertrieb eigener und fremder Produkte und der Erwerb von Lizenzen an in- und ausländischen Rechten oder Produkten sowie die Vergabe von Lizenzen an Dritte. Weiter ist vom Unternehmensgegenstand der Bieterin das 13

14 Halten von Beteiligungen an Unternehmen des Internet- und e-commerce-bereichs im In- und Ausland sowie das Erbringen von Leistungen an beteiligte und verbundene Unternehmen umfasst. Das Stammkapital der Bieterin beträgt angabegemäß EUR ,00. Neben der Beteiligung an der Zielgesellschaft hält die Bieterin außerdem weitere Beteiligungen an anderen Gesellschaften, die in der Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführt sind und auf deren Darstellung insofern verwiesen wird. Ausweilich der Angebotsunterlage wird die Bieterin von der Burda GmbH mit Sitz in Offenburg, der Hubert Burda Media Holding KG mit Sitz ebenfalls in Offenburg sowie von Herrn Prof. Dr. Hubert Burda kontrolliert (die Burda GmbH, die Hubert Burda Media Holding KG, Prof. Dr. Hubert Burda und die Bieterin zugleich auch die Burda-Gruppe ). Zwischen der Bieterin und der Burda GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Für weitere Einzelheiten zur Struktur und den jeweiligen Beteiligungsverhältnissen verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die Darstellungen in Ziffer 5.1 ff. der Angebotsunterlage. 2. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin Die Burda-GmbH und ihre Tochterunternehmen, darunter die Bieterin (die Burda-GmbH- Gruppe ) bilden zusammen eines der größten deutschen Medienunternehmen, welches auch international tätig ist. Die wichtigsten Geschäftsfelder umfassen die Bereiche Verlag, Digital und Druck. Für weitere Informationen wird auf Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage verwiesen. Im Bereich Digital ist insbesondere die Tomorrow Focus AG hervorzuheben, unter welcher die Burda-GmbH- Gruppe eine Vielzahl von im e-commerce tätigen Unternehmen und Internet-Plattformen führt, die in den Segmenten Transactions, Advertising und Technologies aktiv sind. 3. Organe der Bieterin Die Geschäftsführer der Bieterin sind die Herren Dr. Paul-Bernhard Kallen, Dr. Jörg Lübcke und Stefan Winners, wobei Herr Dr. Kallen einzelvertretungsberechtigt ist mit der Befugnis, im Namen der Bieterin mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Die Herren Dr. Lübcke und Winners sind berechtigt, die Gesellschaft zusammen mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zu vertreten und sind ferner befugt, im Namen der Bieterin mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. 4. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG sind in den Anlage 1, 2 und 3 der Angebotsunterlage aufgelistet. Die Anlage 1 beinhaltet dabei Tochterunternehmen der Bieterin, die Anlage 2 die Bieterin kontrollierende Gesellschaften und Personen und schließlich die Anlage 3 Tochterunternehmen der in Anlage 2 genannten Gesellschaften und Personen. Vorstand und Aufsichtsrat verweisen insofern auf die Darstellung unter Ziffer 5.6 der Angebotsunterlage und auf die genannten Anlagen zur Angebotsunterlage. 14

15 5. Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene XING-Aktien; zuzurechnende und mitzuteilende Stimmrechtsanteile Gemäß den Angaben in Ziffer 5.8 der Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage der insgesamt (Stand 30. September 2012) ausgegebenen XING-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von circa 38,89 % (Stand 30. September 2012) des Grundkapitals und der Stimmrechte der XING AG. Darüber hinaus sind der Burda GmbH, der Hubert Burda Media Holding KG sowie Herrn Prof. Dr. Hubert Burda gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG die von der Bieterin gehaltenen Aktien an der XING AG zuzurechnen. Weder die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen halten jedoch weitere XING-Aktien, noch werden ihnen gegenwärtig weitere Stimmrechte aus XING-Aktien gemäß 30 WpÜG zugerechnet. Instrumente im Sinne von 25, 25a WpHG werden weder von der Bieterin noch von den mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten. 6. Parallel- und Nacherwerbe Ausweislich Ziffer 5.10 der Angebotsunterlage behalten sich die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen vor, weitere XING-Aktien außerhalb des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Sollten solche Erwerbe erfolgen, werden sie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. V. Einzelheiten des Angebots 1. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden ausgewählte Informationen über das Angebot, die in der Angebotsunterlage enthalten sind und nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat für diese Stellungnahme von Bedeutung sind, zusammengefasst, so dass die Darstellung möglicherweise unvollständig und nicht abschließend ist. Für weitergehende Informationen und Einzelheiten, insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefrist, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte, werden die XING-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind ausschließlich die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Vorstand und Aufsichtsrat weisen daher darauf hin, dass es jedem XING-Aktionär in eigener Verantwortung obliegt, die Angebotsunterlage ausreichend zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage zu ergreifen. Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht geprüft, ob das Angebot die aktuell geltenden Kapitalmarktund Wertpapiergesetze einhält. 2. Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat die Erlangung der Kontrolle über die XING AG durch die Bieterin gemäß 35 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 am 26. Oktober 2012 veröffentlicht. 15

16 3. Hintergründe und Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines öffentlichen Pflichtangebots (Barangebot) gemäß 35 WpÜG zum Erwerb sämtlicher XING-Aktien durchgeführt. Ausweislich der Angaben der Bieterin ist das Pflichtangebot Folge des Erwerbs der Stimmrechte der XING AG vom 25. Oktober 2012 und dem damit verbundenen Kontrollerwerb, der unter Ziffer 5.9 der Angebotsunterlage ausführlich dargestellt ist. Das Angebot wird als Pflichtangebot ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG- Angebotsverordnung oder WpÜG-AngebVO ) unterbreitet. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. 4. Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Nach den Angaben der Bieterin hat die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Prüfung am 8. November 2012 gestattet. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in deutscher Sprache sodann in Übereinstimmung mit 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 9. November 2012 durch (i) Bekanntmachung im Internet unter sowie (ii) durch Bereithalten von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCI 4 EC, Arabellastraße 14, München, Deutschland (Bestellung per Telefax an: +49 (0) oder per an: tenderoffer@unicreditgroup.de) veröffentlicht. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und der Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wurde am 9. November 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 5. Angebotspreis Entsprechend der Angaben in der Angebotsunterlage bietet die Bieterin allen XING-Aktionären an, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der XING AG (ISIN DE000XNG8888 / WKN XNG 888) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Dividendenberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2012, zum Kaufpreis von EUR 44,00 je XING-Aktie (der Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. 6. Annahmefrist Die Annahmefrist des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 9. November 2012 begonnen und endet am 7. Dezember 2012 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (die Annahmefrist ). Die Annahmefrist kann (bzw. muss) sich in den in Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Fälle verlängern. 16

17 7. Bedingungen des Angebots Das Angebot stand gemäß 35 ff. GWB unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Bundeskartellamtes. Die Bieterin hat dem Bundeskartellamt den beabsichtigten Zusammenschluss laut Angebotsunterlage am 25. Oktober 2012 angemeldet. Ausweislich einer Bekanntmachung der Bieterin vom 12. November 2012 ist die fusionskontrollrechtliche Freigabe am 9. November 2012 erteilt worden. Die Bedingung ist damit eingetreten. Für weitere Einzelheiten zu der Angebotsbedingung und etwaigen Folgen bei Nichteintritt der Bedingung bzw. Verzicht auf die Bedingung verweisen Vorstand und Aufsichtsrat auf die ausführliche Darstellung in Ziffer 4 der Angebotsunterlage. 8. Rücktrittsrechte Die Angebotsunterlage stellt in Ziffer 11 die gesetzlichen Rücktrittsrechte der XING-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 21 Abs. 4 WpÜG und im Falle eines konkurrierenden Angebots nach 22 Abs. 3 WpÜG sowie die übrigen Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Rücktritts dar. Im Übrigen besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht. 9. Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten XING-Aktien Ausweislich Ziffer 10.6 der Angebotsunterlage soll ein Börsenhandel mit den zum Verkauf eingereichten XING-Aktien grundsätzlich nicht stattfinden. Lediglich im Fall des Ausbleibens der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sah das Angebot eine Einbeziehung der zum Verkauf eingereichten XING-Aktien in den Handel zum regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse für die Dauer bis zur Erteilung der Freigabe, längstens bis zum 28. Februar 2013 vor. Nach der bereits erfolgten Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe wird es dazu nicht kommen. VI. Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) 1. Art und Höhe der Gegenleistung Als Gegenleistung bietet die Bieterin allen XING-Aktionären eine in bar zu erbringende Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je XING-Aktie. 2. Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG Nach den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorliegenden Informationen entspricht der Angebotspreis den Mindestpreisanforderungen im Sinne von 39, 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebVO. Nach diesen Bestimmungen muss der Mindestpreis dem Höheren des gewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder eines innerhalb von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit der Bieterin vereinbarten Kaufpreises entsprechen. 17

18 a) Börsenkurs Gemäß 5 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung, also vor dem 26. Oktober 2012, entsprechen (der Drei-Monats-Durchschnittskurs ). Stichtag zur Ermittlung des Drei-Monats-Durchschnittskurses ist damit der 25. Oktober Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die BaFin für diesen Stichtag einen Drei-Monats-Durchschnittskurs von EUR 38,02 mitgeteilt. b) Vorerwerbe Gemäß 4 WpÜG-AngebVO muss die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft ferner mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen. Die Bieterin hat in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, das heißt bis zum 8. November 2012 insgesamt XING-Aktien erworben. Der Erwerb erfolgte laut Angebotsunterlage aufgrund eines am 22. Oktober 2012 ordentlich gekündigten Risikobeteiligungsvertrages, aus dem die Vertragspartnerin der Bieterin berechtigt war, der Bieterin bis zu XING-Aktien zum Kauf anzudienen. Das Andienungsrecht wurde am 23. Oktober 2012 für insgesamt XING-Aktien ausgeübt, so dass die Bieterin die Aktien am 25. Oktober 2012 erworben hat. Der Kaufpreis pro XING-Aktie betrug EUR 40,44. Angabegemäß haben weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen im vorbezeichneten Zeitraum weitere XING-Aktien erworben oder schuldrechtliche Vereinbarungen zum Erwerb von XING-Aktien abgeschlossen. c) Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen Die von der Bieterin angebotene Gegenleistung übersteigt somit den von der BaFin zum 25. Oktober 2012 ermittelten Drei-Monats-Durchschnittskurs um EUR 5,98 beziehungsweise um circa 15,73 % und den von der Bieterin gezahlten Kaufpreis bei Vorerwerben um EUR 3,56 beziehungsweise circa 8,80 %. Damit entspricht der Angebotspreis in Höhe von EUR 44,00 je XING-Aktie den gesetzlichen Mindestanforderungen gemäß 39, 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebVO. Anders als in Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage genannt, übersteigt der Angebotspreis damit den gesetzlichen Mindestpreis von 40,44 um 8,80 % statt der dort genannten 16,80 %. 3. Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Neben den gesetzlichen Mindestanforderungen zur Angemessenheit des Angebotspreises haben Vorstand und Aufsichtsrat sich ausführlich mit der Frage der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung auseinandergesetzt. Neben einem Vergleich des Angebotspreises mit den historischen Börsenkursen der XING-Aktie, einer Anwendung der fundamentalen Bewertungsmethoden und einer Auseinandersetzung mit Bewertungen durch Finanzanalysten haben sie darüber hinaus auch eine Fairness Opinion der Rothschild GmbH, Frankfurt am Main, ( Rothschild ) eingeholt. 18

19 a) Vergleich mit historischen Börsenkursen Der Schlusskurs der XING-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse betrug am 25. Oktober 2012, also am Tag vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung EUR 37,32. Der Angebotspreis enthält daher einen Aufschlag von EUR 6,68 je XING-Aktie bzw. 17,90 % auf diesen Börsenkurs. Im letzten Monat vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der XING-Aktien im XETRA Handel EUR 38,58, so dass der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 5,42 je XING-Aktie beziehungsweise von 14,05 % auf diesen Durchschnittskurs enthält. Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der XING-Aktien im XETRA Handel EUR 37,66, so dass der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 6,34 je XING-Aktie beziehungsweise von 16,83 % auf diesen Durchschnittskurs enthält. Während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der XING-Aktien im XETRA Handel EUR 43,51. Der Aufschlag auf den Angebotspreis beträgt EUR 0,49 je XING-Aktie beziehungsweise 1,13 % auf diesen Durchschnittskurs. Im letzten Jahr vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der XING-Aktien im XETRA Handel EUR 46,53, so dass der Angebotspreis einen Abschlag von EUR 2,53 je XING-Aktie beziehungsweise von 5,44 % auf diesen Durchschnittskurs enthält. Der Höchstkurs der XING-Aktie im XETRA-Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 64,13 während der niedrigste Kurs EUR 33,35 betrug. Während der letzten zwei Jahre vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der XING-Aktien im XETRA Handel EUR 46,75. Der Angebotspreis enthält daher einen Abschlag von EUR 2,75 je XING-Aktie beziehungsweise 5,88 % auf diesen Durchschnittskurs. Insgesamt zeigen diese historischen Börsenkurse, dass die langfristigen Durchschnittskurse in der Gesamtschau höher als der Angebotspreis liegen. b) Anwendung fundamentaler Bewertungsmethoden Auf Basis der aktuellen Strategie und einer vom Vorstand angewendeten fundamentalen Bewertungsmethode (DCF) kommt dieser zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis nicht den anteiligen, fundamentalen Wert von XING pro XING-Aktie widerspiegelt. Der zu diesem Zeitpunkt vom Vorstand auf der Basis der aktualisierten Planung ermittelte Wert liegt über dem Angebotspreis. Ebenso liegt der Durchschnitt der Kursziele von Finanzanalysten für die XING-Aktie seit Veröffentlichung des Zwischenberichts zum 3. Quartal 2012 am 8. November 2012 deutlich über dem Angebotspreis (siehe nachfolgend V. 3. c)). 19

20 c) Bewertung durch Finanzanalysten Von den regelmäßig die XING AG abdeckenden Analysten haben fünf nach Veröffentlichung des letzten Zwischenberichts zum 30. September 2012 die folgenden Kursziele benannt: Broker Letzte Empfehlung Kursziel Veröffentlichung DZ Bank 16. November 2012 Halten 44,00 Deutsche Bank 12. November 2012 Halten 50,00 Close Brothers 08. November 2012 Halten 52,00 Commerzbank 08. November 2012 Kaufen 66,00 Hauck & Aufhäuser 08. November 2012 Kaufen 49,00 JP Morgan 08. November 2012 Halten 41,00 Median 49,50 Durchschnitt 50,33 Median und Durchschnitt dieser aktuellen Bewertungen übersteigen den Angebotspreis. d) Fairness Opinion der Rothschild GmbH Rothschild hat eine Stellungnahme hinsichtlich der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht gegenüber dem Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben (nachfolgend die Fairness Opinion ). Rothschild hat die von ihr durchgeführten Analysen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat in den Sitzungen vom 20. November 2012, bei denen jeweils sämtliche Mitglieder des Vorstands und die an dieser Stellungnahme beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend waren, vorgestellt und erläutert. Die Fairness Opinion wurde dem Vorstand und Aufsichtsrat am 19. November 2012 übergeben. In der Fairness Opinion kommt Rothschild zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der in der Fairness Opinion enthaltenen Annahmen und Bedingungen zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion die Gegenleistung aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Die Fairness Opinion, aus der auch hervorgeht, welche Annahmen und Bedingungen der Fairness Opinion zugrunde gelegt wurden und unter welchen Vorbehalten die Fairness Opinion abgegeben wurde, ist dieser Stellungnahme als Anlage beigefügt. Die Fairness Opinion wurde ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung für die Aktionäre der XING AG abgegeben. Die Fairness Opinion ist weder an Dritte gerichtet, noch ist sie zum Schutz Dritter bestimmt. Dritte können aus der Fairness Opinion keine Rechte oder Pflichten herleiten. Zwischen Rothschild und Dritten kommt keine vertragliche Beziehung im Zusammenhang mit der Fairness Opinion zustande. Weder die Fairness Opinion noch die der Fairness Opinion zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen Rothschild und der XING AG entfalten Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung Dritter in den jeweiligen Schutzbereich. Die Fairness Opinion ist insbesondere nicht an die XING-Aktionäre gerichtet und stellt insbesondere keine Empfehlung an die XING-Aktionäre im Hinblick auf ihr Verhalten im Zusammenhang mit dem Angebot dar. Die Zustimmung von Rothschild, die Fairness 20