Beteiligungsfinanzierung

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1 357 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungsfinanzierung Beteiligungs- & Innenfinanzierung Zuführung von Eigenkapital von außen bei einem geschlossenen Gesellschafterkreis: durch die Alt-Gesellschafter bei einem offenen Gesellschafterkreis: durch Alt- und Neu-Gesellschafter Möglichkeiten der Zuführung durch die Eigenheiten der Unternehmensrechtsform vorgegeben

2 358 Beteiligungsfinanzierung Unternehmensrechtsformen im HGB Beteiligungs- & Innenfinanzierung Rechtsformen Einzelunternehmen Personengesellschaften Kapitalgesellschaften e.k. Nicht-Kaufmann GbR ohg KG Partnerschaftsgesellschaft stille Gesellschaft GmbH AG

3 359 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungs- & Innenfinanzierung Typenzwang im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht mögliche Rechtsformen sind abschließend gesetzlich vorgegeben, d.h. es besteht keine Möglichkeit, neue Rechtsformen zu erfinden aber: gem. Rechtsprechung des EuGH ist die Gründung eines Unternehmens nach ausländischem Recht im Ausland durch Inländer erlaubt, auch wenn dieses Unternehmen dann nur im Inland tätig wird z.b. Limited nach britischem Recht, die nur in Deutschland tätig ist

4 360 Beteiligungsfinanzierung Unternehmensrechtsformen: grundsätzliche Eigenschaften Beteiligungs- & Innenfinanzierung Kriterium Einzelunternehmen Personengesellschaft Kapitalgesellschaft Rechtspersönlichkeit keine juristische Person keine juristische Person, Teilrechtsfähigkeit juristische Person Kapital kein festes Kapital kein festes Kapital 1) Stamm- bzw. Grundkapital mit Mindestwert Vermögen Vermögen des Inhabers Gesamthandsvermögen, Vermögen der Gesellschafter Gesellschaftsvermögen Management Inhaber, Beauftragte Gesellschafter 2), Beauftragte Geschäftsführung / Vorstand Haftung unbeschränkt unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch 3) beschränkt durch das Gesellschaftsvermögen 1) Kommanditist der KG, stille Gesellschaft: festes Kapital 2) Kommanditist der KG, stille Gesellschaft: grundsätzlich keine Managementaufgaben 3) Kommanditist der KG, stille Gesellschaft: Haftung auf die Kapitaleinlage begrenzt

5 361 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungsfinanzierung Beteiligungs- & Innenfinanzierung in Personengesellschaften bzw. Einzelunternehmen keine Betragstransformation: Beteiligung zumeist nur mit hohen Beträgen keine Fristentransformation: Beteiligungen sind nicht fungibel und werden regelmäßig nur bei Liquidation des Unternehmens zurückgezahlt hohe Transparenz: Informations-, Mitbestimmungs- und Kontrollrechte der Eigenkapitalgeber Gefahr der Verwässerung: Beeinträchtigung der Position der Alt-Gesellschafter durch Veränderung der Mitspracherechte und Umverteilung der stillen Reserven bei Aufnahme von Neu-Gesellschaftern erschwerter Zugang zu Beteiligungskapital: organisierte Märkte für Beteiligungen auf der Basis von individuellen Gesellschaftsverträgen fehlen bzw. sind nicht möglich

6 362 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungsfinanzierung Beteiligungs- & Innenfinanzierung in Kapitalgesellschaften (insbesondere AG) erleichterte Betragstransformation: Beteiligung auch mit kleineren Beträgen erleichterte Fristentransformation: erhöhte, bei Börsenhandel maximale, Fungibilität mäßige Transparenz: Informationspflichten der Gesellschaft keine Gefahr der Verwässerung: Position der Alt-Gesellschafter bei Aufnahme von Neu-Gesellschaftern durch Einräumung eines Bezugsrechtes gesichert erleichterter Zugang zu Beteiligungskapital: Emissionsfähigkeit (nur AG und KGaA)

7 363 Beteiligungsfinanzierung in der AG Aktiengesellschaft (AG) Beteiligungs- & Innenfinanzierung Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit Rechtsgrundlage: HGB und AktG Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen Grundkapital in Aktien zerlegt Eintrag im Handelsregister mit Grundkapital von mindestens Euro notarielle Beurkundung der Satzung Vertretung und Leitung durch den Vorstand Stimmrecht und Verteilung von Gewinnen nach Kapitalanteilen Übertragung von Anteilen abhängig von der Art der Aktie

8 364 Beteiligungsfinanzierung in der AG Organe der AG Beteiligungs- & Innenfinanzierung Hauptversammlung Versammlung der Aktionäre: Auskunftsrecht und Befugnis grundsätzliche Entscheidungen zu treffen, wie z.b. Wahl eines Teils der Mitglieder des Aufsichtsrats, Verwendung des Gewinns, Kapitalerhöhungen sowie Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Arbeitnehmer

9 365 Beteiligungsfinanzierung in der AG Organe der AG Beteiligungs- & Innenfinanzierung Arbeitnehmer (AN) Anteil der AN-Vertreter im Aufsichtsrat abhängig von der Anzahl der AN im Unternehmen: ½ bei mehr als AN (gem. MitbestG), 1 / 3 bei 500 bis AN (gem. DrittelbG) keine AN-Vertreter im Aufsichtsrat in Familien-AGs und kleinen AGs mit weniger als 500 AN Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Arbeitnehmer

10 366 Beteiligungsfinanzierung in der AG Organe der AG Aufsichtsrat Beteiligungs- & Innenfinanzierung Anzahl der Mitglieder ist bei Geltung des MitbestG vorgegeben, sonst mindestens 3 oder ein frei wählbares Vielfaches von 3 Mitglieder werden von der Hauptversammlung und im Rahmen der Mitbestimmung (MitbestG oder DrittelbG) von den Arbeitnehmern gewählt Einsichts- und Prüfungsrechte, Vorstand Bestellung / Abberufung des Vorstands, satzungsgemäße Aufsichtsrat Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung Hauptversammlung Arbeitnehmer

11 367 Beteiligungsfinanzierung in der AG Organe der AG Vorstand Beteiligungs- & Innenfinanzierung eigenverantwortliche Leitung und Vertretung der AG mit Berichts- und Auskunftspflicht gegenüber der Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat besteht gemäß Satzung der AG aus einer oder mehreren Personen, die für maximal 5 Jahre berufen werden Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Arbeitnehmer

12 368 Beteiligungsfinanzierung in der AG Aktiengattungen Unterscheidungsmerkmal: Anteil am Grundkapital Nennwertaktien definieren einen festen Betrag Stückaktien definieren einen Bruchteil am Grundkapital Beteiligungs- & Innenfinanzierung Unterscheidungsmerkmal: Art der Übertragung Inhaberaktien: Einigung und Übergabe gem. 929 BGB Namensaktien: wie bei Inhaberaktien, zusätzlich Umschreibung im Aktienbuch der AG ( Indossament ) vinkulierte Namensaktien: wie bei Namensaktien, zusätzlich Zustimmung der AG Unterscheidungsmerkmal: Aktionärsrechte Stammaktien: Stimmrecht, Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen, Anteil am Liquidationserlös, Bezug auf Dividende Vorzugsaktien: Vorzugsstellung z.b. beim Dividendenbezug als Ausgleich für den Verzicht auf z.b. das Stimmrecht

13 369 Beteiligungsfinanzierung in der AG Beteiligungsfinanzierung in AGs: Kapitalerhöhung Beteiligungs- & Innenfinanzierung Zuführung zusätzlichen Eigenkapitals von außen aufgrund eines Beschlusses von mind. ¾ des auf der Hauptversammlung anwesenden Grundkapitals und Eintragung im Handelsregister Varianten der Kapitalerhöhung ordentliche Kapitalerhöhung ( 182 ff. AktG) als Normalfall bedingte Kapitalerhöhung ( 192 ff. AktG) für die Abwicklung von Umtausch- und Bezugsrechten bei Fusionen, von Bezugsrechten bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien oder von Umtauschrechten bei Wandelanleihen genehmigte Kapitalerhöhung ( 202 ff. AktG): Ermächtigung des Vorstands eine Kapitalerhöhung innerhalb der nächsten 5 Jahre durchzuführen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 ff. AktG): Umwandlung von Kapital- oder Gewinnrücklagen in Grundkapital gegen die Ausgabe von Gratisaktien

14 370 Beteiligungsfinanzierung in der AG ordentliche Kapitalerhöhung Ausgabe junger Aktien Bezugsrecht Beteiligungs- & Innenfinanzierung jeder Alt -Aktionär bekommt das Recht, seinen Anteil am Grundkapital auch nach Kapitalerhöhung zu erhalten Bezugsverhältnis Verhältnis des alten Grundkapitals zum Betrag der Kapitalerhöhung Bezugskurs für junge Aktien wird durch die AG festgelegt und beinhaltet einen Betrag, der das Grundkapital erhöht, sowie ein Agio, das in die Kapitalrücklage fließt Liquiditätszufluss für die AG = Betrag der Kapitalerhöhung + Agio

15 371 Beteiligungsfinanzierung in der AG ordentliche Kapitalerhöhung: Beispiel Beteiligungs- & Innenfinanzierung Eine AG erhöht das Grundkapital von GrKap a = 60 Mio. auf GrKap n = 80 Mio. und bietet die jungen Aktien zum Kurs K n = 15,00 an. Wie hoch ist das Agio, wenn Nennwert NW = 5,00? Agio = K n NW = 10,00 Wie viele junge Aktien werden verkauft? n = (GrKap n GrKap a ) / NW= 4 Mio. Stück Wie hoch ist der Liquiditätszufluss? CF + = n * K n = 60 Mio. Wie verändert sich das Eigenkapital der AG? Das Eigenkapital der AG steigt um CF + = 60 Mio., wobei n * NW = 20 Mio. in das Grundkapital und n * Agio = 40 Mio. in die Kapitalrücklage fließen

16 372 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht Beteiligungs- & Innenfinanzierung Recht eines Alt-Aktionärs, im Zuge einer Kapitalerhöhung entsprechend seinem bisherigen Anteil am Grundkapital berücksichtigt zu werden eine Ausübung des Bezugsrechts vermeidet Verringerung des Kapitalanteils (Stimmrecht, Anteil am Gewinn) Kapitalverwässerung (Rücklagen, stille Reserven)

17 373 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht: Beispiel Beteiligungs- & Innenfinanzierung Eine Aktiengesellschaft erhöht das Grundkapital von 9 Mio. auf 12 Mio. und bietet junge Aktien zum Kurs von 15,00 an. Wie viele junge Aktien werden verkauft? Wie hoch ist der Liquiditätszufluss in die AG? Welcher Aktienkurs ergibt sich nach der Kapitalerhöhung? Welchen rechnerischen Wert hat das Bezugsrecht, wenn bei einem Nennwert von 5,00 ( alte und junge Aktien) der Kurs der Alt-Aktien bei 24,00 liegt? Gehen Sie davon aus, dass alte und junge Aktien die gleichen Rechte, z.b. auf ungeschmälerte Zahlung von Dividende, haben

18 374 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht: Beispiel Kapitalerhöhung der AG: Mittelkurs und Bezugsrecht Grundkapital vor Kapitalerhöhung GrKap a ,00 Kapitalerhöhung KapE ,00 Nennwert NW 5,00 Kurs der Alt-Aktien K a 24,00 Bezugskurs "junge" Aktien K n 15,00 Anzahl Alt-Aktien a=grkap a /NW ,00 Börsenwert vor Kapitalerhöhung BörsW a =a*k a ,00 Anzahl "junge" Aktien n=kape/nennw ,00 Bezugsverhältnis BezV=a/n 3,00 Liquiditätszufluss CF + =n*k n ,00 Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =BörsW a +CF ,00 Mittelkurs K mittel =BörsW n /(a+n) 21,75 "rechnerischer" Wert Bezugsrecht BezR=K a -K mittel 2,25 Beteiligungs- & Innenfinanzierung K mittel = a K a + n K n a + n BezR = K a K n a n + 1

19 375 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht: Beispiel Beteiligungs- & Innenfinanzierung Ausübung der Bezugsrechte Kapitalerhöhung der AG: Bezugsrecht aus der Sicht eines Investors Anzahl Alt-Aktien x a ,00 Anteil am Grundkapital vor Kapitalerhöhung x a /a 5,00% Anzahl "junge" Aktien x n =x a /BezV ,00 Börsenwert vor Kapitalerhöhung BörsW a =x a *K a ,00 Ausübung Bezugsrecht CF + =x n *K n ,00 Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =K mittel *(x a +x n ) ,00 Anteil am Grundkapital nach Kapitalerhöhung (x a +x n )/(a+n) 5,00% Verkauf der Bezugsrechte Anzahl Alt-Aktien x a ,00 Anteil am Grundkapital vor Kapitalerhöhung x a /a 5,00% Liquidität aus Verkauf Bezugsrechte LiquV=x a *BezR ,00 Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =K mittel *x a ,00 Gesamtvermögen (Liquidität, Börsenwert) LiquV+BörsW n ,00 Anteil am Grundkapital nach Kapitalerhöhung x a /(a+n) 3,75%

20 376 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht Beteiligungs- & Innenfinanzierung ein Bezugsrecht dient dem Schutz der Alt-Aktionäre bei einer Ausübung des Bezugsrechts werden junge Aktien zum Bezugskurs gekauft, wodurch der Anteil am Grundkapital erhalten bleibt selbständige Handelbarkeit von Bezugsrechten (exb) Alt-Aktionäre, die das Bezugsrecht nicht ausüben, können das Bezugsrecht zum rechnerischen Wert verkaufen der rechnerische Wert des Bezugsrechts ist ein fairer Wert fair aus der Sicht eines Neu-Aktionärs: Erwerb von Aktien durch Kauf von Bezugsrechten und Ausübung ist genau so teuer, wie Erwerb von Aktien zum Mittelkurs nach Kapitalerhöhung fair aus der Sicht eines Alt-Aktionärs: Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten gleichen den Kursrückgang der Aktien aus

21 377 Übungsaufgaben Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Beteiligungs- & Innenfinanzierung Eine Aktiengesellschaft erhöht das Grundkapital von 10 Mio. auf 12,5 Mio. und bietet junge Aktien zum Kurs von 10,00 an. Wie viele junge Aktien werden verkauft? Wie hoch ist der Liquiditätszufluss in die AG? Welcher Aktienkurs ergibt sich nach der Kapitalerhöhung? Welchen rechnerischen Wert hat das Bezugsrecht, wenn bei einem Nennwert von 1,00 ( alte und junge Aktien) der Kurs der Alt-Aktien bei 15,00 liegt? Gehen Sie davon aus, dass alte und junge Aktien die gleichen Rechte, z.b. auf ungeschmälerte Zahlung von Dividende, haben. Eine Investmentgesellschaft besitzt Aktien. Wie verändert sich ihr Anteil am Grundkapital, wenn das Bezugsrecht nicht ausgeübt wird?

22 378 Übungsaufgaben Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Beteiligungs- & Innenfinanzierung Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Grundkapital vor Kapitalerhöhung GrKap a ,00 Kapitalerhöhung KapE ,00 Nennwert NW 1,00 Kurs der Alt-Aktien K a 15,00 Bezugskurs "junge" Aktien K n 10,00 Anzahl Alt-Aktien Börsenwert vor Kapitalerhöhung Anzahl "junge" Aktien Bezugsverhältnis a=grkap a /NW BörsW a =a*k a n=kape/nennw BezV=a/n Liquiditätszufluss CF + =n*k n Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =BörsW a +CF + Mittelkurs "rechnerischer" Wert Bezugsrecht K mittel =BörsW n /(a+n) BezR=K a -K mittel

23 379 Übungsaufgaben Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Beteiligungs- & Innenfinanzierung Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Anzahl Alt-Aktien x a ,00 Verkauf der Bezugsrechte Anteil am Grundkapital vor Kapitalerhöhung x a /a Liquidität aus Verkauf Bezugsrechte LiquV=x a *BezR Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =K mittel *x a Gesamtvermögen (Liquidität, Börsenwert) LiquV+BörsW n Anteil am Grundkapital nach Kapitalerhöhung x a /(a+n)

24 380 Innenfinanzierung Innenfinanzierung ist Finanzierung aus eigener Kraft Zufluss von Kapital aus Umsatzerlösen und sonstigen Kapitalfreisetzungen Innenfinanzierung Beteiligungs- & Innenfinanzierung aus Umsatzerlösen aus sonstigen Kapitalfreisetzungen Thesaurierung Rationalisierung Finanzierung aus Abschreibungsgegenwerten Vermögensumschichtung Finanzierung aus Rückstellungsgegenwerten

25 381 Innenfinanzierung Thesaurierung Beteiligungs- & Innenfinanzierung stille Selbstfinanzierung: Vermeidung eines bilanziellen Gewinnausweises durch Bildung stiller Reserven Ausnutzung von Bilanzierungswahlrechten (z.b. Nichtaktivierung selbstgeschaffener immaterieller Vermögensgegenstände gem. 248 Abs. 2 HGB oder eines Disagios gem. 250 Abs. 3 HGB) Bewertungswahlrechte: Ausnutzung von zahlreichen, gem. HGB gesetzlich zulässigen Ermessensspielräumen bei der Bewertung von Aktiva (Unterbewertung) und Passiva (Überbewertung) offene Selbstfinanzierung: Einbehalt von bilanziell ausgewiesenen Gewinnen Durchführung abhängig von der Unternehmensrechtsform

26 382 Innenfinanzierung Finanzierung aus Abschreibungsgegenwerten Beteiligungs- & Innenfinanzierung Kapitalfreisetzungseffekt Voraussetzung: Verkauf zu (mindestens) Selbstkosten Abschreibungen sind Aufwand und wirken gewinnmindernd Erhalt der Liquidität, da in Höhe der Abschreibung keine Gewinnausschüttung und keine Besteuerung stattfindet Lohmann-Ruchti-Effekt Kapazitätserweiterung durch sofortige Reinvestition von Abschreibungen

27 383 Innenfinanzierung Lohmann-Ruchti-Effekt Beteiligungs- & Innenfinanzierung Anfangsbestand (Stück) 100 Anschaffungskosten (Euro/St.) 200 Nutzungsdauer (Jahre) 4 Abschreibung p.a. (Euro/St.) 50 Jahr Zugang Maschinen (Stück) Abgang Maschinen (Stück) Gesamtzahl Maschinen (Stück) Buchwert am Jahresende (Euro) Abschreibungen (Euro) Jahr Zugang Maschinen (Stück) Abgang Maschinen (Stück) Gesamtzahl Maschinen (Stück) Buchwert am Jahresende (Euro) Abschreibungen (Euro)

28 384 Innenfinanzierung Lohmann-Ruchti-Effekt Beteiligungs- & Innenfinanzierung sukzessive Erweiterung der Kapazitäten bis auf einen Maximalwert Bestimmung des Maximalwertes mit Hilfe des 2 m Kapazitätserweiterungsmultiplikators m LR = LR ND im Beispiel: m LR = 1,6 ausgehend von einer Anfangsausstattung von 100 Maschinen erhöht sich mittelfristig die Kapazität auf 100 * m LR = 160 Maschinen Kritik am Lohmann-Ruchti-Effekt erhöhte Kapazitäten bedeuten auch erhöhte Produktionsmengen, die abgesetzt werden müssen (Marktsättigung?) Preise für Investitionsgüter werden über viele Jahre konstant gesetzt reine Theorie, in der Praxis kaum so anwendbar

29 385 Übungsaufgaben Ü 16: Lohmann-Ruchti-Effekt Beteiligungs- & Innenfinanzierung Ein Existenzgründer startet mit einer Anfangsausstattung von 40 Maschinen. Der Anschaffungspreis für eine Maschine beträgt Euro, es kann eine Nutzungsdauer von 2 Jahren angenommen werden. Berechnen Sie für die ersten 10 Jahre nach der Existenzgründung die Gesamtanzahl an Maschinen unter der Voraussetzung, dass die Abschreibungsgegenwerte eines jeden Jahres so umfassend wie möglich für die Anschaffung von neuen Maschinen verwendet werden. Wie würde sich die Gesamtanzahl an Maschinen unter Verwendung des Kapazitätserweiterungsmultiplikators ergeben?

30 386 Übungsaufgaben Ü 16: Lohmann-Ruchti-Effekt m LR = Beteiligungs- & Innenfinanzierung Anfangsbestand (Stück) 40 Anschaffungskosten (Euro/St.) Nutzungsdauer (Jahre) 2 Abschreibung p.a. (Euro/St.) 500 Jahr Zugang Maschinen (Stück) Abgang Maschinen (Stück) Gesamtzahl Maschinen (Stück) Buchwert am Jahresende (Euro) Abschreibungen (Euro)

31 387 Innenfinanzierung Finanzierung aus Rückstellungsgegenwerten Beteiligungs- & Innenfinanzierung Grundsatz der kaufmännischen Vorsicht ( 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB) erfordert die Bildung von Rückstellungen Bildung von Rückstellungen gem. 249 HGB für ungewisse Verbindlichkeiten, drohende Verluste aus schwebenden Geschäften unterlassene Aufwendungen für Instandhaltungen (innerhalb von drei Monaten geplant) und Abraumbeseitigung (innerhalb eines Jahres geplant) Gewährleistungen ohne rechtliche Verpflichtung Finanzierungswirkung der Bildung von Rückstellungen Gewinnminderung verhindert den Abfluss von Liquidität (Gewinnanteile) Steuerstundung bei Bildung von Rückstellungen aber: Gewinn- und Steuererhöhung bei Auflösung von Rückstellungen besonders geeignet: langfristige Rückstellungen, z.b. Pensionsrückstellungen