Kreditsubstitute. Factoring als Alternative zur Aufnahme eines Kredites

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1 Kreditsubstitute Factoring als Alternative zur Aufnahme eines Kredites diskontierter Ankauf von Forderungen vor Fälligkeit Ankauf: selektiv (nur ausgewählte Forderungen) oder global (alle Forderungen) Finanzierungsfunktion (optional): Auszahlung des diskontierten Rechnungsbetrages abzüglich einer Sicherheitsleistung (Sperrkonto) für Mängelrügen, Warenrückgaben usw. optionale Dienstleistungen: Übernahme des Inkasso- und Mahnwesens sowie der Debitorenbuchhaltung, Beratungsleistungen Formen des Factoring offenes Factoring: der Kunde wird über den Verkauf der Forderung informiert und leistet auf ein Konto des Factoringunternehmens oder des Lieferanten stilles Factoring: der Kunde wird nicht informiert echtes Factoring: das Factoringunternehmen übernimmt das Risiko des Forderungsausfalls unechtes Factoring: das Risiko des Forderungsausfalls wird nicht übernommen 301

2 Kreditsubstitute Lieferant Lieferung Kunde Gutschriften Forderungsverkauf Factoringunternehmen Zahlungen Mitteilung Kreditauskunftei Kreditversicherer Kreditinstitut offenes Factoring mit Finanzierungsfunktion 302

3 Aktiva Ü 11: Z AG Passiva A Anlagevermögen A Eigenkapital AII1 Immobilien AI Grundkapital AII2 Produktionsanlagen AIII4 Gewinnrücklagen B Umlaufvermögen AV Jahresüberschuss BI Vorräte C Verbindlichkeiten BII Forderungen C2 Bankdarlehen BIV Kasse, Bank C4 Verbindl. a. L&L Kreditsubstitute Bilanzsumme Bilanzsumme Ü 11: Factoring Die Z AG will die bilanziellen Kennzahlen durch den Verkauf von Forderungen über verbessern. Ein Factoringunternehmen bietet echtes Factoring mit einer sofortigen Barauszahlung von 90% an. Die zusätzliche Liquidität wird zur Tilgung von Bankdarlehen verwendet, wodurch an Darlehenszinsen eingespart werden können. Erstellen Sie die neue Bilanz der Z AG und vergleichen Sie: Eigenkapitalquote, Fremdkapitalquote, Verschuldungsgrad, Bilanzkurs, ADG 1 und 2, RoE und RoI 303

4 Aktiva Ü 11: Z AG Passiva A Anlagevermögen AII1 Immobilien AII2 Produktionsanlagen B Umlaufvermögen BI Vorräte BII Forderungen BIV Kasse, Bank A Eigenkapital AI Grundkapital AIII4 Gewinnrücklagen AV Jahresüberschuss C Verbindlichkeiten C2 Bankdarlehen C4 Verbindl. a. L&L Bilanzsumme Bilanzsumme Kennzahl Berechnung Wert "alt" Wert "neu" Eigenkapitalquote A P /Bilanzsumme Fremdkapitalquote C P /Bilanzsumme Verschuldungsgrad Bilanzkurs C P /A P A P /AI P Factoring ADG1 ADG2 RoE A P /A A (A P +C2 P )/A A AV P /A P alt : ohne Factoring neu : mit Factoring RoI AV P /Bilanzsumme 304

5 Kreditsubstitute Factoring Vorteile Finanzierungsfunktion: Erhalt der Liquidität trotz Gewährung von Zahlungszielen, Schonung des Betriebsmittelkredits und Verbesserung der Bilanzstruktur Dienstleistungsfunktion: Verringerung des Aufwands für die Verwaltung von Forderungen (Inkasso, Mahnwesen, Debitorenbuchhaltung) echtes Factoring: Erhöhung der Sicherheit Nachteile entgangene Erträge durch Diskontierung bei Ankauf Dienstleistungsfunktion: zusätzliche Kosten offenes Factoring: Imageverluste und geringerer Kundenkontakt Abhängigkeitsverhältnisse bei globalem Forderungsankauf 305

6 Kreditsubstitute Leasing als Alternative zur Fremdfinanzierung miet- oder pachtähnliches Verhältnis mit fester Vertragslaufzeit ( Grundmietzeit, GMZ) und ggf. zusätzlichen Regelungen Vereinbarung einer maximalen Inanspruchnahme während der GMZ ( Kilometer-Leasing ) oder einer Abrechnung zum Marktpreis am Ende der GMZ ( Restwert-Leasing ) Leasingsonderzahlung bei Vertragsbeginn eingeschränkte Kündigungsmöglichkeiten während der GMZ Verlängerungsoption zu reduzierten Leasingraten Kauf- oder Andienungsoption am Ende der GMZ oftmals zusätzliche Serviceleistungen des Leasinggebers (z.b. Flottenmanagement ) 306

7 Kreditsubstitute Hersteller Lieferung Kaufvertrag Kaufpreis Leasinggeber LG Leasingraten Leasingvertrag Leasingnehmer LN Leasing LG und Hersteller sind oftmals miteinander verbunden (Konzern) 307

8 Aktiva ST AG Passiva A Anlagevermögen A Eigenkapital AII1 Immobilien AI Grundkapital AII2 Produktionsanlagen AIII4 Gewinnrücklagen B Umlaufvermögen AV Jahresüberschuss BI Vorräte C Verbindlichkeiten BII Forderungen C2 Bankdarlehen BIV Kasse, Bank C4 Verbindl. a. L&L Bilanzsumme Bilanzsumme Kennzahl Berechnung Eigenkapitalquote A P /Bilanzsumme 28,81% Fremdkapitalquote C P /Bilanzsumme 71,19% Verschuldungsgrad C P /A P 247,06% Bilanzkurs A P /AI P 170,00% ADG1 A P /A A 37,78% ADG2 (A P +C2 P )/A A 126,67% RoE AV P /A P 17,65% RoI AV P /Bilanzsumme 5,08% Leasing in der Bilanz Ausgangslage 308

9 Aktiva ST AG Passiva A Anlagevermögen A Eigenkapital AII1 Immobilien AI Grundkapital AII2 Produktionsanlagen AIII4 Gewinnrücklagen B Umlaufvermögen AV Jahresüberschuss BI Vorräte C Verbindlichkeiten BII Forderungen C2 Bankdarlehen BIV Kasse, Bank C4 Verbindl. a. L&L Bilanzsumme Bilanzsumme Kennzahl Berechnung Wert "alt" Wert "neu" Eigenkapitalquote A P /Bilanzsumme 28,81% 25,00% Fremdkapitalquote C P /Bilanzsumme 71,19% 75,00% Verschuldungsgrad C P /A P 247,06% 300,00% Bilanzkurs A P /AI P 170,00% 208,00% ADG1 A P /A A 37,78% 32,00% ADG2 (A P +C2 P )/A A 126,67% 124,31% RoE AV P /A P 17,65% 32,69% RoI AV P /Bilanzsumme 5,08% 8,17% Leasing in der Bilanz Kapazitätserweiterung und Finanzierung alt : vor Erweiterung neu : nach Erweiterung 309

10 Aktiva ST AG Passiva A Anlagevermögen A Eigenkapital AII1 Immobilien AI Grundkapital AII2 Produktionsanlagen AIII4 Gewinnrücklagen B Umlaufvermögen AV Jahresüberschuss BI Vorräte C Verbindlichkeiten BII Forderungen C2 Bankdarlehen BIV Kasse, Bank C4 Verbindl. a. L&L Bilanzsumme Bilanzsumme Kennzahl Berechnung Wert "alt" Wert "neu" Eigenkapitalquote A P /Bilanzsumme 25,00% 32,48% Fremdkapitalquote C P /Bilanzsumme 75,00% 67,52% Verschuldungsgrad C P /A P 300,00% 207,84% Bilanzkurs A P /AI P 208,00% 204,00% ADG1 A P /A A 32,00% 45,33% ADG2 (A P +C2 P )/A A 124,31% 134,22% RoE AV P /A P 32,69% 31,37% RoI AV P /Bilanzsumme 8,17% 10,19% Leasing in der Bilanz Kapazitätserweiterung und Leasing alt : mit Finanzierung neu : mit Leasing 310

11 Kreditsubstitute Leasing: juristische Besonderheiten Leasing ist kein gesetzlich definierter Begriff ersatzweise gelten grundsätzlich die Regelungen des BGB zur Miete ergänzende Vorschriften ( Leasing Erlasse ) zur Bilanzierung Definition des wirtschaftlichen Eigentums: der Leasinggegenstand wird beim wirtschaftlichen Eigentümer bilanziert häufige Intention der LN: Verbesserung der Bilanzrelationen durch Leasing Voraussetzung: KEINE Bilanzierung des Leasinggegenstandes beim LN Konsequenz: gewerbliches Leasing wird zumeist so gestaltet, dass das wirtschaftliche Eigentum beim LG liegt 311

12 Kreditsubstitute Leasing-Erlasse: wirtschaftliches und rechtliches Eigentum rechtliches Eigentum gem. BGB liegt in jedem Fall beim LG wirtschaftliches Eigentum liegt bei dem, der das Investitionsrisiko trägt Investitionsrisiko bezeichnet die Verantwortung für den Erhalt des Leasinggegenstandes... eine Verschlechterung des Leasinggegenstandes... die Erwirtschaftung von Cash Flows zur Amortisation der Anschaffungs-, Finanzierungs- und Verwaltungskosten wirtschaftliches Eigentum, d.h. Bilanzierung, beim LG Leasingraten sind Betriebsausgaben des LN wirtschaftliches Eigentum, d.h. Bilanzierung, beim LN Abschreibung auf Leasinggegenstand und Zinsanteile der Leasingraten (nicht: Tilgungsanteile) sind Betriebsausgaben des LN 312

13 Kreditsubstitute Operate Leasing: kurzfristiges, mietähnliches Leasing hohe Flexibilität des LN GMZ liegt zumeist weit unter der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer gem. amtl. AfA-Tabelle (ND) kurzfristige Kündigung durch den LN während der GMZ ohne Vertragsstrafen kein wirtschaftliches Eigentum beim LN, LG trägt das Investitionsrisiko und bilanziert den Leasinggegenstand 313

14 Kreditsubstitute Finance Leasing: langfristiges Leasing als Alternative zur Finanzierung geringere Flexibilität des LN GMZ zumeist mehr als 50% der ND Kündigung durch den LN während der GMZ nicht möglich Investitionsrisiko, d.h. das wirtschaftliche Eigentum, liegt abhängig von der Vertragsgestaltung beim LG oder LN für eine Bilanzierung beim LG ist die Vertragsgestaltung maßgebend 314

15 Kreditsubstitute Vertragsgestaltung Gestaltungsmöglichkeiten beim Finance Leasing Vollamortisation (VA): Die Leasingraten während der GMZ decken die Anschaffungs-, Finanzierungs- und Verwaltungskosten des Leasinggebers Teilamortisation (TA): Die Leasingraten während der GMZ führen nicht zu einer Kostendeckung wie bei VA 315

16 Kreditsubstitute D = Abschlusszahlung (LN) tatsächlicher Wert noch nicht amortisierter Restwert tatsächlicher Wert D = Mehrerlös (LN, LG) noch nicht amortisierter Restwert Vertragsgestaltung zusätzliche Optionen beim Finance Leasing mit Teilamortisation Andienungsrecht des Leasinggebers: nach Ablauf der GMZ kann der LG den Leasinggegenstand zu einem bei Vertragsabschluss vereinbarten Preis dem LN verkaufen, der LN muss den Leasinggegenstand abnehmen Aufteilung des Mehrerlöses bzw. Abschlusszahlung bei Verkauf des Leasinggegenstands durch den LG nach Ablauf der GMZ 316

17 GMZ ND BW WV Grundmietzeit betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer (amtl. AfA-Tabelle) Restbuchwert nach linearer Abschreibung im Zeitpunkt der Veräußerung Werteverzehr = Minderung des Buchwertes im Zeitraum der Anschlussmiete Kreditsubstitute Zurechnung der Leasinggegenstände bei Vollamortisationsverträgen (Mobilien - Leasing - Erlass) Vertragstyp ohne Kauf- und Mietverlängerungsoption mit Kaufoption mit Mietverlängerungsoption Spezialleasing Zurechnungskriterien GMZ zwischen 40 und 90% der ND GMZ < 40% oder GMZ > 90% der ND GMZ zwischen 40 und 90% der ND GMZ < 40% oder GMZ > 90% der ND GMZ zwischen 40 und 90% der ND GMZ < 40% oder GMZ > 90% der ND Kaufpreis < BW Kaufpreis BW Anschlussmiete < WV Anschlussmiete WV das Leasingobjekt ist speziell auf die Verhältnisse des LN zugeschnitten Zurechnung Bilanzierung von beweglichen Leasinggegenständen LG LN LN LG LN LN LG LN LN 317

18 GMZ ND BW WV Grundmietzeit betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer (amtl. AfA-Tabelle) Restbuchwert nach linearer Abschreibung im Zeitpunkt der Veräußerung Werteverzehr = Minderung des Buchwertes im Zeitraum der Anschlussmiete Kreditsubstitute Zurechnung der Leasinggegenstände bei Teilamortisationsverträgen (Mobilien - Leasing - Erlass) Verträge mit Andienungsrecht des LG, aber ohne Optionsrecht des LN mit Aufteilung des über die Restamortisation erzielten Mehrerlöses mit Kündigungsrecht für LN und Anrechnung von 90% des Verkaufserlöses Zurechnungskriterien GMZ zwischen 40 und 90% der ND GMZ < 40% oder GMZ > 90% der ND LN erhält 75% des Mehrerlöses LN erhält > 75% des Mehrerlöses Kündigung frühestens nach 40% der ND, LG behält Mehrerlös, LN leistet Schlusszahlung bei Mindererlös Zurechnung LG LN LG LN LG Spezialleasing das Leasingobjekt ist speziell auf die Verhältnisse des LN zugeschnitten LN Bilanzierung von beweglichen Leasinggegenständen 318

19 Kreditsubstitute Leasing Vorteile Finanzierungsalternative außerhalb bestehender Finanzierungslimits, evtl. sogar Ausdehnung des Kreditspielraums Finanzierung über bankübliche Beleihungsgrenzen (60-80%) hinaus positive Auswirkungen auf die Liquidität im Vergleich zum Barkauf Finance Leasing: zumeist positive Auswirkungen auf die Bilanzrelationen Operate Leasing: flexible Anpassung an technischen Fortschritt und schwankende Auslastung Serviceleistungen des LG Nachteile Operate Leasing: hohe Leasingraten bei kurzer GMZ Finance Leasing: Leasingraten oftmals höher als vergleichbare Finanzierungsraten 319

20 Kreditsubstitute Varianten des PKW-Leasing Kilometer-Leasing Vereinbarung einer Jahres-Kilometerleistung Vergütung / Nachzahlung am Ende der GMZ mit km-kostensätzen bei geringerer / höherer Inanspruchnahme Restwert-Leasing D > 0: LN erhält 75% des Mehrerlöses D < 0: Nachzahlung durch LN in voller Höhe Leasing mit Andienungsrecht am Ende der GMZ LG kann verlangen, dass LN zum vertraglich festgelegten Preis kauft Leasing mit Kaufoption am Ende der GMZ LN hat Kaufoption zum vertraglich festgelegten Preis 320

21 Kreditsubstitute Leasing vs. Finanzierung z.b. VW Golf 1,6 TDI Blue Motion, Listenpreis ( ), Laufzeit / GMZ: 24 Monate, Inanspruchnahme: km pro Jahr, Kalkulationszinssatz: 1,88% p.a. Privat Leasing der Volkswagen-Leasing GmbH Leasing-Sonderzahlung: 4.370,00 24 monatliche Leasingraten à 244,00 mit Kaufoption: ,00 Auto Credit der Volkswagen-Bank GmbH Anzahlung: 5.462,50 23 monatliche Raten à 223,30 und Schlusszahlung: ,68 Classic Credit der Volkswagen-Bank GmbH Anzahlung: 6.555,00 24 monatliche Raten à 649,87 ohne gesonderte Schlusszahlung 321

22 Privat Leasing Classic Credit Auto Credit Golf 1,6 TDI Blue Motion (1) Anzahlung 5.462,50 (2) 23 Monatsraten 223,30 223,30 223,30 (3) Barwerte von (2) 222,95 222,60 215,40 (4) Summe (3) 5.040,59 (5) Schlussrate ,68 (6) Barwert von (5) ,41 (7) S Barwerte ,50 (8) Anzahlung 6.555,00 (9) 24 Monatsraten 649,87 649,87 649,87 649,87 (10) Barwerte von (9) 648,85 647,84 626,89 625,91 (11) Summe (10) ,54 (12) S Barwerte ,54 (13) Sonderzahlung 4.370,00 (14) 24 Leasingraten 244,00 244,00 244,00 244,00 (15) Barwerte von (14) 243,62 243,24 235,37 235,00 (16) Summe (15) 5.742,86 (17) Restwert ,00 (18) Barwert von (17) ,14 (19) S Barwerte ,00 322

23 Kreditsubstitute Ü 12: Leasing was wäre wenn? Die bereits aus Ü 11 bekannte Z AG hat die erforderlichen Produktionsanlagen angeschafft und bilanziert sie mit Wie hätte die Bilanz ausgesehen, wenn die Produktionsanlagen nicht gekauft, sondern geleast worden wären? Gehen Sie davon aus, dass die Bankdarlehen (C2 P ) in diesem Fall nur betragen hätten, an Darlehenszinsen eingespart worden wären (BIV A ) und die Leasingrate betragen hätte (BIV A ). Erstellen Sie die neue Bilanz der Z AG und vergleichen Sie: Eigenkapitalquote, Fremdkapitalquote, Verschuldungsgrad, Bilanzkurs, ADG 1 und 2, RoE und RoI. Vergleichen Sie diese Kennzahlen auch mit dem Ergebnis von Ü

24 Aktiva Ü 12: Z AG Passiva A Anlagevermögen AII1 Immobilien AII2 Produktionsanlagen B Umlaufvermögen BI Vorräte BII Forderungen BIV Kasse, Bank A Eigenkapital AI Grundkapital AIII4 Gewinnrücklagen AV Jahresüberschuss C Verbindlichkeiten C2 Bankdarlehen C4 Verbindl. a. L&L Bilanzsumme Bilanzsumme Kennzahl Berechnung Wert "alt" Wert "neu" Eigenkapitalquote A P /Bilanzsumme Fremdkapitalquote Verschuldungsgrad Bilanzkurs ADG1 ADG2 RoE RoI C P /Bilanzsumme C P /A P A P /AI P A P /A A (A P +C2 P )/A A AV P /A P AV P /Bilanzsumme Leasing in der Bilanz Leasing oder Finanzierung alt : mit Finanzierung neu : mit Leasing 324

25 Kreditsubstitute Ü 13: Anschaffung einer Produktionsanlage Für die Anschaffung einer Produktionsanlage (Anschaffungskosten I 0 = , Nutzungsdauer T = 8) liegen 2 Finanzierungsangebote vor. Angebot 1 (Darlehensfinanzierung): Annuitätische Finanzierungsrate A = , Laufzeit T = 5 Jahre. Eigenmittel K 0 = sind erforderlich. Angebot 2 (Finance Leasing mit Vollamortisation): Anzahlung K 0 = , Grundmietzeit T = 5 Jahre, Leasingraten A = , Kaufoption L = Für beide Angebote gilt: Erforderliche Eigenmittel (Anzahlung) sind vorhanden, Leasing- und Finanzierungsraten sind jährlich nachschüssig zu entrichten. Bitte beantworten Sie folgende Fragen: Sind beide Finanzierungsangebote gleichwertig? (Kalkulationszinssatz i = 7,5%) Sollte bei Leasing die Kaufoption genutzt werden? (Der jeweilige Wert der Produktionsanlage entspricht dem Restbuchwert bei linearer Abschreibung) Wer bilanziert beim Leasing die Produktionsanlage? 325

26 Darlehen Leasing Ü 13: Anschaffung Produktionsanlage (Variante 1) Anzahlung K ,00 Leasingsrate A , , , , ,00 Kaufoption L ,00 Anzahlung K ,00 Finanzierungsrate A , , , , ,00 Kalkulationszinssatz Laufzeit bzw. Grundmietzeit Anschaffungskosten betriebsgew. Nutzungsdauer i 7,50% T 5 I ,00 ND 8 Leasing oder Finanzierung? 326

27 Darlehen Leasing Kreditsubstitute Ü 13: Anschaffung Produktionsanlage (Variante 2) Anzahlung K ,00 Leasingsrate Z ,00 Kaufoption L ,00 Anzahlung K ,00 Finanzierungsrate A ,00 Kalkulationszinssatz Laufzeit bzw. Grundmietzeit Anschaffungskosten betriebsgew. Nutzungsdauer i 7,50% T 5 I ,00 ND 8 Leasing oder Finanzierung? 327

28 Kreditsubstitute Ü 14: Anschaffung PKW Für die Anschaffung eines PKW erhalten Sie drei Finanzierungsangebote Privat Leasing mit einer Inanspruchnahme von km p.a. Leasing-Sonderzahlung: 6.945,00 24 monatliche Leasingraten à 512,00 mit Kaufoption: ,00 Auto Credit mit Schlusszahlung Anzahlung: 8.681,25 23 monatliche Raten à 481,09 und Schlusszahlung: ,80 Classic Credit ohne Schlusszahlung Anzahlung: ,50 24 monatliche Raten à 1.043,28 Sind die Finanzierungsangebote gleichwertig? Welcher Listenpreis könnte diesen Angeboten zugrunde liegen? (Kalkulationszinssatz i = 2,90% p.a.) 328

29 Auto Credit Kreditsubstitute Ü 14: Anschaffung PKW Anzahlung K ,25 Finanzierungsrate A 481,09 Anzahl Finanzierungsraten T 23 Schlusrate in T+1 L ,80 Ü 14: Anschaffung PKW 329

30 Classic Credit Kreditsubstitute Ü 14: Anschaffung PKW Anzahlung K ,50 Finanzierungsrate A 1.043,28 Anzahl Finanzierungsraten T 24 Ü 14: Anschaffung PKW 330

31 Leasing Kreditsubstitute Ü 14: Anschaffung PKW Anzahlung K ,00 Leasingsrate A 512,00 Anzahl Finanzierungsraten T 24 Kaufoption L ,00 Ü 14: Anschaffung PKW 331

32 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungsfinanzierung Zuführung von Eigenkapital von außen bei einem geschlossenen Gesellschafterkreis: durch die Alt-Gesellschafter bei einem offenen Gesellschafterkreis: durch Alt- und Neu-Gesellschafter Möglichkeiten der Zuführung durch die Eigenheiten der Unternehmensrechtsform vorgegeben 332

33 Rechtsformen Beteiligungsfinanzierung Einzelunternehmen Personengesellschaften Kapitalgesellschaften e.k. Nicht-Kaufmann GbR ohg KG Partnerschaftsgesellschaft stille Gesellschaft GmbH AG Unternehmensrechtsformen im HGB 333

34 Beteiligungsfinanzierung Typenzwang im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht mögliche Rechtsformen sind abschließend gesetzlich vorgegeben, d.h. es besteht keine Möglichkeit, neue Rechtsformen zu erfinden aber: gem. Rechtsprechung des EuGH ist die Gründung eines Unternehmens nach ausländischem Recht im Ausland durch Inländer erlaubt, auch wenn dieses Unternehmen dann nur im Inland tätig wird z.b. Limited nach britischem Recht, die nur in Deutschland tätig ist

35 Beteiligungsfinanzierung Kriterium Einzelunternehmen, Personengesellschaft Kapitalgesellschaft Rechtspersönlichkeit keine juristische Person juristische Person Vermögen Gesamthandsvermögen eigenes Vermögen Geschäftsführung, Vertretung Haftung Einzelunternehmer bzw. alle Gesellschafter (Ausn.: Kommanditist, sowie andere vertragliche Regelung) Einzelunternehmer und Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch auch mit privatem Vermögen (Ausn.: Kommanditist) zur Geschäftsführung bestimmtes Organ, z.b. Vorstand oder Geschäftsführung Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, für die Gesellschafter auf die Kapitaleinlage, beschränkt Unternehmensrechtsformen grundsätzliche Eigenschaften 335

36 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungsfinanzierung in Personengesellschaften bzw. Einzelunternehmen Beteiligung zumeist nur mit hohen Beträgen (keine Betragstransformation) langfristige Bindung, da das Ausscheiden eines Eigenkapitalgebers grundsätzlich nicht vorgesehen ist (keine Fristentransformation) Haftung zumeist auf das Privatvermögen ausgedehnt Übernahme von Verantwortung (Geschäftsführung, Vertretung) obligatorisch Transparenz durch die Möglichkeit der Einsichtnahme (Recht auf Information) Beeinträchtigung der Position der Alt-Gesellschafter durch Veränderung der Mitspracherechte und Verwässerung der stillen Reserven 336

37 Beteiligungsfinanzierung Beteiligungsfinanzierung in Kapitalgesellschaften (insbesondere AG) Beteiligung auch mit kleineren Beträgen (Betragstransformation) erhöhte, bei Börsenhandel maximale, Fungibilität (Fristentransformation) Haftungsbegrenzung grundsätzlich keine Übernahme von Verantwortung Transparenz durch Informationspflichten der Gesellschaft Position der Alt-Gesellschafter bei Beteiligungsfinanzierung durch Einräumung eines Bezugsrechtes gesichert erleichterter Zugang zu Beteiligungskapital bei Emissionsfähigkeit (nur AG und KGaA) 337

38 Beteiligungsfinanzierung in der AG Aktiengesellschaft (AG) Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die nur mit dem Gesellschaftsvermögen haftet und deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist Rechtsgrundlage: HGB und AktG Eintrag im Handelsregister mit Grundkapital von mindestens Euro notarielle Beurkundung der Satzung Rechtsfähigkeit Vertretung und Leitung durch den Vorstand Stimmrecht und Verteilung von Gewinnen nach Kapitalanteilen Übertragung von Anteilen abhängig von der Art der Aktie 338

39 Beteiligungsfinanzierung in der AG Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Arbeitnehmer Organe der AG Hauptversammlung Versammlung der Aktionäre: Auskunftsrecht und Befugnis grundsätzliche Entscheidungen zu treffen, wie z.b. Wahl eines Teils der Mitglieder des Aufsichtsrats, Verwendung des Gewinns, Kapitalerhöhungen sowie Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Stimmrecht der Aktionäre gemäß der jeweiligen Kapitalanteile 339

40 Beteiligungsfinanzierung in der AG Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Arbeitnehmer Organe der AG Arbeitnehmer (AN) Anteil der AN-Vertreter im Aufsichtsrat abhängig von der Anzahl der AN im Unternehmen: ½ bei mehr als AN (gem. MitbestG), 1 / 3 bei 500 bis AN (gem. DrittelbG) keine AN-Vertreter im Aufsichtsrat in Familien-AGs und kleinen AGs mit weniger als 500 AN 340

41 Beteiligungsfinanzierung in der AG Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Arbeitnehmer Organe der AG Aufsichtsrat Anzahl der Mitglieder ist bei Geltung des MitbestG vorgegeben, sonst mindestens 3 oder ein frei wählbares Vielfaches von 3 Mitglieder werden von der Hauptversammlung und im Rahmen der Mitbestimmung (MitbestG oder DrittelbG) von den Arbeitnehmern gewählt Einsichts- und Prüfungsrechte, Bestellung / Abberufung des Vorstands, satzungsgemäße Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung 341

42 Beteiligungsfinanzierung in der AG Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Mitarbeiter Organe der AG Vorstand eigenverantwortliche Leitung und Vertretung der AG mit Berichts- und Auskunftspflicht gegenüber der Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat besteht gemäß Satzung der AG aus einer oder mehreren Personen, die für maximal 5 Jahre berufen werden 342

43 Beteiligungsfinanzierung in der AG Aktiengattungen Unterscheidungsmerkmal: Anteil am Grundkapital Nennwertaktien definieren einen festen Betrag Stückaktien definieren einen Bruchteil am Grundkapital Unterscheidungsmerkmal: Art der Übertragung Inhaberaktien: Einigung und Übergabe gem. 929 BGB Namensaktien: wie bei Inhaberaktien, zusätzlich Umschreibung im Aktienbuch der AG ( Indossament ) vinkulierte Namensaktien: wie bei Namensaktien, zusätzlich Zustimmung der AG Unterscheidungsmerkmal: Aktionärsrechte Stammaktien: Stimmrecht, Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen, Anteil am Liquidationserlös, Bezug auf Dividende Vorzugsaktien: Vorzugsstellung z.b. beim Dividendenbezug als Ausgleich für den Verzicht auf z.b. das Stimmrecht 343

44 Beteiligungsfinanzierung in der AG Beteiligungsfinanzierung in AGs: Kapitalerhöhung Zuführung zusätzlichen Eigenkapitals von außen aufgrund eines Beschlusses von mind. ¾ des auf der Hauptversammlung anwesenden Grundkapitals und Eintragung im Handelsregister Varianten der Kapitalerhöhung ordentliche Kapitalerhöhung ( 182 ff. AktG) als Normalfall bedingte Kapitalerhöhung ( 192 ff. AktG) für die Abwicklung von Umtauschund Bezugsrechten bei Fusionen, von Bezugsrechten bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien oder von Umtauschrechten bei Wandelanleihen genehmigte Kapitalerhöhung ( 202 ff. AktG): Ermächtigung des Vorstands eine Kapitalerhöhung innerhalb der nächsten 5 Jahre durchzuführen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 ff. AktG): Umwandlung von Kapital- oder Gewinnrücklagen in Grundkapital gegen die Ausgabe von Gratisaktien 344

45 Beteiligungsfinanzierung in der AG ordentliche Kapitalerhöhung Ausgabe junger Aktien Bezugsrecht jeder Alt -Aktionär bekommt das Recht, seinen Anteil am Grundkapital auch nach Kapitalerhöhung zu erhalten Bezugsverhältnis Verhältnis des alten Grundkapitals zum Betrag der Kapitalerhöhung Bezugskurs für junge Aktien wird durch die AG festgelegt und beinhaltet einen Betrag, der das Grundkapital erhöht, sowie ein Agio, das in die Kapitalrücklage fließt Liquiditätszufluss für die AG = Betrag der Kapitalerhöhung + Agio 345

46 Beteiligungsfinanzierung in der AG ordentliche Kapitalerhöhung: Beispiel Eine AG erhöht das Grundkapital von GrKap alt = 60 Mio. auf GrKap neu = 80 Mio. und bietet die jungen Aktien zum Kurs K n = 15,00 an. Wie hoch ist das Agio, wenn Nennwert NW = 5,00? Agio = K n NW = 10,00 Wie viele junge Aktien werden verkauft? n = (GrKap neu GrKap alt ) / NW= 4 Mio. Stück Wie hoch ist der Liquiditätszufluss? CF + = n * K n = 60 Mio. Wie verändert sich das Eigenkapital der AG? Das Eigenkapital der AG steigt um CF + = 60 Mio., wobei n * NW = 20 Mio. in das Grundkapital und n * Agio = 40 Mio. in die Kapitalrücklage fließen 346

47 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht Recht eines Alt-Aktionärs, im Zuge einer Kapitalerhöhung entsprechend seinem bisherigen Anteil am Grundkapital berücksichtigt zu werden eine Ausübung des Bezugsrechts vermeidet Verringerung des Kapitalanteils (Stimmrecht, Anteil am Gewinn) Kapitalverwässerung (Rücklagen, stille Reserven) 347

48 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht: Beispiel Eine Aktiengesellschaft erhöht das Grundkapital von 9 Mio. auf 12 Mio. und bietet junge Aktien zum Kurs von 15,00 an. Wie viele junge Aktien werden verkauft? Wie hoch ist der Liquiditätszufluss in die AG? Welcher Aktienkurs ergibt sich nach der Kapitalerhöhung? Welchen rechnerischen Wert hat das Bezugsrecht, wenn bei einem Nennwert von 5,00 ( alte und junge Aktien) der Kurs der Alt-Aktien bei 24,00 liegt? Gehen Sie davon aus, dass alte und junge Aktien die gleichen Rechte, z.b. auf ungeschmälerte Zahlung von Dividende, haben 348

49 Beteiligungsfinanzierung in der AG Kapitalerhöhung der AG: Mittelkurs und Bezugsrecht Grundkapital vor Kapitalerhöhung GrKap alt ,00 Kapitalerhöhung KapE ,00 Nennwert NW 5,00 Kurs der Alt-Aktien K a 24,00 Bezugskurs "junge" Aktien K n 15,00 Anzahl Alt-Aktien a=grkap a /NW Börsenwert vor Kapitalerhöhung BörsW a =a*k a ,00 Anzahl "junge" Aktien n=kape/nennw Bezugsverhältnis BezV=a/n 3,00 Liquiditätszufluss CF + =n*k n ,00 Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =BörsW a +CF ,00 Mittelkurs K mittel =BörsW n /(a+n) 21,75 "rechnerischer" Wert Bezugsrecht BezR=K a -K mittel 2,25 BezR = K a K n a n + 1 K mittel = a K a + n K n a + n Bezugsrecht: Beispiel 349

50 Verkauf der Bezugsrechte Ausübung der Bezugsrechte Beteiligungsfinanzierung in der AG Kapitalerhöhung der AG: Bezugsrecht aus der Sicht eines Investors Anzahl Alt-Aktien x a Anteil am Grundkapital vor Kapitalerhöhung x a /a 5,00% Anzahl "junge" Aktien x n =x a /BezV Börsenwert vor Kapitalerhöhung BörsW a =x a *K a ,00 Ausübung Bezugsrecht CF + =x n *K n ,00 Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =K mittel *(x a +x n ) ,00 Anteil am Grundkapital nach Kapitalerhöhung (x a +x n )/(a+n) 5,00% Anzahl Alt-Aktien x a Anteil am Grundkapital vor Kapitalerhöhung x a /a 5,00% Liquidität aus Verkauf Bezugsrechte LiquV=x a *BezR ,00 Börsenwert nach Kapitalerhöhung BörsW n =K mittel *x a ,00 Gesamtvermögen (Liquidität, Börsenwert) LiquV+BörsW n ,00 Anteil am Grundkapital nach Kapitalerhöhung x a /(a+n) 3,75% Bezugsrecht: Beispiel 350

51 Beteiligungsfinanzierung in der AG Bezugsrecht ein Bezugsrecht dient dem Schutz der Alt-Aktionäre bei einer Ausübung des Bezugsrechts werden junge Aktien zum Bezugskurs gekauft, wodurch der Anteil am Grundkapital erhalten bleibt selbständige Handelbarkeit von Bezugsrechten (exb) Alt-Aktionäre, die das Bezugsrecht nicht ausüben, können das Bezugsrecht zum rechnerischen Wert verkaufen der rechnerische Wert des Bezugsrechts ist ein fairer Wert fair aus der Sicht eines Neu-Aktionärs: Erwerb von Aktien durch Kauf von Bezugsrechten und Ausübung ist genau so teuer, wie Erwerb von Aktien zum Mittelkurs nach Kapitalerhöhung fair aus der Sicht eines Alt-Aktionärs: Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten gleichen den Kursrückgang der Aktien aus 351

52 Beteiligungsfinanzierung in der AG Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Eine Aktiengesellschaft erhöht das Grundkapital von 10 Mio. auf 12,5 Mio. und bietet junge Aktien zum Kurs von 10,00 an. Wie viele junge Aktien werden verkauft? Wie hoch ist der Liquiditätszufluss in die AG? Welcher Aktienkurs ergibt sich nach der Kapitalerhöhung? Welchen rechnerischen Wert hat das Bezugsrecht, wenn bei einem Nennwert von 1,00 ( alte und junge Aktien) der Kurs der Alt-Aktien bei 15,00 liegt? Gehen Sie davon aus, dass alte und junge Aktien die gleichen Rechte, z.b. auf ungeschmälerte Zahlung von Dividende, haben. Eine Investmentgesellschaft besitzt Aktien. Wie verändert sich ihr Anteil am Grundkapital, wenn das Bezugsrecht nicht ausgeübt wird? 352

53 Beteiligungsfinanzierung in der AG Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Grundkapital vor Kapitalerhöhung GrKap alt ,00 Kapitalerhöhung KapE ,00 Nennwert NW 1,00 Kurs der Alt-Aktien K a 15,00 Bezugskurs "junge" Aktien K n 10,00 Ü 15: Kapitalerhöhung der AG 353

54 Verkauf der Bezugsrechte Beteiligungsfinanzierung in der AG Ü 15: Kapitalerhöhung der AG Anzahl Alt-Aktien x a Ü 15: Kapitalerhöhung der AG 354