KAGB-Übergangsregelungen und ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung geschlossener Investmentvermögen

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1 Seite 240 KAGB-Übergangsregelungen und ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung geschlossener Investmentvermögen Mit Wirkung zum trat das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) in Kraft, das sowohl der Umsetzung der Richtlinie 2011/61/ EU (AIFM-RL) dient, als auch Ersatz für das aufzuhebende Investmentgesetz (InvG) ist. Das KAGB reguliert sämtliche von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) verwaltete Investmentvermögen, d. h. erstmals auch geschlossene Investmentgesellschaften, und vereinheitlicht neben den aufsichtsrechtlichen Regelungen auch diejenigen zur Rechnungslegung und Bewertung. Die geschlossenen Investmentgesellschaften unterlagen bisher lediglich den allgemeinen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften und mussten ggf. die zusätzlichen Anforderungen des Gesetzes über Vermögensanlagen (Vermögensanlagengesetz VermAnlG) beachten. Daher sind die durch das KAGB herbeigeführten Änderungen der Rechnungslegung insbes. für geschlossene Investmentgesellschaften weitreichend. Die Regelungen des KAGB sind jedoch nicht einheitlich bzw. vollständig auf alle Investmentgesellschaften anzuwenden. Es enthält neben größenabhängigen Erleichterungen und Bestandsschutz für bestimmte Rechtsformen auch Übergangsregelungen. Diese dienen dazu, die Auswirkungen des KAGB auf die bisher nicht regulierten (geschlossenen) Investmentvermögen abzumildern bzw. auf neu aufgelegte Investmentvermögen zu begrenzen. Nicht abbedungen werden können jedoch die Anforderungen der AIFM-RL und der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013(AIFM-VO), so dass die Übergangsregelungen verschiedene Anwendungsumfänge für das KAGB und damit auch die investmentrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften definieren. Der nachfolgende Beitrag analysiert am Beispiel der geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft die Übergangsregelungen des KAGB und ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung. Anita Dietrich, WP/ StB, und Annette Malsch, WP/ StB I. Einleitung Eine KVG ist zur Rechenschaftslegung über das von ihr verwaltete Investmentvermögen verpflichtet. Der Umfang der Rechnungslegung berücksichtigt dabei die Besonderheiten der einzelnen Fondstypen bzw. Rechtsformen und trägt den unterschiedlichen Anforderungen an den Schutz der Anleger Rechnung. Investmentvermögen werden im Hinblick auf die Person und Eigenschaft der Anteilinhaber in Publikums- und Spezial-Investmentvermögen unterschieden ( 1 Abs. 6 i. V. m. 1 Abs. 19 Nr. 32 und 33 KAGB). Spezial-Investmentvermögen sind solche, deren Anteile auf Grund von schriftlichen Vereinbarungen mit der Verwaltungsgesellschaft oder auf Grund der konstituierenden Dokumente des Investmentvermögens nur von professionellen und semi-professionellen Anlegern erworben werden dürfen. Bei allen anderen, in die z. B. auch Privatanleger investieren dürfen, handelt es sich um Publikums-Investmentvermögen. Grundsätzlich gilt, dass an den Schutz der Anleger offener Publikums-Investmentvermögen höhere Anforderungen gestellt werden, als dies für geschlossene Spezial-Investmentvermögen der Fall ist. Folglich sind auch die Anforderungen an die Rechnungslegung der offenen Publikums-Investmentvermögen umfangreicher, s. Abbildung 1 auf S Abs. 15 und Abs. 16 KAGB klassifizieren die Investmentvermögen in Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und in Alternative Investmentfonds (AIF). Während OGAW ausschließlich in Wertpapiere investieren dürfen, können AIF auch in Sachwerte oder Beteiligungen investieren. Die unterschiedlichen Anlagen wirken sich auf den Umfang der Rechnungslegung 1 Der Jahresbericht eines Publikums-Investmentvermögens enthält zahlreiche zusätzliche Angaben, die insbes. die Transparenz im Hinblick auf die Gesamtkostenquote und die Art der Investments erhöhen sollen (z. B. 101 Abs. 2 KAGB; 148 Abs. 2 KAGB).

2 Seite 241 Bilanzrecht Steigende Anforderungen offen geschlossen Jedermann Sondervermögen/InvAG mit veränderlichem Kapital Investmentvermögen gem. OGAW-Richtlinie Offene inländische Publikums-AIF Geschlossene Publikums-AIF (semi-)professionelle Anleger Sondervermögen/InvAG mit veränderlichem Kapital/ offene InvKG Allgemeine offene inländische Spezial-AIF Offene inländische Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen Geschlossene inländische Spezial-AIF InvAG mit fixem Kapital/geschlossene InvKG Abnehmende Anforderungen an die Rechnungslegung Abbildung 1: Interdependenz zwischen Umfang der Rechnungslegung und Fondstypen des KAGB (in Anlehnung an Kempf, in: PwC [Hrsg.], Ein Praxisleitfaden Rechnungslegung von Kapitalverwaltungsgesellschaften und Investmentvermögen nach dem Kapitalanlagegesetzbuch, 2014, S. 10). aus, 2 doch die eigentliche Besonderheit besteht darin, dass die Rechnungslegungsfristen für OGAW verkürzt wurden. Während ein OGAW den Jahresbericht innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres aufstellen und veröffentlichen muss, sind es beim AIF sechs Monate. Investmentvermögen können in Form von Sondervermögen i. S. d. 1 Abs. 10 KAGB (Vertragsform) oder als Investmentgesellschaft i. S. d. 1 Abs. 11 KAGB gebildet werden. Investmentgesellschaften dürfen nur in der Rechtsform einer Investmentaktiengesellschaft (InvAG) oder Investmentkommanditgesellschaft (InvKG) betrieben werden. Das KAGB erklärt für die Investmentgesellschaften das Handelsgesetzbuch (HGB) bzw. das Aktiengesetz (AktG) weiterhin für anwendbar, schränkt aber gleichzeitig die Anwendbarkeit dahingehend ein, dass diese nicht gelten, sofern sich aus dem KAGB etwas Anderes ergibt. Aus den Regelungen des KAGB ergibt sich, dass für diese Gesellschaften nur noch einzelne handelsrechtliche und aktienrechtliche Regelungen zur Rechnungslegung weiterhin anwendbar sind (z. B. Eigenkapitalausweis nach 264c HGB oder Anhangangaben nach 160 AktG). Bei Investmentvermögen ist ferner zu differenzieren zwischen offenen und geschlossenen Investmentvermögen ( 1 Abs. 4 Nr. 2 und Abs. 5 KAGB). Gem. EU-Verordnung vom zur Ergänzung der AIFM-RL 3 gilt ein AIF dann als offen, wenn der AIF vor Beginn seiner Liquidations- oder Auslaufphase Anteile zurücknimmt. 4 Durch Art. 2 des Gesetzes zur Anpassung von Gesetzen auf dem Gebiet des Finanzmarkts wird diese Definition in das KAGB übernommen. Für Investmentvermögen, die nach dem aufgelegt wurden und bisher als geschlossen galten und die unter Berücksichtigung der neuen Definition als offen gelten würden, enthält das KAGB im Hinblick auf die Rechnungslegung einen Bestandsschutz ( 353 Abs. 9, 11 KAGB n. F.). 5 Im Hinblick auf die Rechnungslegung ist die Abgrenzung zwischen offenen und geschlossenen Investmentvermögen von besonderer Bedeutung, da mit dieser nicht nur unterschiedliche Angabepflichten einhergehen, sondern auch eine abweichende Gliederung z. B. der Gewinn- und Verlustrechnung. 6 II. Übergangsregelungen des KAGB und des VermAnlG 1. Rechtliche Grundlagen Mit Einführung des materiellen Investmentfondsbegriffs in das KAGB wurde der Kreis der Unternehmen und Vermögensmassen, die unter die Definition des Investmentfonds fallen, deutlich erweitert. 7 Um den Anwenderkreis des KAGB auf die Investmentvermögen zu begrenzen, die tatsächlich einer aufsichtsrechtlichen Überwachung unterliegen sollen, enthält 2 KAGB detaillierte Ausnahmeregelungen für bestimmte Rechtsformen bzw. Institutionen, konzerninterne AIF sowie kleine KVG. Für diejenigen Investmentvermögen, die grundsätzlich in den Anwendungskreis des KAGB fallen, sehen die Übergangsregelungen des 353 KAGB weitere Erleichterungen vor, die entweder zu einem sog. partiellen Grandfathering oder zu einem vollständigen Grandfathering führen können. 2. Ausnahmeregelungen für kleine Kapitalverwaltungsgesellschaften Die Verwaltung geschlossener Investmentvermögen muss durch eine von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zugelassene KVG erfolgen (Erlaubnispflicht). Eine Ausnahme von der Erlaubnispflicht gibt es für kleine KVG. Für diese ist lediglich eine Registrierung bei der BaFin erforderlich und es 2 Vgl. bspw. erweitere Anhangangaben bei Anlagen in Sachwerten ( 25 Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung KARBV). 3 Zum Hintergrund vgl. auch ESMA, Draft regulatory technical standards on types of AIFMs under Article 4(4) of Directive 2011/61/ EU, , abrufbar unter (Abruf: ). 4 Kapitalherabsetzungen des AIF im Zusammenhang mit Ausschüttungen entsprechend den Fondsdokumenten (z. B. Anlagebedingungen oder Verkaufsprospekt) sind bei der Abgrenzung nicht zu berücksichtigen. Gleiches gilt für einen Handel der Anteile auf dem Sekundärmarkt. 5 Anzuwenden sind lediglich die Regelungen zur Bewertung, offene Investmentgesellschaften ( 217 Abs. 1 und 2 KAGB). Gem. 353 Abs. 11 KAGB ist die Satzung bis zum an die neue Definition anzupassen. 6 Ebenfalls von Bedeutung ist die Unterscheidung u. a. in Bezug auf die zulässigen Anlagen, im Hinblick auf die Häufigkeit der Bewertung und in Bezug auf die zulässigen Rechtsformen. 7 Zur Abgrenzung des Investmentfondsbegriffs vgl. auch BaFin, Auslegungsschreiben zum Anwendungsbereich des KAGB und zum Begriff des Investmentfonds vom WA 41-Wp /0001, abrufbar unter (Abruf: ).

3 Seite 242 sind geringere Anforderungen im Hinblick auf die Organisationspflichten zu erfüllen. Der einzelnen KVG steht es jedoch frei, sich dem KAGB in seiner Gesamtheit zu unterwerfen. Das KAGB enthält Ausnahmeregelungen für kleine AIF-KVG, deren insgesamt verwaltete Vermögensgegenstände gewisse Schwellenwerte 8 nicht überschreiten. Die Nicht-Überschreitung der Schwellenwerte hat erhebliche Erleichterungen der Anforderungen an die Verwaltung der AIF zur Folge. Während sich diese Erleichterungen bei Spezial-Investmentvermögen auch auf die Rechnungslegung nach KAGB beziehen, trifft dies für extern verwaltete (geschlossene) Publikums-AIF nicht vollumfänglich zu ( 2 Abs. 5 i. V. m. 45 f. KAGB). Eine Anwendung der Rechnungslegung nach KAGB ergibt sich für Spezial-AIF ( 2 Abs. 4 und 5 KAGB) bzw. die intern verwalteten Publikums-AIF ( 2 Abs. 4a und 4b KAGB) hingegen lediglich für den Fall, dass die AIF-KVG zur Vollanwendung des KAGB optiert. Im Hinblick auf die Ausnahmeregelungen ist zwischen AIF-KVG, die nur Spezial-AIF verwalten, und AIF-KVG, die auch bzw. nur Publikums-AIF verwalten, zu unterscheiden. Die Ausnahmeregelung des 2 Abs. 4 KAGB gilt nur für AIF- KVG, die ausschließlich Spezial-AIF verwalten. Für diese sieht 2 Abs. 4 Nr. 2 KAGB zwei unterschiedliche Schwellenwerte vor, die sich dahingehend unterscheiden, ob ein Leverage 9 vorliegt oder nicht. Liegt ein Leverage vor, dürfen die Vermögensgegenstände der verwalteten Spezial-AIF insgesamt 100 Mio. Euro nicht überschreiten. Liegt kein Leverage vor und können die Anleger ihre Rücknahmerechte erst nach mehr als fünf Jahren nach Auflage des Spezial-AIF ausüben, gilt ein Schwellenwert von 500 Mio. Euro. Für diese Spezial-AIF ergibt sich die Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses damit i. d. R. ausschließlich aus dem HGB, da in den überwiegenden Fällen das VermAnlG nicht einschlägig sein dürfte, da entweder kein öffentliches Angebot vorliegt oder die Ausnahmeregelungen des 2 VermAnlG greifen. 2 Abs. 4a und 4b KAGB sehen Schwellenwerte für die interne AIF-KVG vor, die inländische Publikums-AIF verwaltet (5 Mio. Euro, wenn der inländische geschlossene Publikums-AIF von nicht mehr als fünf natürlichen Personen gehalten wird, bzw. 100 Mio. Euro, wenn der inländische geschlossene Publikums-AIF in der Rechtsform der Genossenschaft aufgelegt ist, eine Nachschusspflicht in der Satzung ausgeschlossen ist und ein Mindestertrag aus der Nutzung des Sachwerts langfristig sichergestellt ist). Auch für diese intern verwalteten Publikums-AIF gelten i. d. R. die Rechnungslegungsvorschriften des HGB fort. Voraussetzung für die Anwendung der Ausnahmeregelung des 2 Abs. 5 KAGB ist, dass die AIF-KVG ausschließlich inländische geschlossene AIF verwaltet, bei denen es sich nicht ausschließlich um Spezial-AIF handelt. Darüber hinaus muss ein Schwellenwert von 100 Mio. Euro für die insgesamt verwalteten Vermögensgegenstände (einschließlich der durch Einsatz von Leverage erworbenen) eingehalten werden. Während für Spezial-AIF weiterhin die Rechnungslegung des HGB einschlägig ist, ist für (geschlossene) extern verwaltete Publikums-AIF der Jahresbericht unter entsprechender Anwendung des 135 Abs. 3 bis 11 KAGB innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres aufzustellen ( 45 f. HGB). 3. Übergangsregelungen im geschlossenen Bereich a) Rechtliche Grundlagen Das KAGB enthält in 353 KAGB Übergangsvorschriften für AIF- KVG, die geschlossene AIF verwalten, sowie für deren AIF. Diese beinhalten einen vollständigen oder partiellen Bestandsschutz für Altfonds. Um solche handelt es sich, wenn insbes. die folgenden zwei Kriterien erfüllt sind: der Ablauf der Zeichnungsfrist vor dem und der Verzicht auf Anlagen nach dem Die Übergangsregelungen dienen dazu, die Auswirkungen des KAGB auf die bisher nicht regulierten Investmentvermögen abzumildern bzw. auf neu aufgelegte Investmentvermögen und solche, die nach dem noch Anlagen tätigen, zu begrenzen. 10 Vor dem Hintergrund, dass die Anforderungen der AIFM-RL und der AIFM-VO nicht abbedungen werden können, werden durch die Übergangsregelungen verschiedene Anwendungsumfänge für das KAGB definiert. Korrespondierende Übergangsregelungen finden sich im VermAnlG, das immer dann grundsätzlich für anwendbar erklärt wird, wenn das KAGB aufgrund des vollständigen und partiellen Grandfathering nicht anwendbar ist, s. Abbildung 2. aa) Vollständiges Grandfathering Einem vollständigen Grandfathering und damit keiner investmentrechtlichen Rechnungslegung unterliegt eine geschlossene InvKG, die nach dem keine Anlagen mehr tätigt ( Die Berechnung der Schwellenwerte wird in Art. 2 5 AIFM-VO konkretisiert. Die Ermittlungsgrundlage bilden demnach die unter Zugrundelegung der KARBV ermittelten Portfoliowerte. Hierbei sind Sonderregeln für den Ansatz von Derivaten und Investments in eigenen AIF zu beachten. Die Werte aller verwalteten AIF sind zu einem Gesamtwert zu aggregieren, der dann mit dem Schwellenwert verglichen wird. 9 Leverage ist jede Methode, mit der die KVG den Investitionsgrad eines von ihr verwalteten Investmentvermögens erhöht. Instrumente sind z. B. die Kreditaufnahme, der Abschluss von Wertpapier-Darlehen oder von Derivaten. 10 Dietrich/ Malsch, in: Verband der Auslandsbanken (Hrsg.), Investment Business in Germany Die Regulierung von Investment Fonds und Depotbanken, 2014, S. 245 f.

4 Seite 243 Bilanzrecht Zeichnungsfrist ist am noch nicht abgelaufen Zeichnungsfrist ist am bereits abgelaufen Anlagen werden nach dem noch getätigt Laufzeit bis Ausnahmevorschriften des 2 Abs. 4 5 erfüllt (Anlagen werden nach dem noch getätigt) Anlagen werden nach dem nicht mehr getätigt Anlagen werden nach dem noch getätigt Rechnungslegung nach KAGB/KARBV Publikums- AIF Rechnungslegung nach HGB (ggf. VermAnlG anwendbar) Rechnungslegung nach HGB und VermAnlG + Zusätzliche Anforderungen aus der AIFM-VO Erstmals für den Abschluss, der auf die Umstellung der Vertragsbedingungen folgt Mit Eingang des Registrierungsantrags Beginn der Rechnungslegungsfrist mit Eingang des Erlaubnisantrags bei der BaFin Abbildung 2: Überblick über die KAGB-Übergangsregelungen und ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung Abs. 1 und 2 KAGB, Art. 61 Abs. 3 AIFM-RL). 11 Dies hat zur Folge, dass eine InvKG auch dann von der Anwendung des KAGB ausgeschlossen ist, wenn deren Zeichnungsfrist über den hinausgeht vorausgesetzt, die InvKG hat ihre Investmenttätigkeit vor dem Stichtag abgeschlossen. 12 Für diese InvKG bleibt es bei der bisherigen Rechtslage, so dass die Rechnungslegung nach handelsrechtlichen Vorschriften erfolgt. Darüber hinaus gelten die zusätzlichen Rechnungslegungsvorschriften des VermAnlG in der bis zum geltenden Fassung, sofern die Vermögensanlagen nach dem im Inland öffentlich angeboten wurden ( 32 Abs. 3 und 5 VermAnlG). bb) Vollständige Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften Eine geschlossene InvKG hat unabhängig davon, ob es sich um eine Spezial- oder Publikums-InvKG handelt dann einen Jahresbericht unter vollständiger Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften aufzustellen, wenn diese entweder nach dem aufgelegt wurde oder zwar vor dem aufgelegt wurde, aber nach dem noch Anlagen tätigt und für die die Zeichnungsfrist nicht vor dem abgelaufen ist ( Neufonds, 353 Abs. 6 KAGB). Die Rechnungslegungspflicht nach KAGB beginnt für Letztere mit Umstellung der Anlagebedingungen und der vertraglichen Grundlagen (respektive Fondsdokumentation) 13 bzw. spätestens ab dem ( 353 Abs. 6 i. V. m. 351 Abs. 1 4 KAGB). 14 Die investmentrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften gelten ferner für eine geschlossene Publikums-InvKG, deren KVG die Voraussetzungen und Schwellenwerte des 2 Abs. 5 KAGB erfüllt und deren Zeichnungsfrist vor dem ablief und die noch nach dem Anlagen tätigt, ebenfalls uneingeschränkt ( 353 Abs. 5 i. V. m. 45 f. KAGB). Aus Anlegerschutzgründen und als Kompensation für die Erleichterungen in Bezug auf die Organisationspflichten wird damit eine grundsätzlich unter das partielle Grandfathering fallende kleine Publikums-InvKG mit einer neu aufgelegten kleinen Publikums-InvKG hinsichtlich der Anforderungen an die Rechnungslegung gleichgestellt. Die Rechnungslegungspflicht beginnt in diesen Fällen mit Eingang des Registrierungsantrags bei der BaFin ( 353 Abs. 5 KAGB). Eine geschlossene InvKG, deren Zeichnungsfrist vor dem abgelaufen ist und die für einen Zeitraum aufgelegt 11 Am ist die AIFM-RL in Kraft getreten und war bis zum in nationales Recht umzusetzen. Die Umsetzung erfolgte durch das KAGB. 12 BaFin, Häufige Fragen zu den Übergangsvorschriften nach den 343 ff. des KAGB, WA 41-Wp /0343, abrufbar unter www. bafin.de (Abruf: ), III. Geschlossene Investmentvermögen, 353 KAGB, Frage 4 Bestandsschutz nach 353 Abs. 1 KAGB, trotz weiterer Zeichnungen (Anlagen werden nach dem noch getätigt). 13 Bei Publikums-AIF ist die Umstellung mit Genehmigung durch die BaFin und anschließender Veröffentlichung abgeschlossen. 14 Vgl. auch BaFin, Häufige Fragen (Fn. 12), III., Frage 7 Inkrafttreten geänderter Anlagebedingungen.

5 Seite 244 wurde, der spätestens am abläuft und für die keine Erlaubnis oder Registrierungspflicht besteht, unterliegt ebenfalls einer vollständigen Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften ( 353 Abs. 3 KAGB). 15 Die Pflicht zur Aufstellung eines Jahresberichts nach 148 bzw. 158 KAGB gilt aufgrund fehlender spezifischer Erstanwendungsregelungen mit Inkrafttreten des KAGB am cc) Partielles Grandfathering Einer partiellen Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften unterliegt eine geschlossene InvKG, die nicht die Schwellenwerte des 2 Abs. 4, 4a, 4b, 5 KAGB unterschreitet (d. h. keine kleine InvKG ist) und deren Zeichnungsfrist vor dem abgelaufen ist und die nach dem noch Anlagen tätigt. Die Rechnungslegungspflicht beginnt für diese mit Eingang des Erlaubnisantrags bei der BaFin ( 353 Abs. 4 KAGB). Die geschlossene InvKG erstellt in diesem Fall grundsätzlich einen Jahresbericht nach VermAnlG unter Anwendung handelsrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften ( 32 Abs. 7 VermAnlG). Der Umfang der zusätzlich anzuwendenden investmentrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften beschränkt sich dabei zunächst auf zusätzliche Angaben im Anhang und Lagebericht ( 353 Abs. 4 KAGB i. V. m. 158 S. 1 KAGB i. V. m. 135 Abs. 7 und 8 KAGB). Aufgrund des Verweises in 135 Abs. 7 KAGB auf 101 Abs. 3 S. 2 KAGB sind zusätzlich besondere Gliederungsvorschriften der AIFM-VO für das Investmentanlagevermögen sowie die Aufstellung der Aufwendungen und Erträge sowie weitere zusätzliche Angabepflichten, wie z. B. ein Tätigkeitsbericht, zu beachten. b) Zweifelsfragen der Übergangsregelungen in der Praxis aa) Begriff der zusätzlichen Anlagen Von besonderer Bedeutung ist die Auslegung des Begriffes der zusätzlichen Anlagen. Grundsätzlich kann von der Tätigung einer zusätzlichen Anlage ausgegangen werden, wenn ein neuer Vertrag abgeschlossen wird, der eine Investition von Kapital zu Ertragszwecken beinhaltet. 16 Entscheidend ist das Verpflichtungsgeschäft. Dagegen sind werterhaltende Maßnahmen nicht als Tätigung einer zusätzlichen Anlage anzusehen. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass die Investition erstens nur einen geringfügigen Anteil am AIF-Portfolio ausmacht (maximal 20 % des Werts des AIF über einen längeren Zeitraum verteilt), zweitens ausschließlich der Werterhaltung dient und drittens sich die Anleger allgemein nicht notwendigerweise auf das konkrete Investment bezogen zu solchen Werterhaltungsmaßnahmen verpflichtet haben oder aufgrund gesellschaftsrechtlicher Regelungen verpflichtet sind. In diesem Zusammenhang ist bspw. die Aufrechterhaltung und Bewirtschaftung bereits vor dem Stichtag erschlossener Ertragsquellen durch die hierfür notwendigen Sanierungs-, Instandhaltungs-, und Renovierungsmaßnahmen nicht als zusätzliche Anlage anzusehen, wenn die jeweilige Maßnahme im Verhältnis zum AIF-Portfolio nur einem geringfügigen Anteil entspricht, d. h. 20 % nicht überschreitet, und die weiteren o. g. Voraussetzungen erfüllt sind. Jedoch kann bspw. eine zusätzliche Anlage vorliegen, wenn z. B. eine Gewerbeimmobilie mit Büroräumen zu Eigentumswohnungen umgestaltet wird. Eine Anlage in Bankguthaben wird nicht als zusätzliche Anlage i. S. d. 353 Abs. 1 KAGB angesehen. Bei Dachfonds wird grundsätzlich der Erwerb eines Anteils eines Zielfonds als Investition betrachtet. Da der Dachfonds regelmäßig keinen Einfluss auf die Anlagetätigkeit des einzelnen Zielfonds hat, wird dem Dachfonds die Anlagetätigkeit des Zielfonds nicht zugerechnet. bb) Tatbestandsvoraussetzungen für den Bestandsschutz Fraglich ist in diesem Zusammenhang auch, ob das Ende der Zeichnungsfrist bis zum eine Voraussetzung für den Bestandsschutz des 353 Abs. 1 KAGB ist. Voraussetzung für den Bestandsschutz für einen Altfonds ist das Vorliegen eines vor dem aufgelegten, geschlossenen AIF, der nach dem keine zusätzlichen Anlagen tätigt. Hiernach ist das Ende der Zeichnungsfrist bis zum keine Tatbestandsvoraussetzung für den Bestandsschutz. Eine zwingende Voraussetzung des Bestandsschutzes ist jedoch, dass der geschlossene AIF zu diesem Zeitpunkt schon aufgelegt sein muss. Ein AIF gilt diesbezüglich mit dem Zeitpunkt als aufgelegt, in dem mindestens ein Anleger durch den unbedingten und unbefristeten Abschluss des auf die Ausgabe eines Anteils oder einer Aktie gerichteten schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts gezeichnet hat. 17 Als Anleger gelten dabei nicht die Investition des Gründungskommanditisten und Gründungskomplementärs, sofern diese nicht über die für die Gründung erforderliche Minimalbeteiligung hinausgeht. 18 cc) Ablauf am Für die Übergangsregelung des 353 Abs. 3 KAGB wird das Tatbestandsmerkmal abgelaufen eingeführt. Dieses ist erfüllt, wenn die Abwicklungs- und Liquidationsphase bis zum Vgl. auch BaFin: Häufige Fragen (Fn. 12), III., Frage 6 Ablauf am 21. Juli 2016 gem. 353 Abs. 3 KAGB. 16 Vgl. hierzu ausführlich BaFin: Häufige Fragen (Fn. 12), III., Frage 5 Begriff der zusätzlichen Anlagen nach 353 Abs. 1 KAGB. Über die nachfolgende Darstellung hinaus enthält das BaFin-Schreiben noch weitere Hinweise zur Auslegung des Begriffs zusätzliche Anlagen. 17 BaFin, Häufige Fragen (Fn. 12), III., Frage 4 Bestandsschutz nach 353 Abs. 1 KAGB trotz weiterer Zeichnungen. 18 BaFin, Auslegungsschreiben zum Anwendungsbereich (Fn. 7), I. Investmentvermögen, Frage 4 Von einer Anzahl von Anlegern.

6 Seite 245 Bilanzrecht eingeleitet ist. Eine vollständige Auflösung des Investmentvermögens ist nicht erforderlich. 19 III. Rechnungslegung geschlossener Investmentgesellschaften 1. Für geschlossene Investmentgesellschaften relevante Regelungen Geschlossene InvKG, die unter das vollständige Grandfathering fallen, legen nach handelsrechtlichen Regelungen Rechnung ( a HGB). Lediglich für den Fall, dass es sich um eine öffentlich angebotene Investmentgesellschaft handelt, sind auch die Regelungen des VermAnlG ( 23 ff. VermAnlG) zu beachten. Für den Fall des partiellen Grandfathering gelten neben den handelsrechtlichen Regelung ( a HGB) auch ausgewählte Vorschriften des KAGB ( 158 S. 1 KAGB i. V. m. 135 Abs. 7 und 8, 158 S. 2 KAGB). 20 Vor dem Hintergrund, dass die AIFM-RL keine mit 353 Abs. 4 KAGB vergleichbare Übergangsregelung für geschlossene Investmentgesellschaften enthält, sind die Mindestanforderungen an die Rechnungslegung des Art. 22 AIFM-RL und der AIFM-VO (Art ) zusätzlich einzuhalten. 21 Diejenigen geschlossenen InvKG, die vollständig unter die investmentrechtlichen Regelungen fallen, sind zur Rechnungslegung nach 158 KAGB verpflichtet. 158 KAGB verweist hinsichtlich der Details zur Rechnungslegung auf die Regelungen zur offenen InvKG ( 135 KAGB). Die Regelungen des 135 KAGB verweisen ihrerseits auf die Regelungen des 101 KAGB als grundlegende Rechnungslegungsvorschrift für OGAW-Sondervermögen. 101 Abs. 3 S. 2 KAGB enthält wiederum einen Rückverweis auf die Anforderungen des Art. 22 AIFM-RL und die AIFM-VO (Art ). Hierdurch wird sichergestellt, dass selbst für den Fall, dass die nationale Umsetzung der Rechnungslegungsanforderungen nicht alle Mindestanforderung der AIFM-RL und AIFM-VO umsetzt, die Einhaltung dieser Mindestanforderungen sichergestellt ist (dynamischer Verweis). Eine analoge Verweiskette enthält 148 KAGB für die geschlossene InvAG. 22 Rechnungslegung Geschlossene InvKA Geschlossene InvAG KAGB 135 KAGB KAGB 101 KAGB AIFM-VO KARBV Abbildung 3: Für geschlossene Investmentgesellschaften relevante Regelungen Das KAGB wird ergänzt durch Rechtsverordnungen, die vom BMF oder der BaFin aufgrund entsprechender gesetzlicher Ermächtigungsgrundlagen im KAGB ( 135 Abs. 11 KAGB; 120 Abs. 8 KAGB) erlassen wurden. Von Relevanz im Hinblick auf die Rechnungslegung geschlossener Investmentfonds sind hier im Besonderen die Verordnung über Inhalt, Umfang und Darstellung der Rechnungslegung von Sondervermögen, Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften sowie über die Bewertung der zu dem Investmentvermögen gehörenden Vermögensgegenstände (Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung KARBV). Diese enthält in 20 ff. KARBV gesonderte Regelungen für die Rechnungslegung geschlossener Investmentgesellschaften, die den gesellschaftsrechtlichen Anforderungen der Investmentgesellschaften Rechnung tragen sollen. Daneben gibt die BaFin Mitteilungen und Rundschreiben heraus. Diese sind nicht rechtsverbindlich, haben aber eine faktische Bindungswirkung, die derjenigen der einschlägigen Rechtsverordnungen und Richtlinien entspricht. Sie sind daher in der Praxis ohne Einschränkung zu berücksichtigen Rechnungslegungsregelungen für die Investmentkommanditgesellschaft bei partiellem Grandfathering a) Aufstellungspflicht Offenlegung Einreichung Die größenabhängigen Erleichterungen des 264 Abs. 1 S. 4 HGB sowie die Befreiungen von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses nach 264 Abs. 1 S. 4, Abs. 3 und 4 HGB und 264b HGB werden explizit sowohl im KAGB wie auch im VermAnlG für nicht anwendbar erklärt ( 24 Abs. 1 S. 2 VermAnlG). 24 Daraus folgt, dass jede InvKG im Anwendungsbereich der investmentrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften zur Aufstellung eines Jahresberichts bestehend aus Lagebericht, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Bilanzeid und Besonderer Vermerk verpflichtet ist ( 23 Abs. 2 VermAnlG). Aufgrund der 19 BaFin, Häufige Fragen (Fn. 12), III., Frage 6 Ablauf am 21. Juli 2016 gem. 353 Abs. 3 KAGB. 20 Die Übergangsregelung betrifft lediglich die geschlossene InvKG, da es sich bei der InvAG mit fixem Kapital um ein neues Fondskonstrukt handelt. 21 Die AIFM-RL enthält an zahlreichen Stellen an die Kommission adressierte Ermächtigungen zum Erlass weiterer Rechtsakte. Auf deren Grundlage wurde die AIFM-VO ( Level II-Verordnung ) zur Ergänzung der AIFM-RL im Hinblick auf Ausnahmen, die Bedingungen für die Ausübung der Tätigkeit, Verwahrstellen, Hebelfinanzierung, Transparenz und Beaufsichtigung erlassen. Auf diese nimmt das KAGB an vielen Stellen Bezug. 22 Für die InvAG mit fixem Kapital verweist 148 KAGB auf 120 KAGB, die Regelung für die InvAG mit variablem Kapital, die ihrerseits wieder auf 101 KAGB verweist. 23 Behme, in: Verband der Auslandsbanken (Hrsg.), Investment Business in Germany Die Regulierung von Investment Fonds und Depotbanken, 2014, S. 164 ff Abs. 2 S. 2 KAGB enthält eine korrespondierende Regelung.

7 Seite 246 Übergangsregelung des 353 Abs. 4 KAGB und der korrespondierenden Regelung des 32 Abs. 7 VermAnlG gilt, dass auch bei partiellem Grandfathering jede InvKG zur Aufstellung eines Jahresberichts gleichen Umfangs verpflichtet ist ( 23 Abs. 2 VermAnlG). 25 Der Jahresbericht einer InvKG ist auch bei partiellem Grandfathering spätestens sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen ( 23 Abs. 1 S. 1 VermAnlG). Für die geschlossene InvKG, die unter das VermAnlG (u. a. bei partiellem Grandfathering) fällt, verkürzt sich die handelsrechtliche Offenlegungsfrist aufgrund von 26 Abs. 1 VermAnlG nicht auf sechs Monate 26 sondern lediglich auf neun Monate. Die größenabhängigen Erleichterungen der 326 HGB im Hinblick auf die Offenlegung gelten nicht ( 26 Abs. 2 VermAnlG). Der Jahresbericht der unter das partielle Grandfathering fallenden Publikums-InvKG ist der BaFin unverzüglich nach erstmaliger Verwendung (Aufstellung) einzureichen. Der Jahresbericht einer Spezial-InvKG ist der BaFin nicht einzureichen; diese erhält Kenntnis über den Jahresbericht lediglich bei Anforderung: Tabelle: Vorschriften zur Aufstellungspflicht, Offenlegung sowie Einreichung einer geschlossenen InvKG bei partiellem Grandfathering Aufstellungspflicht 6 Monate 353 Abs. 4 KAGB i. V. m. 32 Abs. 7 VermAnlG i. V. m. 23 Abs. 1 VermAnlG Offenlegung im Bundesanzeiger 9 Monate 353 Abs. 4 KAGB i. V. m. 32 Abs. 7 VermAnlG i. V. m. 26 Abs. 1 VermAnlG Einreichung bei der BaFin unverzüglich nach Erstellung bei Publikums- InvKG: 353 Abs. 4 i. V. m. 160 Abs. 4 KAGB bei Spezial-InvKG: 353 Abs. 4 i. V. m. 35 Abs. 3 KAGB (ausführlicher zur Darstellung der Regelungen zur Aufstellung, Offenlegung und Einreichung Dietrich/ Malsch [Fn. 10], S. 247 ff.) b) Umfang der Rechnungslegung Der Inhalt eines Jahresberichts einer InvKG, für den die Übergangsvorschriften des 353 Abs. 4 KAGB bzw. 32 Abs. 7 VermAnlG anzuwenden sind, wird durch 23 Abs. 2 VermAnlG bestimmt. Hiernach besteht der Jahresbericht aus einem nach Maßgabe des 24 VermAnlG aufgestellten und von einem Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss sowie einem Lagebericht, dem Bilanzeid 27 sowie den Bestätigungen des Abschlussprüfers nach 25 VermAnlG. Die Regelungen des 158 KAGB sind nur partiell anzuwenden. Über das VermAnlG hinausgehende Anforderungen ergeben sich aus Art. 22 AIFM-RL (Regierungsbegründung) sowie aus der AIFM-VO (Gesetzesverweis): 353 Abs. 4 KAGB 32 Abs. 7 VermAnlG 158 S. 1 KAGB 135 Abs. 7 und 8 KAGB 101 Abs. 3 KAGB 101 Abs. 3 S. 2 KAGB AIFM-VO 158 S. 2 KAGB 101 Abs. 2 KAGB 148 Abs. 2 KAGB Abbildung 4: Rechnungslegungsregelungen des 353 Abs. 4 KAGB für das partielle Grandfathering Für den Jahresabschluss sind die a HGB einzuhalten, wobei die größenabhängigen Erleichterungen zur Aufstellung sowie die Befreiungen für Tochter- und Konzernunternehmen gem. 264 Abs. 1 S. 4, Abs. 3 und 4 sowie 264b HGB nicht anzuwenden sind. Entsprechend gelten für den Jahresabschluss die Bilanz- und GuV-Gliederung gem. 266 und 275 HGB, für die auch die Gliederungserleichterungen für kleine und mittelgroße Gesellschaften weiterhin gültig sind. Vor dem Hintergrund, dass das VermAnlG im Hinblick auf den Jahresabschluss nicht auf eine Bewertung zum Verkehrswert bzw. auch nicht auf die KARBV 28 verweist, ist ein Jahresabschluss nach VermAnlG auch weiterhin unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips aufzustellen. Die Marktwertbewertung (Fair- Value-Bewertung) nach KAGB hat damit keinen Einfluss auf den Jahresabschluss, sondern ist ausschließlich auf die mindestens einmal jährlich erforderliche Anteilwertermittlung anzuwenden ( 353 Abs. 4 i. V. m. 286 KAGB bzw. 271 KAGB i. V. m. 168 KAGB). 25 Die spezielle Übergangsvorschrift in 32 Abs. 7 VermAnlG geht in diesem Fall der Übergangsvorschrift in 32 Abs. 3 VermAnlG vor. 26 Bei vollständiger Anwendung der investmentrechtlichen Regelungen verkürzt sich die (bisherige) gesetzliche Frist des 325 HGB (zwölf Monate) für die Offenlegung des Jahresabschlusses einer Publikums-InvKG im elektronischen Bundesanzeiger auf sechs Monate ( 160 Abs. 1 KAGB). 27 Einer den Vorgaben des 264 Abs. 2 S. 3 HGB bzw. des 289 Abs. 1 S. 5 HGB entsprechende Erklärung der gesetzlichen Vertreter des Emittenten der Vermögensanlagen ( 23 Abs. 2 VermAnlG) Abs. 11 KAGB wird durch 353 Abs. 4 KAGB nicht für anwendbar erklärt. Dementsprechend gilt, dass die Regelungen in 1 25 KARBV für den Jahresabschluss und Lagebericht sowie die 26 bis 34 KARBV für die Bewertung nicht einschlägig sind.

8 Seite 247 Bilanzrecht Um den aufgrund des Gesetzesverweises in 101 Abs. 3 S. 2 KAGB einschlägigen Regelungen der AIFM-VO 29 Rechnung zu tragen, ist zusätzlich zur Bilanz nach 266 HGB eine Vermögensübersicht zu erstellen, die die Gliederungsvorschriften des Art. 104 Abs. 1 AIFM-VO umsetzt und die auch auf den Nettoinventarwert 30 überleitet. Darüber hinaus ist zusätzlich zur Gewinnund Verlustrechnung nach 275 HGB eine Aufstellung der Erträge und Aufwendungen gem. Art. 104 Abs. 2 AIFM-VO erforderlich. 31 Zu den aufgrund der Übergangsvorschrift des 353 Abs. 4 KAGB zusätzlich in den Anhang aufzunehmenden investmentrechtlichen Angabepflichten zählen u. a. bei einer geschlossenen Publikums-InvKG die Angaben zur Gesamtkostenquote, geleistete Vergütungen an die KVG und Verwahrstelle, Rückvergütungen, Ausgabeaufschläge ( 158 S. 2 KAGB i. V. m. 101 Abs. 2 KAGB). Erlangt eine geschlossene Spezial-InvKG die Beherrschung über ein nicht börsennotiertes Unternehmen, sind zusätzlich die Angaben nach 291 KAGB erforderlich. Bei Anlagen in Unternehmensbeteiligungen und Anteilen an geschlossenen AIF ( 261 Abs. 1 Nr. 2 6 KAGB) sind neben dem Verkehrswert der Beteiligung die Angaben zu Firma, Rechtsform und Sitz der Gesellschaft, Gesellschaftskapital und Höhe der Beteiligung sowie zum Zeitpunkt des Erwerbs erforderlich ( 353 Abs. 4 KAGB i. V. m. 158 S. 2 KAGB und 148 Abs. 2 KAGB). Im Lagebericht sind die voraussichtliche Entwicklung und die damit verbundenen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern. Für den Lagebericht ist die Regelung des 289 HGB einzuhalten, wobei der Lagebericht zusätzlich die in 24 Abs. 1 S. 3 VermAnlG geforderten Angaben zur Vergütung zu enthalten hat: 32 die Gesamtsumme der im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlten Vergütungen, aufgeteilt in feste und variable vom Emittenten von Vermögensanlagen gezahlte Vergütungen, die Zahl der Begünstigten und ggf. die vom Emittenten der Vermögensanlagen gezahlten besonderen Gewinnbeteiligungen sowie die Gesamtsumme der im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlten Vergütungen, aufgeteilt nach Führungskräften und Mitarbeitern, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil des Emittenten von Vermögensanlagen auswirkt. Darüber hinaus muss der Lagebericht gem. Art. 105 AIFM-VO zusätzlich einen Bericht über die Tätigkeiten der KVG im abgelaufenen Geschäftsjahr enthalten. Der Tätigkeitsbericht einer InvKG gem. 353 Abs. 4 KAGB hat für den Inhalt des Tätigkeitsberichts ausschließlich Art. 105 AIFM-VO zu beachten ( 353 Abs. 4 i. V. m. 158 S. 1 KAGB und 135 Abs. 7 S. 2 KAGB). Art. 105 Abs. 1 AIFM-VO sieht u. a. eine Übersicht über die Anlagegeschäfte sowie eine Übersicht über die Wertentwicklung im Berichtszeitraum vor. c) Neue Bilanzierungs- und Bewertungsregelungen Mit der Regelung des 353 Abs. 4 KAGB hat der Gesetzgeber seinen nationalen Umsetzungsspielraum dahingehend ausgenutzt, dass er für diese InvKG keine Vollanwendung des KAGB vorsieht und lediglich die Mindestanforderungen der AIFM-RL und AIFM-VO festschreibt. Zu den nicht abdingbaren europäischen Vorgaben zählt neben den o. g. Ergänzungen des Jahresberichts auch die Verpflichtung, mindestens einmal jährlich eine Bewertung durchzuführen und einen aktuellen Nettoinventarwert zu ermitteln. Die KVG hat den Nettoinventarwert mindestens einmal jährlich zu ermitteln und dem Anleger bekannt zu geben ( 353 Abs. 4 i. V. m. 271, 286 KAGB). Für die Ermittlung des Nettoinventarwerts gelten die Bewertungsvorschriften der 271 und 286 KAGB, die letztlich beide auf die allgemeinen Regelungen des 168 KAGB verweisen. Aufgrund des Verweises in 168 Abs. 8 KAGB gelten hierfür auch die Regelungen der KARBV. Die Bewertung erfolgt unter Zugrundelegung marktüblicher Bewertungsverfahren zur Ermittlung des Verkehrswerts. Abweichend hiervon können Investments z. T. in den ersten zwölf Monaten nach Erwerb mit dem Kaufpreis bewertet werden. Anschaffungsnebenkosten werden für Zwecke der Ermittlung des Nettoinventarwerts über längstens zehn Jahre abgeschrieben ( 271 Abs. 1 KAGB). 3. Fazit Die Übergangsregelungen des 353 KAGB definieren für geschlossene Investmentvermögen verschiedene Anwendungsumfänge für die Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften. Insbes. die Regelung des 353 Abs. 4 KAGB zum partiellen Grandfathering enthält aufgrund des Verweises auf die AIFM-VO einige überraschende Zusatzangaben Abs. 3 S. 2 KAGB bestimmt, dass die näheren Anforderungen zum Inhalt und Form des Jahresberichts eines AIF sich nach Art der AIFM-VO bestimmen. 30 Aufgrund fehlender anderslautender Regelungen im KAGB und der AIFM- VO gelten für die Zahlenangaben in der Vermögensübersicht die nationalen Rechnungslegungsstandards (Art. 22 Abs. 3 AIFM-RL). Insofern bleibt es letztlich im Falle des partiellen Grandfathering unklar, ob der hier anzugebende Nettoinventarwert unter Zugrundelegung der investmentrechtlichen Bewertung zu ermitteln ist. 31 Da die Gliederungsvorschriften des 266 HGB und 275 HGB verpflichtend anzuwenden sind, bleibt letztlich zur Umsetzung der Anforderung nur die Angabe im Anhang. 32 Über die Verweiskette 353 Abs. 4 KAGB i. V. m. 158 S. 1 KAGB i. V. m. 135 Abs. 7 KAGB gelten auch 101 Abs. 3 KAGB sowie Art. 107 AIFM-VO, die ggf. ergänzende Vergütungsangaben enthalten.

9 Seite 248 Zusammenfassung 1. An den Schutz der Anleger offener Publikums-Investmentvermögen werden höhere Anforderungen gestellt, als dies für geschlossene Spezial-AIF der Fall ist; entsprechend sind die Anforderungen an die Rechnungslegung der offenen Publikums-Investmentvermögen umfangreicher. 2. Die Übergangsregelungen des 353 KAGB definieren für geschlossene Investmentvermögen verschiedene Anwendungsumfänge für die Anwendung investmentrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften. 3. Der partielle oder vollständige Bestandsschutz für sog. Altfonds ist von den folgenden zwei Kriterien abhängig: Dem Ablauf der Zeichnungsfrist vor dem und dem Verzicht auf Anlagen nach dem Eine geschlossene InvKG, die nach dem keine Anlagen mehr tätigt, unterliegt der Rechnungslegung nach HGB und für den Fall, dass es sich um eine öffentlich angebotene Investmentgesellschaft handelt, auch den Regelungen des VermAnlG. 5. Einer vollständigen Anwendung des KAGB unterliegt eine InvKG, die entweder nach dem aufgelegt wurde oder zwar vor dem aufgelegt wurde, aber nach dem noch Anlagen tätigt und für die die Zeichnungsfrist nicht vor dem abgelaufen ist. 6. Einem partiellen Grandfathering unterliegt eine geschlossene InvKG, die keine kleine InvKG ist und deren Zeichnungsfrist vor dem abgelaufen ist und die nach dem noch Anlagen tätigt. 7. Der Umfang der Rechnungslegung bei partiellem Grandfathering beschränkt sich auf eine partielle Anwendung der Regelungen des 158 KAGB, d. h. auf zusätzliche Angaben im Anhang und Lagebericht sowie auf die in der AIFM-VO geregelten besonderen Gliederungsvorschriften für das Investmentanlagevermögen sowie die Aufstellung der dazugehörigen Aufwendungen und Erträge. 8. Der nach 353 Abs. 4 KAGB i. V. m. 32 Abs. 7 VermAnlG aufzustellende Jahresabschluss ist auch weiterhin unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips aufzustellen. 9. Für die verpflichtend mindestens einmal jährlich durchzuführende Ermittlung des Nettoinventarwerts gelten die investmentrechtlichen Bewertungsvorschriften. Autorinnen Anita Dietrich, WP/ StB, ist Director im Servicebereich Accounting & Reporting im Bereich Financial Services bei der PricewaterhouseCoopers AG WPG, Frankfurt a. M., und verantwortlich für die Themen Strukturierte Finanzierungen, Alternative Investments sowie Real Estate. Sie gibt in dem Beitrag ihre persönliche Meinung wieder. Annette Malsch, WP/ StB, ist Manager im National Office bei der PricewaterhouseCoopers AG WPG, Frankfurt a. M., und dort u. a. spezialisiert auf das Thema Asset Management. Sie hat langjährige Erfahrung in der Prüfung von KVG und Sondervermögen und gibt in dem Beitrag ihre persönliche Meinung wieder.