ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) NECKARPRI GmbH. EnBW Energie Baden-Württemberg AG

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt 1 Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf den Seiten 4 f. besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland einer 100%igen Tochtergesellschaft des Landes Baden-Württemberg an die Aktionäre der EnBW Energie Baden-Württemberg AG Durlacher Allee 93, Karlsruhe, Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,50 je Aktie der EnBW Energie Baden-Württemberg AG Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 7. Januar 2011 bis 18. März 2011, 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit Börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE Nicht börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE000A1E9B82 Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE000A1E9B90 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE000A1E9CA6 Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden- Württemberg AG: ISIN DE000A1E9CB4

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG BIETER Beschreibung des Bieters Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene EnBW-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Vereinbarungen mit OEW BESCHREIBUNG DER ENBW AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit des EnBW-Konzerns Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG zum Übernahmeangebot WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS

3 9. ABSICHTEN DES BIETERS I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ENBW AG UND DES BIETERS Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der EnBW-Gruppe Sitz der EnBW AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Gesetzlicher Mindestangebotspreis Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben Stand des Fusionskontrollverfahrens Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNG Angebotsbedingung Verzicht auf Angebotsbedingung Nichteintritt der Angebotsbedingung Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien Kosten der Annahme Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist FINANZIERUNG Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS Annahmen

4 15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters Erwartete Auswirkungen auf das Land Baden-Württemberg MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ENBW-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHT Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ENBW AG VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...36 Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Landes Baden-Württemberg Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EnBW AG Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI, der EDF und der Französischen Republik Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Morgan Stanley Bank AG - 3 -

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESRE- PUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das folgende Angebot (das Übernahmeangebot) der NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB (der Bieter), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum Erwerb von Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB (die EnBW AG oder die Zielgesellschaft). Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der EnBW AG (die EnBW-Aktionäre) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller börsennotierten und nicht börsennotierten Aktien der EnBW AG (jeweils eine EnBW-Aktie und zusammen die EnBW-Aktien), die nicht vom Bieter gehalten werden. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG- Angebotsverordnung) unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) und/oder des Übernahmeangebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. EnBW-Aktionäre können folglich auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 6. Januar 2011 gestattet. 1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 7. Januar 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main, Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0) oder per an uebernahmeangebot@morganstanley.com). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Morgan Stanley Bank AG wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der - 4 -

6 Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Der Bieter stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen EnBW-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an EnBW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen EnBW-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot ußerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. Eine Verantwortung des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHME- ANGEBOTS Der Bieter hat am 6. Dezember 2010 seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar

7 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 3.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) gemacht. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Bieter am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluss der EnBW AG zum 31. Dezember 2009 und der ebenda veröffentlichte und abrufbare Quartalsfinanzbericht der EnBW AG zum 30. September 2010 zugrunde gelegt. Diese Informationen wurden nicht gesondert durch den Bieter verifiziert. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. 3.4 Keine Aktualisierung Der Bieter weist darauf hin, dass er die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte

8 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den EnBW-Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in der Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland Zielgesellschaft: EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Durlacher Allee 93, Karlsruhe, Deutschland Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Annahme: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden börsennotierten Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE ) sowie aller auf den Inhaber lautenden nicht börsennotierten Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE ) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56. EUR 41,50 je EnBW-Aktie 7. Januar 2011 bis 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ (vorbehaltlich einer Verlängerung) Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 24. März 2011 und endet voraussichtlich am 6. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Die Annahme des Übernahmeangebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die EnBW-Aktien des jeweiligen EnBW-Aktionärs verwahrt sind (das Depotführende Institut), zu erklären. Die Annahmeerklärung wird erst mit fristgerechter Umbuchung der EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen worden ist, in die betreffende ISIN wirksam, im Einzelnen sind dies: Börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9B82 (zum Verkauf eingereichte EnBW- Aktien) umgebucht. Nicht börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9B90 (zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien) umgebucht. Börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9CA6 (nachträglich zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien) umgebucht. Nicht börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9CB4 (nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien) umgebucht

9 Kosten der Annahme: Bedingung: Die Annahme des Übernahmeangebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) soll für die EnBW-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut grundsätzlich kosten- und spesenfrei sein. Etwaige Gebühren ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem EnBW-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Übernahmeangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Wechselsteuer. Der Bieter übernimmt nicht die Kosten, die möglicherweise im Zusammenhang mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden bei einer Depotbank entstehen (siehe Abschnitt der Angebotsunterlage). Das Übernahmeangebot steht unter der in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage näher dargelegten Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe. Börsenhandel: Die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ablauf der Annahmefrist (vorbehaltlich der Bestimmungen in Abschnitt 13.3) im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt werden. Ein Handel mit in der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien ist grundsätzlich nicht vorgesehen (vorbehaltlich der Bestimmungen in Abschnitt 13.3). Ein Handel mit zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien findet nicht statt. ISIN: Börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE Nicht börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9B82 Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9B90 Nachträglich zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9CA6 Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9CB4 Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird ab dem 7. Januar 2011 im Internet unter veröffentlicht. mplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main, Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0) oder E- Mai1 an bereitgehalten

10 Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 5. ÜBERNAHMEANGEBOT 5.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen EnBW-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautende börsennotierten Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE ) (jeweils eine börsennotierte EnBW- Aktie und zusammen die börsennotierten EnBW-Aktien) sowie auf den Inhaber lautende nicht börsennotierte Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE ) (jeweils eine nicht börsennotierte EnBW-Aktie und zusammen die nicht börsennotierten EnBW-Aktien) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 zum Kaufpreis (der Angebotspreis) von EUR 41,50 je EnBW-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird bei normalem Geschehensablauf noch vor der für den 19. April 2011 angekündigten ordentlichen Hauptversammlung der EnBW AG stattfinden, so dass EnBW- Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen, keine Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010 erhalten werden. Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle börsennotierten und nicht börsennotierten EnBW- Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 5.3, die Annahmefrist) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 7. Januar 2011 und endet am 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ. Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots finden sich in Abschnitt Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Übernahmeangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen - 9 -

11 ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 1. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der EnBW AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Da die Annahmefrist für das Übernahmeangebot jedoch bereits zehn Wochen beträgt, würde sich die Annahmefrist im Falle der Einberufung einer solchen Hauptversammlung nicht verlängern, d.h. sie würde auch dann am 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ enden. Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 verwiesen. 5.4 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die weitere Annahmefrist). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage beginnt die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 24. März 2011 und endet voraussichtlich am 6. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden (sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht annehmenden Aktionäre nach 39c WpÜG besteht, siehe dazu Abschnitt 16 lit. a). Hinweis: Die Durchführung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 13.7 beschrieben. 6. BIETER 6.1 Beschreibung des Bieters Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Stuttgart. Er wurde am 8. Oktober 2010 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB eingetragen. Das Stammkapital des Bieters beträgt EUR Alleiniger Gesellschafter des Bieters ist das Land Baden-Württemberg. Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung eigenen Vermögens. Der Bieter beschäftigt keine Arbeitnehmer

12 6.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Das Land Baden-Württemberg als alleiniger Gesellschafter des Bieters ist eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Darüber hinaus sind die in Anlage 1 aufgeführten Unternehmen des öffentlichen und privaten Rechts (unmittelbare und mittelbare) Tochtergesellschaften des Landes Baden-Württemberg und gelten damit als mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Es gibt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren Personen, die mit dem Bieter als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen sind. 6.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene EnBW-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage EnBW-Aktien. Es sind ihnen auch keine Stimmrechte zuzurechnen. 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder unmittelbar noch mittelbar EnBW-Aktien. Er hat innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 und seit dem 6. Dezember 2010 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage folgende Vereinbarung über den Erwerb von EnBW-Aktien abgeschlossen: Am 6. Dezember 2010 hat der Bieter mit der E.D.F. International S.A. mit der Geschäftsanschrift Tour EDF, 20 Place de la Défense, Paris la Défense Cédex, Frankreich (EDFI) einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung von insgesamt EnBW-Aktien zum Preis von EUR 41,50 je EnBW-Aktie geschlossen (der Aktienkaufvertrag). Das entspricht einem Anteil von rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EnBW AG. Der Bieter hat mit der EDFI im Aktienkaufvertrag Vereinbarungen getroffen, die eine mögliche Kaufpreiserhöhung für den spezifischen Fall vorsehen, dass der Bieter oder ein verbundenes Unternehmen (i) von der OEW (wie in Abschnitt 6.5 definiert) EnBW-Aktien in den 24 Monaten nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu einem höheren Preis als EUR 41,50 erwirbt oder (ii) in den Monaten drei bis zwölf nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu einem höheren Preis als EUR 41,50 EnBW-Aktien an einen Wettbewerber der EDFI-Gruppe veräußert. Sollte der Bieter der EDFI in den 24 Monaten nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags einen solchen Mehrpreis je EnBW-Aktie zahlen, würde der Bieter in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften ( 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 4 WpÜG- Angebotsverordnung) auch den EnBW-Aktionären für jede EnBW-Aktie, für die sie das Übernahmeangebot wirksam angenommen haben (und nicht zurückgetreten sind), den jeweiligen Mehrpreis zahlen. Der Bieter beabsichtigt allerdings weder in dem genannten Zeitraum EnBW- Aktien zu einem höheren Preis als EUR 41,50 von der OEW zu erwerben noch an einen Wettbewerber der EDFI-Gruppe zu veräußern. Der Bieter geht daher davon aus, dass die Voraussetzungen, unter denen ein solcher Mehrpreis gezahlt werden müsste, nicht eintreten werden. Der Aktienkaufvertrag wird am fünften Bankarbeitstag (wie im Aktienkaufvertrag definiert) nach der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden vollzogen

13 Der Bieter wird den Vollzug des Erwerbs der dem Aktienkaufvertrag unterliegenden Aktien gemäß 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen. Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 und seit dem 6. Dezember 2010 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage EnBW-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von EnBW-Aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots EnBW-Aktien zu erwerben oder zu veräußern. 6.5 Vereinbarungen mit OEW Das Land Baden-Württemberg und der Bieter haben am 6. Dezember 2010 (i) mit der OEW Energie-Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ravensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 4678 (die OEW GmbH) sowie dem Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke mit Sitz in Ravensburg (der OEW Zweckverband; gemeinsam mit der OEW GmbH nachfolgend auch OEW) eine bilaterale Vereinbarung (die Bilaterale Vereinbarung) sowie (ii) mit OEW, der EDFI und der Electricité de France S.A. mit der Geschäftsanschrift 22, Avenue de Wagram, Paris, Frankreich (EDF) eine trilaterale Vereinbarung (die Trilaterale Vereinbarung) geschlossen. Der OEW Zweckverband ist Alleingesellschafterin der OEW GmbH und die EDF ist Alleingesellschafterin der EDFI. Die OEW GmbH und die EDFI halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage jeweils EnBW-Aktien. Dies entspricht jeweils rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EnBW AG. a. Bilaterale Vereinbarung Mit der Bilateralen Vereinbarung hat sich die OEW verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von der OEW gehaltenen EnBW-Aktien nicht anzunehmen und keinerlei Maßnahmen zur Erschwerung des Übernahmeangebots oder zur Einholung eines konkurrierenden Angebots zu ergreifen. Sollte der Bieter aufgrund des Übernahmeangebots künftig mehr EnBW-Aktien als OEW besitzen, hat sich der Bieter verpflichtet, OEW so viele Aktien zum Angebotspreis zum Kauf anzubieten, dass OEW paritätische Beteiligungsverhältnisse mit dem Bieter herstellen kann. b. Trilaterale Vereinbarung Aufgrund der Trilateralen Vereinbarung werden das Land Baden-Württemberg und der Bieter mit schuldbefreiender Wirkung für die EDFI und die EDF in die Aktionärsvereinbarung vom 26. Juli 2000, zuletzt geändert durch Vereinbarung vom 20. November 2002, zwischen OEW einerseits sowie der EDFI und der EDF andererseits (die Aktionärsvereinbarung, dazu sogleich unter lit. c.) eintreten, wenn der Aktienkaufvertrag vollzogen wurde (siehe dazu Abschnitt 6.4). c. Aktionärsvereinbarung Wenn der Aktienkaufvertrag vollzogen wird, werden das Land Baden-Württemberg und der Bieter nach den bislang getroffenen Vereinbarungen anstelle der EDFI und der EDF Parteien der Aktionärsvereinbarung. Die Aktionärsvereinbarung wird jedoch möglicherweise während des Laufs der Annahmefrist geändert oder ganz oder teilweise aufgehoben werden. Dies hängt von

14 weiteren rechtlichen Klärungen ab. Eine Änderung der in dieser Angebotsunterlage genannten Ziele und Absichten des Bieters wäre damit nicht verbunden. Die Aktionärsvereinbarung enthält übliche Regelungen betreffend das Verhältnis der beiden Hauptaktionäre der EnBW AG untereinander sowie deren Verhältnis zur EnBW AG und der Koordinierung ihres Einflusses gegenüber der EnBW AG. Dazu gehören insbesondere Regelungen über die abgestimmte und teilweise einheitliche Ausübung von Stimmrechten (Stimmbindung), die Einrichtung eines Aktionärsausschusses für diese Zwecke und die wechselseitige Abstimmung hinsichtlich wesentlicher Geschäftsvorfälle und Entscheidungen. Wenn das Land Baden-Württemberg und der Bieter in die Aktionärsvereinbarung eintreten, werden die von der OEW gehaltenen EnBW-Aktien (dies entspricht rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EnBW AG) dem Bieter und dem Land Baden-Württemberg ab diesem Zeitpunkt nach 30 Abs. 2 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. 7. BESCHREIBUNG DER ENBW AG 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die EnBW AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Karlsruhe. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die Aktionärsstruktur stellte sich (auf zwei Kommastellen gerundet) laut Webseite der EnBW AG zum 30. September 2010 folgendermaßen dar: Aktionäre Beteiligung am Grundkapital (gerundet) OEW Energie-Beteiligungs GmbH (OEW GmbH) 45,01 % E.D.F. INTERNATIONAL SA (EDFI) 45,01 % EnBW Energie Baden-Württemberg AG (eigene Aktien) 2,30 % Badische Energieaktionärs-Vereinigung (BEV) 2,54 % Gemeindeelektrizitätsverband Schwarzwald-Donau (G.S.D.) 1,28 % Landeselektrizitätsverband Württemberg (LEVW) 0,54 % Neckar-Elekrizitätsverband (NEV) 0,69 % Weitere kommunale Aktionäre 0,78 % Sonstiger Streubesitz 1,85 % Summe 100,00 % Nach Kenntnis des Bieters sind EnBW-Aktien unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Stuttgarter Börse zugelassen und werden außerdem an den Börsen in Berlin, München und Düsseldorf im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Die

15 EnBW-Aktien mit der ISIN DE sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2010 hält die EnBW AG (entspricht rund 2,30 % des Grundkapitals der EnBW AG) eigene Aktien. Sie verfügt weder über genehmigtes noch über bedingtes Kapital. 7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des EnBW-Konzerns Die EnBW AG übt als Holding die Leitungsfunktion im EnBW-Konzern aus. Der EnBW- Konzern ist als integriertes Energieunternehmen entlang der gesamten Wertschöpfungskette im Bereich Strom und den Geschäftsfeldern Gas sowie Energie- und Umweltdienstleistungen aktiv: Der Bereich Strom gliedert sich in die zwei Geschäftsfelder (i) Erzeugung und Handel sowie (ii) Netz und Vertrieb. Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Gas erstrecken sich derzeit auf die Bereiche Mid- und Downstream. Das Midstream-Geschäft, auch Ferngasstufe genannt, umfasst Importverträge, die Importinfrastruktur, die Gasspeicherung sowie den Handel beziehungsweise die Portfoliosteuerung. Beim Downstream, der Verteilstufe, erfolgen Transport, Verteilung und Vertrieb von Gas. Im Geschäftsfeld Energie- und Umweltdienstleistungen bietet die EnBW netz- und energienahe Dienstleistungen, thermische und nicht-thermische Entsorgung sowie Wasserversorgung an. Das Contracting stellt den größten Anteil der energienahen Dienstleistungen dar. Die Contracting-Dienstleistungen decken die gesamte Wertschöpfungskette von der ersten Bedarfsanalyse über Planung, Finanzierung und Realisierung bis hin zur Betriebsführung, Wartung und Instandhaltung der Anlagen beim Kunden ab. Zusätzlich zu Energieanlagen und Heiz(kraft)werken umfasst dies auch die Medieninfrastruktur. Die Ergebnissituation des EnBW-Konzerns wird laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2010 entscheidend vom Geschäftsfeld Strom Erzeugung und Handel bestimmt. Laut Geschäftsbericht 2009 erzielte der EnBW-Konzern im Geschäftsjahr 2009 einen Außenumsatz in Höhe von EUR ,2 Mio. und ein Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) von EUR 1.257,2 Mio. Der Konzernüberschuss bezogen auf die Gewinnanteile der Gesellschafter der EnBW AG betrug EUR 768,2 Mio. In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2010 betrugen die Außenumsatzerlöse des EnBW-Konzerns EUR ,1 Mio. und das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) EUR 1.568,9 Mio. Der Konzernüberschuss für diesen Zeitraum betrug wiederum bezogen auf die Gewinnanteile der Gesellschafter der EnBW AG EUR 1.245,4 Mio. Der EnBW-Konzern beschäftigte zum 31. Dezember Mitarbeiter und zum 30. September Mitarbeiter. 7.3 Organe Der Vorstand der EnBW AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Hans-Peter Villis (Vorsitzender), Dr. Bernhard Beck und Christian Buchel. Der Aufsichtsrat der EnBW AG besteht gegenwärtig aus den folgenden 20 Mitgliedern: Dr. Claus Dieter Hoffmann (Vorsitzender), Dietrich Herd (stellvertretender Vorsitzender), Marc Boudier, Dr. Daniel Camus, Dirk Gaerte, Josef Götz, Reiner Koch, Marianne Kugler-Wendt, Wolfgang Lang, Pierre Lederer, Bodo Moray, Thomas Piquemal, Gérard Roth, Klaus Schörnich,

16 Heinz Seiffert, Gerhard Stratthaus, Christoph Walther, Dietmar Weber, Kurt Widmaier und Dr. Bernd-Michael Zinow. 7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Nach den dem Bieter vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der EnBW AG und gelten daher gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit der EnBW AG gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus wird die Zielgesellschaft aufgrund der Aktionärsvereinbarung (vgl. Abschnitt 6.5 lit. c) von der OEW GmbH und der EDFI gemeinsam kontrolliert. Damit gelten auch die OEW GmbH und der OEW Zweckverband als Alleingesellschafterin der OEW GmbH gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit der EnBW AG gemeinsam handelnde Personen. Zudem gelten nach Kenntnis des Bieters die EDFI, die EDF als Alleingesellschafterin der EDFI und die die EDF kontrollierende Französische Republik sowie deren in Anlage 3 aufgeführten Tochtergesellschaften gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit der EnBW AG und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Nach Kenntnis des Bieters existieren keine weiteren mit der EnBW AG im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG zum Übernahmeangebot Nach 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EnBW AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAH- MEANGEBOTS Die beiden Hauptaktionäre der EnBW AG, EDFI und OEW, haben seit dem Jahr 2000 auf Basis einer Aktionärsvereinbarung die Entwicklung des Unternehmens gemeinsam bestimmt. Die Fortsetzung dieser Aktionärsvereinbarung über den 31. Dezember 2011 hinaus wäre ungewiss gewesen; insbesondere EDFI hatte in Gesprächen klar zu erkennen gegeben, dass eine Fortführung der Zusammenarbeit auf Basis gleichberechtigter Kapitalbeteiligungen und der darauf aufbauenden Aktionärsvereinbarung nicht in ihrem strategischen Interesse wäre. Es war daher zu erwarten, dass EDFI in absehbarer Zeit in die Prüfung aller zur Verfügung stehenden Optionen in Hinblick auf ihre Beteiligung an der EnBW AG eingetreten wäre. Das Land Baden- Württemberg hat ein ausgeprägtes industriepolitisches Interesse an einer stabilen Aktionärsstruktur des herausragenden Infrastrukturunternehmens der Region. Sicherheit und Zukunftsausrichtung der Energieerzeugung, Qualität der Netzinfrastruktur und damit der Versorgungssicherheit sind entscheidende Standortfaktoren für einen global eingebundenen Industriestandort wie Baden-Württemberg. Vor diesem Hintergrund hat das Land Baden-Württemberg das Gespräch mit der EDFI gesucht, um die Möglichkeit eines befristeten Einstiegs des Landes in das Aktionariat der EnBW AG zu prüfen. Damit sollte verhindert werden, dass eine andauernde Diskussion über die zukünftige Eigentümerschaft der gegenwärtig von der EDFI gehaltenen EnBW-Aktien (das EDFI-Aktienpaket) zu einer Phase der Unsicherheit und Spekulation über die weitere Entwicklung des Unternehmens führt

17 Dem Land ist es gelungen, eine wirtschaftliche Einigung über den Erwerb des EDFI- Aktienpakets zu erzielen, die sich angesichts des derzeit sehr günstigen Refinanzierungsumfeldes für das Land Baden-Württemberg als attraktiv darstellt. Das Land geht davon aus, dass die zukünftigen auf den Bieter entfallenden Dividendenausschüttungen der EnBW AG die Finanzierungskosten des Erwerbs zumindest decken, wenn nicht überschreiten werden. Das Land Baden-Württemberg sieht sich allerdings auch nicht als langfristiger Aktionär der EnBW AG. Nach einer Phase der Stärkung des Unternehmens ist beabsichtigt, einen strategisch sinnvollen Anteil der EnBW-Aktien im Rahmen einer Börsenplatzierung an ein breites Publikum zu veräußern. Die EnBW AG als drittgrößtes deutsches Energieunternehmen könnte sich auf diesem Wege unter die größten deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften einreihen und eine langfristig stabile Refinanzierungsmöglichkeit über den Aktienmarkt erschließen. Nach heutigem Stand erwartet das Land, dass eine solche Aktienplatzierung innerhalb von zwei bis vier Jahren stattfinden könnte. Das Land Baden-Württemberg geht im Übrigen davon aus, dass die Übernahme von über 90 % des Aktienkapitals der EnBW AG durch baden-württembergische Kernaktionäre dem Unternehmen die Möglichkeit geben wird, seinen Aufgaben der Entwicklung einer zukunftsgerichteten Energieerzeugung und der Sicherstellung der Versorgung optimal nachzukommen. Dies dient der Sicherung der Wettbewerbsposition des Industriestandorts Baden-Württemberg und somit allen Bürgern des Landes. 9. ABSICHTEN DES BIETERS I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTS- TÄTIGKEIT DER ENBW AG UND DES BIETERS Der Bieter beabsichtigt, keinen Einfluss auf die operative Steuerung der EnBW AG zu nehmen. Ziel des Bieters als künftigem Aktionär wird es vielmehr sein, sicherzustellen, dass Sicherheit und Zukunftsausrichtung der Energieerzeugung, Qualität der Netzinfrastruktur und damit der Versorgungssicherheit für einen global eingebundenen Industriestandort wie Baden- Württemberg jederzeit gewährleistet sind. Insgesamt verfolgt der Bieter das Ziel, die EnBW AG bei der von ihr gewählten Ausrichtung zu unterstützen. 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Der Bieter beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit der EnBW AG und ihrer Tochtergesellschaften zu verändern. Zudem hat der Bieter keine Pläne, die Verwendung des Vermögens der EnBW AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit künftige Verpflichtungen für die EnBW AG zu begründen. Es gibt auch keine Pläne, sich von Geschäftsbereichen der EnBW-Gruppe zu trennen. Der Bieter beabsichtigt nicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots Änderungen hinsichtlich der Vermögenswerte, Unternehmensstruktur, Kapitalisierung und Geschäftstätigkeiten der Gesellschaften der EnBW-Gruppe vorzunehmen. 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG Der Bieter ist daran interessiert, auch weiterhin mit dem bestehenden Vorstand der EnBW AG zusammenzuarbeiten. Der Aufsichtsrat der EnBW AG besteht aus 20 Mitgliedern (siehe Abschnitt 7.3). In dem Aktienkaufvertrag (vgl. dazu Abschnitt 6.4) ist vorgesehen, dass die fünf von der EDFI vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats ihr jeweiliges Mandat mit Wirkung zum Vollzugstag des Ak

18 tienkaufvertrags niederlegen werden. Der Bieter strebt an, dass diese fünf frei werdenden Mandate im Aufsichtsrat durch vom Bieter zu benennende Personen besetzt werden. 9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der EnBW- Gruppe Der Bieter beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich der Mitarbeiter der EnBW-Gruppe und deren Vertretungen. Im Aufsichtsrat der EnBW AG verfügen Arbeitnehmervertreter derzeit über zehn Sitze. Das wird sich durch den Vollzug des Übernahmeangebots nicht ändern. Der Bieter beabsichtigt nicht, darauf hinzuwirken, dass Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der EnBW-Gruppe aufgrund der Transaktion gekündigt oder deren Beschäftigungsbedingungen aufgrund der Transaktion geändert werden. 9.4 Sitz der EnBW AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Der Bieter beabsichtigt nicht, den Sitz der EnBW AG aus Karlsruhe zu verlegen. Es gibt auch keine Pläne für die Verlegung, Schließung oder Neuausrichtung wesentlicher Unternehmensteile. 9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen Der Bieter hat keine Absichten, nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die EnBW AG zu beschließen. Insbesondere beabsichtigt der Bieter nicht, die Rechtsform der EnBW AG zu ändern, ein Delisting der EnBW AG zu veranlassen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der EnBW AG abzuschließen oder einen Squeeze-Out durchzuführen. 9.6 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters wird auf die Ausführungen in Abschnitt 8 verwiesen. Darüber hinaus hat der Bieter keine Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort des Bieters oder die Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane des Bieters haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 15 dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Bieters bestehen auch keine Absichten, die Auswirkungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen des Bieters haben könnten. 10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Der Angebotspreis beträgt EUR 41,50 je EnBW-Aktie und besteht in einer Geldleistung in Euro Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gemäß 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die den EnBW-Aktionären für ihre EnBW-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der den EnBW-Aktionären anzubietende Mindestwert je EnBW-Aktie muss mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte entsprechen:

19 Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der EnBW AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010 entsprechen. Der hiernach von der BaFin mitgeteilte Mindestpreis zum Stichtag 5. Dezember 2010 beträgt EUR 36,14 je EnBW-Aktie. Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der EnBW AG innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 7. Januar 2011 zu entsprechen. Aufgrund des Abschlusses des Aktienkaufvertrags (siehe Abschnitt 6.4) beträgt dieser Mindestpreis EUR 41,50 je EnBW-Aktie. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 41,50 je EnBW-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis entspricht dem Preis, den der Bieter mit der EDFI im Rahmen des Aktienkaufvertrags als Gegenleistung vereinbart hat (siehe zu den Einzelheiten Abschnitt 6.4). Dieser Kaufpreis ist das Ergebnis intensiver Verhandlungen zwischen voneinander unabhängigen Parteien. Der Angebotspreis enthält die folgenden Prämien auf die historischen Börsenkurse der EnBW- Aktie: Der gemäß 5 WpÜG-Angebotsverordnung maßgebliche gewichtete Drei-Monats- Durchschnittskurs zum Stichtag 5. Dezember 2010, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug gemäß Mitteilung der BaFin EUR 36,14. Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 5,36 bzw. rund 14,83 % auf diesen Durchschnittskurs. Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der EnBW-Aktie vom 3. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug EUR 35,00 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 6,50 bzw. rund 18,57 % auf diesen Kurs. Dies vergleicht sich mit einer durchschnittlichen Prämie von 21 % zum letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots in öffentlichen Übernahmeangeboten mit deutschem Zielunternehmen und einer Transaktionsgröße von mehr als EUR 100 Mio. zwischen 2002 und 2009 (Quelle: Unternehmensinformationen, FactSet). Der durchschnittliche Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der EnBW-Aktie in den zwölf Monaten vor dem 03. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug EUR 37,35 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 4,15 bzw. rund 11,11 % auf diesen Kurs. Dies vergleicht sich mit einer durchschnittlichen Prämie von 28 % zum 12-Monats-Durchschnittskurs des Zielunternehmens in öffentlichen Übernahmeangeboten mit deutschem Zielunternehmen und einer Transaktionsgröße von mehr als EUR 100 Mio. zwischen 2002 und 2009 (Quelle: Unternehmensinformationen, FactSet)