Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Aktionäre der Creaton Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt Allgemeine Hinweise, insbesondere auch für Aktionäre außerhalb Deutschlands der Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Etex Holding GmbH Im Breitspiel Heidelberg an die Aktionäre der Creaton Aktiengesellschaft Dillinger Straße Wertingen zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Vorzugsaktien an der Creaton AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie an der Creaton AG Annahmefrist 20. Dezember 2005 bis 25. Januar 2006, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) International Securities Identification Number (ISIN) Vorzugsaktien an der Creaton AG: ISIN DE Zum Verkauf angemeldete Vorzugsaktien an der Creaton AG: ISIN DE000A0JBQJ4

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Informationen und Hinweise, insbesondere auch für Vorzugsaktionäre außerhalb Deutschlands Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebotes Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zusammenfassung des Angebots Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Beteiligte Unternehmen Beschreibung der Bieterin Beschreibung der Etex Group S. A. und der Etex-Gruppe Gemeinsam handelnde Personen Beschreibung der Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen Darstellung der Geschäftstätigkeit Organe der Creaton AG Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Creaton AG Aktienkaufvertrag mit den Stammaktionären und Anzahl der von der Bieterin, der mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften bereits gehaltenen Stammaktien an der Creaton AG Das Angebot Gegenstand des Angebots Angebotspreis Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot Annahmeerklärung Umbuchung der zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien Zusätzlich zur Annahme des Angebots notwendige Maßnahmen bei Creaton-Vorzugsaktien in Eigen- und Streifbandverwahrung Mit der Annahme des Angebots verbundene weitere Erklärungen Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Abwicklung des Angebots bei Annahme in der weiteren Annahmefrist Handel mit zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien Kosten und Auslagen Rücktrittsrechte Finanzierung des Angebots Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Etex Holding GmbH Etex Group S. A Kartellrechtliche und sonstige behördliche Verfahren und Genehmigungen Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Creaton AG Voraussichtliche Auswirkungen für Creaton-Vorzugsaktionäre, die das Angebot nicht annehmen Handelbarkeit der Creaton-Vorzugsaktien Qualifizierte Mehrheit der Etex Holding GmbH in der Hauptversammlung der Creaton AG Begleitende Bank, Berater Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht Einkommensteuerliche Auswirkungen für die Vorzugsaktionäre der Creaton AG Erklärung über die Übernahme der Verantwortung für die Angebotsunterlage

3 1. Allgemeine Informationen und Hinweise, insbesondere auch für Vorzugsaktionäre außerhalb Deutschlands 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das nachfolgende Erwerbsangebot der Etex Holding GmbH mit Sitz in Heidelberg (in dieser Angebotsunterlage auch als Bieterin bezeichnet ) ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) unterliegendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (in dieser Angebotsunterlage auch als Angebot oder Übernahmeangebot bezeichnet) im Sinne des 29 Abs. 1 WpÜG. Es richtet sich an alle Vorzugsaktionäre der Creaton Aktiengesellschaft, Wertingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 74 (in dieser Angebotsunterlage auch als Creaton AG bezeichnet), nicht dagegen an die Creaton AG selbst hinsichtlich der von ihr gehaltenen eigenen Vorzugsaktien. Das Angebot wird nach deutschem Recht durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind daher keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlaßt worden. Vorzugsaktionäre der Creaton AG können sich daher nicht auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung verlassen. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin veröffentlicht diese Angebotsunterlage im Internet unter und im Rahmen der sogenannten Schalterpublizität. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe von Exemplaren dieser Angebotsunterlage bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, Düsseldorf (Bestellungen durch Telefax an +49-(0) ) wird in der Börsen- Zeitung veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsmaterialien kann neben derjenigen der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. Die Versendung, Verteilung, oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsmaterialien nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte wird von der Bieterin nicht gestattet. Die Bieterin und die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen weder ausdrücklich noch stillschweigend die Gewähr dafür, daß die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage den Regelungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland entspricht. Die Bieterin stellt den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen ( depotführende Institute ) die Angebotsunterlage zum Versand an die Vorzugsaktionäre der Creaton AG, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Institute die Angebotsunterlage an Creaton-Vorzugsaktionäre nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsordnung, in der diese Verteilung erfolgt. 1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Creaton-Vorzugsaktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Angebots aus anderen Gründen einer 3

4 anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin und die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, daß die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Die Bieterin und die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen auch keine Verantwortung für die Mißachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. Unbeschadet der vorstehenden Hinweise kann das Angebot von allen Creaton-Vorzugsaktionären (nicht hingegen von der Creaton AG selbst hinsichtlich der von ihr gehaltenen eigenen Vorzugsaktien) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. 1.5 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebotes Die Bieterin hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebotes am 7. November 2005 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. 1.6 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichtsbekundungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten derzeitigen Annahmen der Bieterin. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Creaton AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Darstellung der Finanzzahlen der Creaton AG (vgl. Nummer der Angebotsunterlage) der auf der Internetseite der Creaton AG unter unter Investor Relations veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluß und Konzernabschluß zum 31. Dezember 2004 sowie der entsprechend veröffentlichte Zwischenbericht zum 30. September 2005 zugrunde gelegt und ungeprüft übernommen. Zum Teil beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Creaton AG auch auf Angaben des Vorstands der Creaton AG und auf der Bieterin von der Creaton AG zugänglich gemachten Informationen. Diese Informationen wurden der Bieterin von der Creaton AG im Rahmen einer Unternehmensprüfung (Due Diligence) der Creaton AG in der Zeit vom 28. Oktober 2005 bis zum 6. November 2005 zur Verfügung gestellt, die Fragen zum Personal und Management, zur Organisation, zum operativen Geschäft, zu den Finanzen sowie zu rechtlichen und steuerrechtlichen Themen betraf. Schließlich liegen den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte gegenwärtige Annahmen der Bieterin zugrunde. Sämtliche der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und Annahmen können sich in der Zukunft ändern und als richtig oder falsch erweisen. Unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen nach dem WpÜG besteht für die Bieterin keine Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren, falls sich die zugrundeliegenden Informationen, Planungen oder Annahmen ändern. Der Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen haben keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden. 4

5 2. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Die Vorzugsaktionäre der Creaton AG sollten jedoch ihre Entscheidung auf die Prüfung der gesamten Angebotsunterlage stützen, da die Zusammenfassung nur ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage enthält. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den ausführlicheren Angaben an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage gelesen werden. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Beginn der Annahmefrist: Etex Holding GmbH, Heidelberg Creaton Aktiengesellschaft, Wertingen Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Creaton Aktiengesellschaft ohne Stimmrecht (nachfolgend Creaton-Vorzugsaktien ) EUR 19,50 je Creaton-Vorzugsaktie 20. Dezember 2005 Ende der Annahmefrist: 25. Januar 2006 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Weitere Annahmefrist: ISIN: Voraussichtlich vom 1. Februar 2006 bis zum 14. Februar 2006 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Creaton-Vorzugsaktien: ISIN DE Zum Verkauf angemeldete Creaton-Vorzugsaktien: ISIN DE000A0JBQJ4 Annahme: Kosten der Annahme: Börsenhandel: Die Annahme des Angebots ist von dem jeweiligen Vorzugsaktionär der Creaton Aktiengesellschaft gegenüber seinem depotführenden Institut schriftlich zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der Creaton-Vorzugsaktien, für die das Angebot während der Annahmefrist oder während der weiteren Annahmefrist angenommen werden soll, in die ISIN DE000A0JBQJ4 wirksam. Die Annahme des Angebots ist für die Creaton-Vorzugsaktionäre mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das depotführende Institut und etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen kosten- und spesenfrei. Die während der Annahmefrist zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien können voraussichtlich spätestens ab dem zweiten Bankarbeitstag ab Beginn der Annahmefrist unter der ISIN DE000A0JBQJ4 im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Die während der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien können voraussichtlich ebenfalls unter der ISIN DE000A0JBQJ4 im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Veröffentlichungen: Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden, soweit keine abweichende gesetzliche Regelung besteht, durch Bekanntgabe im Internet unter und in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. 5

6 3. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Die Bieterin hat am 7. November 2005 mit allen Inhabern von Stammaktien der Creaton AG einen Aktienkaufvertrag ( der Aktienkaufvertrag ) über den Erwerb der von diesen gehaltenen Creaton- Stammaktien geschlossen (siehe Nummer 6 der Angebotsunterlage). Der Vollzug des Kaufvertrages stand unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe des Geschäfts durch das Bundeskartellamt und das Oberlandesgericht Wien als Kartellgericht (zum Stand der kartellrechtlichen Verfahren siehe Nummer 12 der Angebotsunterlage) und weiteren üblichen Bedingungen. Bei Abschluß des Aktienkaufvertrages stand zwar fest, daß mit Eintritt dieser Bedingungen die Bieterin sämtliche Creaton-Stammaktien erwerben würde, aber es stand noch nicht fest, ob und gegebenenfalls wann die Bedingungen für den Vollzug des Aktienkaufvertrages eintreten würden. Weiter stand fest, daß mit Vollzug des Aktienkaufvertrages die Bieterin die Kontrolle über die Creaton AG erwerben würde und den außenstehenden Vorzugsaktionäre der Creaton AG damit grundsätzlich ein Pflichtangebot zum Erwerb ihrer Vorzugsaktien abzugeben hätte. An Stelle eines solchen Pflichtangebots entschied sich die Bieterin in Übereinstimmung mit dem WpÜG am 7. November 2005, den Aktionären der Creaton AG bereits vor Erwerb der Kontrolle über die Creaton AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, das unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe des Vollzugs des Aktienkaufvertrags stehen sollte. Die Bieterin hat am 7. November 2005 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle Aktien an der Creaton AG veröffentlicht. Am 2. Dezember 2005 übermittelte die Bieterin der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) eine Angebotsunterlage zum Erwerb aller Stammaktien und aller Vorzugsaktien an der Creaton AG. Nachdem am 5. Dezember die letzte der beiden kartellrechtlichen Freigaben des Vollzugs des Aktienkaufvertrages erfolgt war, wurde dieser am 8. Dezember 2005 vollzogen und an diesem Tag sämtliche Stammaktien an der Creaton AG an die Bieterin übertragen. Mit dem Erwerb sämtlicher Stammaktien an der Creaton AG durch die Bieterin wurde ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der Stammaktien überflüssig. Am 12. Dezember 2005 verlängerte die BaFin die Frist zur Prüfung der Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 3 WpÜG bis zum 20. Dezember Am 19. Dezember 2005 übermittelte die Bieterin der BaFin diese geänderte Angebotsunterlage, die allein auf den Erwerb der Creaton-Vorzugsaktien gerichtet ist. Mit dem Erwerb der Creaton-Stamm- und Vorzugsaktien will die Bieterin ihre Marktposition in Deutschland und Mittel- und Osteuropa als Anbieter von Tondachziegeln stärken und ausbauen. 6

7 4. Beteiligte Unternehmen 4.1 Beschreibung der Bieterin Die Etex Holding GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB Sie wurde im Dezember 2004 gegründet. Ihr Stammkapital beträgt EUR ,00. Die Etex Holding GmbH ist eine (Zwischen-) Holdinggesellschaft ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb und fungiert als eine der Obergesellschaften der deutschen Tochtergesellschaften der Etex- Gruppe. Die Etex Holding GmbH ist ein mittelbares Tochterunternehmen der Etex Group S. A. (vgl. Nummer 4.2), was das unten dargestellte Schaubild verdeutlicht. Etex Group S.A. Brüssel, Belgien 100 % 100 % Etermat S.A. Villers-la-Montagne, Frankreich Etex Materiaux de Construction S.A.S. Villers-la-Montagne, Frankreich 100 % Etex Roofing B.V. Goor, Niederlande 6 % 94 % Etex Holding GmbH Heidelberg 4.2 Beschreibung der Etex Group S. A. und der Etex-Gruppe Etex Group S. A. ist eine nach dem Recht des Königreichs Belgien errichtete Gesellschaft mit Sitz in Brüssel (Geschäftsadresse: Avenue de Tervueren 361, 1150 Brüssel, Belgien). Etex Group S. A., die Konzernobergesellschaft der Etex-Gruppe, ist zusammen mit ihren Tochtergesellschaften ein führender Anbieter von Bedachungsmaterialien, Platten, Bodenbelägen, Wandverkleidungen und anderen Baustoffen. Der Gesamtumsatz der Etex-Gruppe lag im Geschäftsjahr 2004 gemäß dem nach den Standards des belgischen Instituts der Reviseurs d Entreprises Instituut der 7

8 Bedrijfsrevisoren aufgestellten Konzernabschluß zum bei EUR 1,517 Mrd. Mit konzernweit rund Mitarbeitern ist die Etex-Gruppe in 30 Ländern weltweit vertreten. 4.3 Gemeinsam handelnde Personen Etex Group S. A., Etex Materiaux de Construction S. A. S. und die Tochtergesellschaften der Etex Holding GmbH sind mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen. 4.4 Beschreibung der Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen Die Creaton AG ist ein Unternehmen mit Sitz in Wertingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter der Registernummer HRB 74. Sie wurde im Jahre 1949 unter der Firma Josef Berchtold GmbH gegründet und im Jahre 1995 in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt. Das Grundkapital der Creaton AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien und auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Creaton AG bis zum 24. September 2009 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe neuer Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären der Creaton AG ist ein der Höhe ihrer jeweiligen Beteiligung am Grundkapital der Creaton AG entsprechendes Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht 5 Abs. 3 der Satzung der Creaton AG den Vorstand zum Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre der Creaton AG ermächtigt. Ein weiteres genehmigtes Kapital oder ein bedingtes Kapital bestehen nicht. Die Creaton-Vorzugsaktien sind zum Handel im Amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München im Amtlichen Markt zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart gehandelt Darstellung der Geschäftstätigkeit Die Creaton AG ist ein führender Tondachziegelhersteller in Deutschland. Mit konzernweit rd. 800 Mitarbeitern und sieben Standorten ist der Creaton-Konzern in Deutschland, Österreich, Polen und Ungarn vertreten. Im Geschäftsjahr 2004 erzielte der Creaton-Konzern einen Umsatz von EUR 133,1 Mio. (EUR 130,2 Mio. im Vorjahr) und steigerte das EBITDA von EUR 22,5 Mio. im Vorjahr auf EUR 27,3 Mio. In den ersten neun Monaten 2005 beliefen sich der Umsatz auf EUR 100,1 Mio. (EUR 101,3 Mio. in den ersten neun Monaten des Vorjahres) und das EBITDA auf EUR 21,6 Mio. (EUR 22,2 Mio. in den ersten neun Monaten des Vorjahres) Organe der Creaton AG Der Vorstand der Creaton AG besteht aus mindestens zwei Personen. Ihm gehören derzeit an: Herr Alfons Hörmann, Vorsitzender des Vorstands (Strategie, Marketing/Vertrieb), Herr Dipl.-Ing. Hans-Josef Berchtold (Technik, Einkauf), Herr Diplom-Kaufmann Karsten Schüssler (Finanzen, Controlling). Der Aufsichtsrat der Creaton AG besteht aus sechs Mitgliedern, die zu zwei Dritteln von den Aktionären und zu einem Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gewählt wurden. Ihm gehören an: 8

9 Herr Prof. Dr. Norbert Wieselhuber, München (Vorsitzender), geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wieselhuber & Partner GmbH, München, Frau Ivanka Burger, Blaustein, Arbeitnehmervertreterin Mitarbeiterin im Export der Creaton AG, Wertingen. Herr Joachim Treibl, ehemals Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, hat der Creaton AG mitgeteilt, daß er sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 25. November 2005 niedergelegt habe. Weiter haben ihre ¾mter als Aufsichtratsmitglieder der Creaton AG niedergelegt: Herr Markus Berchtold mit Erklärung vom 26. November 2005, Herr Dr. Rainer Berchtold mit Erklärung vom 30. November 2005 und Herr Christoph Schwarz mit Erklärung vom 27. November Auf Antrag des Vorstands der Creaton AG hat das Amtsgericht Augsburg am 13. Dezember 2005 Herrn Alfons J. Peeters, Head of European Division der Etex Group S.A., Brüssel, Belgien, Herrn Philippe Coens, Managing Director, Chairman of the Executive Committee der Etex Group S.A., Brüssel, Belgien, und Herrn Frederic Deslypere, Company Secretary der Etex Group S.A., Brüssel, Belgien, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. 5. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Creaton AG Die Bieterin beabsichtigt zur Zeit keine wesentliche ¾nderung der Geschäftstätigkeit der Creaton AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Bieterin geht davon aus, daß die Creaton AG ihr Geschäft im wesentlichen so wie bisher weiterführen wird. Die Bieterin beabsichtigt jedoch, in Zusammenarbeit mit der Creaton AG mögliche Synergiepotentiale und Kosteneinsparungschancen zu untersuchen. Die Bieterin kann nicht ausschließen, daß auf Grund der Ergebnisse einer solchen Untersuchung zukünftig entschieden wird, bestimmte Geschäftsaktivitäten mit Aktivitäten der Bieterin zusammenzulegen. Es gibt keine Pläne, den Sitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Creaton AG zu verlegen. Die Bieterin hat keine Pläne hinsichtlich der Verwendung des Vermögens der Creaton AG. Die Bieterin hat derzeit auch keine Pläne, zukünftige Verpflichtungen der Creaton AG zu begründen. Ebensowenig beabsichtigt die Bieterin gegenwärtig Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Creaton AG oder ihrer Tochtergesellschaften, deren Arbeitnehmervertretungen oder deren Beschäftigungsbedingungen haben. Es ist aber nicht auszuschließen, daß es nach Prüfung möglicher Synergiepotentiale und Kosteneinsparungschancen zu Maßnahmen kommt, die derartige Auswirkungen haben können. Die Bieterin strebt eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Creaton AG an. Die Bieterin ist an einer Zusammenarbeit mit dem jetzigen Vorstand der Creaton AG auch in Zukunft interessiert und hat dies dem Vorstand mitgeteilt (siehe hierzu auch Nummer 13 der Angebotsunterlage). Die Bieterin verfügt über eine ausreichende (qualifizierte) Mehrheit in der Hauptversammlung der Creaton AG, um den Abschluß eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages gemäß 291 ff. AktG mit der Creaton AG als beherrschtem Unternehmen herbeizuführen. Dann wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der Creaton AG verbindliche Weisungen zu erteilen und die Creaton AG wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Bieterin abzuführen. Die Bieterin wäre jedoch verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag von der Creaton AG auszugleichen. Die außenstehenden Creaton-Aktionäre hätten im Falle des Abschlusses eines solchen Vertrages einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich für die sonst auf sie entfallenden Gewinnanteile ( Garantiedividende ) oder das Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung, deren Höhe dem hier angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen könnte. Die Bieterin prüft die Möglichkeit, mit der Creaton AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. 9

10 Sofern die Bieterin nach Durchführung dieses Übernahmeangebots 95% oder mehr des Grundkapitals der Creaton AG hält, bestünde die Möglichkeit, der Hauptversammlung der Creaton AG nach 327 a ff. AktG, eine Beschlußfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorzuschlagen (sog. Squeezeout). Die dabei anzubietende Barabfindung könnte dem hier angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Der Bieter plant jedoch derzeit nicht, der Hauptversammlung der Creaton AG nach 327 a ff. AktG eine Beschlußfassung über einen sog. Squeeze-out vorzuschlagen, auch wenn nach Durchführung dieses Angebots die rechtliche Möglichkeit hierzu bestünde, behält sich diese Möglichkeit aber vor. Ferner behält sich die Bieterin die Möglichkeit vor, zu prüfen, ob die Börsennotierung der Creaton- Vorzugsaktien beendet werden sollte, um den mit der Börsennotierung verbundenen Kosten- und Verwaltungsaufwand zu vermeiden. Pläne hierfür bestehen jedoch derzeit nicht. 6. Aktienkaufvertrag mit den Stammaktionären und Anzahl der von der Bieterin, der mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften bereits gehaltenen Stammaktien an der Creaton AG Am 7. November 2005 hat die Etex Holding GmbH, Heidelberg, mit den Stammaktionären der Creaton AG einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Stammaktien der Creaton AG geschlossen. Darin hat sich die Etex Holding GmbH verpflichtet, die von den Stammaktionären gehaltenen Creaton-Stammaktien zum Kaufpreis von sechsunddreißig Euro und fünfzig Cent je Stammaktie zu erwerben. Der Vollzug des Aktienkaufvertrages, insbesondere die Übertragung der verkauften Creaton-Stammaktien, stand unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe des Zusammenschlusses durch die Kartellbehörden in Deutschland und Österreich oder des Ablaufs der Untersagungsfrist nach 40 Absatz 1 und 2 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen, einer dieser Norm entsprechenden Vorschrift oder durch rechtskräftige Rechtsmittelentscheidung. Das Bundeskartellamt und das Oberlandesgericht Wien als Kartellgericht haben den Vollzug des Aktienkaufvertrages freigegeben (zum Stand der kartellrechtlichen Verfahren siehe die Ausführungen zu Nummer 12 der Angebotsunterlage). Am 8. Dezember 2005 haben die Stammaktionäre der Creaton AG sämtliche Stammaktien an der Creaton AG an die Bieterin übertragen. Die Bieterin hält damit 100% der Stimmrechte an der Creaton AG. Die Stimmrechte der Bieterin sind gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG der Etex Group S. A. und der Etex Materiaux de Construction S. A. S. zuzurechnen. Weder die Bieterin noch die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen halten Vorzugsaktien an der Creaton AG. 7. Das Angebot 7.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet hiermit allen Vorzugsaktionären der Creaton AG an, die von ihnen gehaltenen Creaton-Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005 nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einem Angebotspreis von EUR 19,50 je Creaton-Vorzugsaktie zu erwerben. Dies Angebot bezieht sich auf den Erwerb aller ausgegebenen Creaton-Vorzugsaktien, jedoch mit Ausnahme der Creaton-Vorzugsaktien, die als eigene Aktien von der Creaton AG selbst gehalten werden. 7.2 Angebotspreis Gemäß 31 Abs. 1 WpÜG hat die Bieterin den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten, was in den 4 und 5 der WpÜG-Angebotsverordnung durch bestimmte Mindestpreisvorgaben konkretisiert wird. 10

11 Die Bieterin bietet als Gegenleistung eine Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je Creaton-Vorzugsaktie. Dieser Angebotspreis ergibt sich aus einer von der Bieterin vorgenommenen Bewertung der Creaton-Vorzugsaktien anhand des Mindestangebotspreises sowie einer Erhöhung des so ermittelten Wertes um eine Prämie. Für die börsennotierten Creaton-Vorzugsaktien bestimmt sich der Mindestangebotspreis nach dem höheren Wert aus: dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Creaton-Vorzugsaktien während der letzten drei Monate vor der am 7. November 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots nach 10 Abs. 1 WpÜG ( Drei-Monats-Durchschnittskurs ) und dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Creaton-Vorzugsaktien innerhalb der letzten drei Monate vor der am 20. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und innerhalb der letzten drei Monate vor der am 7. November erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle Aktien an der Creaton AG gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. Da weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder eines von deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Vereinbarungen über den Erwerb von Creaton-Vorzugsaktien geschlossen haben, ist der Mindestangebotspreis allein auf Grund des Drei-Monats-Durchschnittskurses zu bestimmen. Der maßgebliche Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin ermittelt und auf ihrer Internetseite veröffentlicht hat, beträgt für die Creaton-Vorzugsaktien zum 6. November 2005, dem letzten Tag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, EUR 17,59. Der Börsenkurs ist eine gängige Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für die Creaton-Vorzugsaktien. Für die Creaton-Vorzugsaktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hohem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität. Der Börsenkurs der Creaton-Vorzugsaktien spiegelt somit den aus Anlegersicht angemessenen Preis wieder. Der Angebotspreis liegt EUR 1,91 über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs. Dies entspricht einer Prämie von ca. 10,9%. Verglichen mit den (nicht-volumengewichteten) Durchschnitten der Tagesschlußkurse der Creaton- Vorzugsaktie im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zwölf Monate bzw. der letzten 18 Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots enthält der Angebotspreis die folgenden Prämien: Der Durchschnitt der Tagesschlußkurse der Creaton-Vorzugsaktie im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 12 Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots betrug EUR 17,73. Der Angebotspreis übersteigt diesen Durchschnitt um EUR 1,77. Daraus ergibt sich eine Prämie von ca. 10%. Der Durchschnitt der Tagesschlußkurse der Creaton-Vorzugsaktie im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 18 Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots betrug EUR 16,96. Der Angebotspreis übersteigt diesen Durchschnitt um EUR 2,54. Daraus ergibt sich eine Prämie von ca. 15%. Der Angebotspreis liegt damit deutlich über der Bewertung der Creaton-Vorzugsaktie durch den Kapitalmarkt in der Zeit vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots durch die Bieterin. Die Bieterin hält den Angebotspreis von EUR 19,50 für die Creaton-Vorzugsaktie daher für angemessen. Mit ihrer Entscheidung, den Creaton-Vorzugsaktionären über den Mindestpreis von EUR 17,59 hinaus eine Prämie von EUR 1,91 je Creaton-Vorzugsaktie anzubieten, möchte die Bieterin den Creaton-Vorzugsaktionären einen Anreiz bieten, dieses Angebot anzunehmen. 11

12 7.3 Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist, in der die Vorzugsaktionäre der Creaton AG dieses Angebot annehmen können (einschließlich aller in Nummer beschriebenen Verlängerungen derselben im Folgenden Annahmefrist genannt), beginnt am 20. Dezember Die Annahmefrist endet, soweit sie nicht gemäß den Bestimmungen in Nummer der Angebotsunterlage verlängert wird, am 25. Januar 2006, um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer ¾nderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, wenn die Veröffentlichung dieser ¾nderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgelegten Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist wird dann am 8. Februar 2006, um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb der Creaton-Vorzugsaktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, wenn das das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt Weitere Annahmefrist Vorzugsaktionäre der Creaton AG, die dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist nicht angenommen haben, können dieses Angebot gemäß 16 Abs. 2 WpÜG innerhalb von zwei Wochen beginnend am Tag nach der Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ( weitere Annahmefrist ) annehmen. Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen ( Bankarbeitstag ist ein Tag, an welchem die Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet haben) nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, voraussichtlich am 31. Januar Die weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 1. Februar 2006 beginnen und am 14. Februar 2006, um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. 8. Annahme und Abwicklung des Angebots 8.1 Zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot Zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot ist die WestLB AG, Herzogstraße 15, Düsseldorf (nachfolgend WestLB AG oder zentrale Abwicklungsstelle ). 8.2 Annahmeerklärung Vorzugsaktionäre der Creaton AG können dieses Angebot nur dadurch annehmen, daß sie innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber einer inländischen Niederlassung des depotführenden Instituts mit genauer Nennung der Zahl der zur Annahme des Angebots eingereichten Creaton-Vorzugsaktien erklären und 12

13 das depotführende Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Creaton- Vorzugsaktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A0JBQJ4 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Durch die Annahme dieses Angebots wird ein Kaufvertrag zwischen den Aktionären, die dieses Angebot annehmen, und der Bieterin gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage geschlossen. Mit der Annahme dieses Angebots vereinbaren der Aktionär und die Bieterin auch die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien. Durch die Annahme erklären die Vorzugsaktionäre, daß sie zum Zeitpunkt der Übertragung die alleinigen Eigentümer der zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien sind und daß diese Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Übertragung frei von Rechten bzw. Ansprüchen Dritter sind. 8.3 Umbuchung der zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, soweit die zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien fristgerecht gemäß Anweisung des entsprechenden Aktionärs in die ISIN DE000A0JBQJ4 umgebucht werden. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlaßt. Wird die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut abgegeben, gilt die Umbuchung der Creaton-Vorzugsaktien in die ISIN DE000A0JBQJ4 als fristgerecht erfolgt, sofern die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) nach Ablauf der Annahmefrist erfolgt ist. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Creaton-Vorzugsaktien, die in die ISIN DE000A0JBQJ4 umgebucht worden sind, werden im Folgenden als zum Verkauf angemeldete Creaton-Aktien bezeichnet. 8.4 Zusätzlich zur Annahme des Angebots notwendige Maßnahmen bei Creaton-Vorzugsaktien in Eigen- und Streifbandverwahrung Die Vorzugsaktionäre der Creaton AG, deren Vorzugsaktien sich in Eigen- und Streifbandverwahrung befinden, müssen besondere Maßnahmen ergreifen: Zusätzlich zur schriftlichen Annahmeerklärung müssen zur Annahme des Übernahmeangebots die Aktienurkunden girosammelverwahrfähig gemacht werden. Zu diesem Zweck müssen die Vorzugsaktionäre der Creaton AG, wenn sie dieses Angebot annehmen möchten, ihre Aktienurkunden (zusammen mit Gewinnanteilscheinen Nr. 11 bis 20 und Erneuerungsschein) bei einem depotführenden Institut mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland während der üblichen Geschäftszeiten einreichen. Vorzugsaktionäre, die noch nicht über ein Depot verfügen, müssen zunächst bei einem derartigen depotführenden Institut mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland ein Depot eröffnen. Erst nach entsprechender Girosammelgutschrift kann das Angebot (wie zuvor beschrieben) angenommen werden. Die Erbringung der Gegenleistung erfolgt ausschließlich durch Überweisung auf das Depotkonto des jeweiligen Vorzugsaktionärs. Eine Auszahlung der Gegenleistung in bar ist ausgeschlossen. Auf Grund des zeitaufwendigen Verfahrens bei der Einlieferung der Aktienurkunden wird den Creaton- Vorzugsaktionären empfohlen, ihre Aktienurkunden (mit Gewinnanteilscheinen Nummern 11 bis 20 und Erneuerungsschein) spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen. Ohne die vollständige Einreichung wird die Annahmeerklärung nicht wirksam. Nach Einreichung wird das depotführende Institut alle notwendigen Maßnahmen (einschließlich der Herstellung der Girosammelverwahrfähigkeit) treffen. Im Übrigen müssen die Vorzugsaktien, durch die die zur Girosammelverwahrung eingereichten Aktienurkunden verbrieft sind, bis spätestens zum zweiten Bankarbeitstag, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), bei der Clearstream Banking AG ebenfalls in die ISIN DE000A0JBQJ4 umgebucht sein, damit die während der Annahmefrist abgegebene Annahmeerklärung wirksam ist. 8.5 Mit der Annahme des Angebots verbundene weitere Erklärungen Mit der Annahmeerklärung nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen in dieser Angebotsunterlage nehmen die Vorzugsaktionäre der Creaton AG dieses Angebot im Bezug auf die in der Annahmeerklärung enthaltene Zahl von Creaton-Vorzugsaktien an: 13

14 weisen das depotführende Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Creaton- Vorzugsaktien zunächst im Wertpapierdepot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser Creaton- Vorzugsaktien in die ISIN DE000A0JBQJ4 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen; weisen das depotführende Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen, die zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien unverzüglich nach dem Ablauf der weiteren Annahmefrist der WestLB AG auf deren Konto bei der Clearstream Banking AG zur Übertragung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; beauftragen und bevollmächtigten das depotführende Institut und die zentrale Abwicklungsstelle, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien auf die Bieterin herbeizuführen; weisen das depotführende Institut an, seinerseits Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder mittelbar der Bieterin über die zentrale Abwicklungsstelle die Zahl von Creaton-Vorzugsaktien, die in das Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0JBQJ4 umgebucht worden sind, börsentäglich zu übermitteln; übertragen die zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien vorbehaltlich des Ablaufs der weiteren Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Bieterin; erklären, daß ihre zum Verkauf angemeldeten Vorzugsaktien der Creaton AG zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Anweisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag. 8.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an das depotführende Institut Zug um Zug gegen Übertragung der zum Verkauf angemeldeten und in die ISIN DE000A0JBQJ4 umgebuchten Creaton-Vorzugsaktien auf das Konto der zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream Banking AG mit dem Zweck, den Übergang des Eigentums an diesen Creaton-Vorzugsaktien auf die Bieterin herbeizuführen. In Bezug auf diejenigen Creaton-Vorzugsaktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen wurde, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an das depotführende Institut voraussichtlich am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren Annahmefrist. Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Das jeweilige depotführende Institut ist verpflichtet, den Vorzugsaktionären der Creaton AG, die dieses Angebot angenommen haben, den Angebotspreis gutzuschreiben. 8.7 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der weiteren Annahmefrist Die vorstehend zu Nummern 8.1 bis 8.6 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Angebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb der zu Nummer der Angebotsunterlage genannten weiteren Annahmefrist. Die nachträglich während der weiteren Annahmefrist zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien erhalten ebenfalls die ISIN DE000A0JBQJ4. Ist die Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien in die ISIN DE000A0JBQJ4 14

15 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der weiteren Annahmefrist bis 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird. 8.8 Handel mit zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien Die Bieterin geht davon aus, daß spätestens ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist zum Verkauf angemeldete Creaton-Vorzugsaktien im Amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0JBQJ4 gehandelt werden. Die während der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien können ebenfalls unter der neuen ISIN DE000A0JBQJ4 im Amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Der Handel mit zum Verkauf angemeldeten Aktien wird voraussichtlich mit Ablauf des letzten Tages der weiteren Annahmefrist eingestellt werden. Das Handelsvolumen und die Liquidität der zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien kann niedrig sein, was wiederum zu erheblichen Kursschwankungen aller zum Verkauf angemeldeten Creaton-Vorzugsaktien führen kann. Personen, die zum Verkauf angemeldete Creaton-Vorzugsaktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Creaton-Vorzugsaktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Anmeldung dieser Creaton-Vorzugsaktien zum Verkauf und der Annahme dieses Angebots ergeben. 8.9 Kosten und Auslagen Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland ist für die Vorzugsaktionäre der Creaton AG bis auf die Kosten der Übermittlung der Annahmeerklärung an das depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Vorzugsaktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. 9. Rücktrittsrechte Vorzugsaktionäre der Creaton AG, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktrittsrechte: (1) Im Falle einer ¾nderung des Angebots hat jeder Creaton-Vorzugsaktionär das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist (vgl. Nummer der Angebotsunterlage) gemäß 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der ¾nderung des Angebots angenommen hat. (2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder Creaton-Vorzugsaktionär das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist (vgl. Nummer der Angebotsunterlage) gemäß 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden Vorzugsaktionärs gegenüber dem depotführenden Institut und Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten Creaton-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch das depotführende Institut in die ISIN DE bei der Clearstream Banking AG. Wenn der Rücktritt dem depotführenden Institut vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist erklärt wurde, gilt die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE als fristgerecht, sofern sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) nach Ende der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist, bewirkt wurde. 15

16 10. Finanzierung des Angebots 10.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Die Creaton AG hat Vorzugsaktien ausgegeben. Unter Berücksichtigung des Umstands, daß die Creaton AG eigene Vorzugsaktien hält, die nicht Gegenstand dieses Angebots sind, ist dieses Angebot wirtschaftlich auf den Erwerb von bis zu Creaton-Vorzugsaktien (entspricht rund 77,96% des Vorzugsaktienkapitals der Creaton AG) gerichtet. Sofern alle ausstehenden Creaton-Vorzugsaktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots erworben werden, müßte die Bietern daher einen Betrag i. H. v. EUR ,00 aufwenden. Im Falle einer geringeren Annahmequote würde sich der Betrag entsprechend reduzieren. Zu dem Transaktionsvolumen sind geschätzte Transaktionskosten in Höhe von EUR 0,25 Mio. hinzuzurechnen. Der Etex Group S. A. stehen Kreditfazilitäten zur Verfügung, die das sich im Falle des Erwerbs sämtlicher Creaton-Vorzugsaktien ergebende Transaktionsvolumen übersteigen. Die Etex Group S. A. wird der Bieterin unmittelbar oder mittelbar über eine Tochtergesellschaft die zum Erwerb der Creaton- Vorzugsaktien erforderlichen flüssigen Mittel aus der Ausnutzung ihrer Kreditfazilitäten zur Verfügung zu stellen und zwar zum Teil als Einzahlung in die Kapitalrücklage und zum Teil als Darlehen (vgl. hierzu Nr der Angebotsunterlage) Finanzierungsbestätigung Mit Schreiben vom 16. Dezember 2005 hat die WestLB AG, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Düsseldorf und Münster, gemäß 13 Abs. 1 WpÜG bestätigt, daß die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, daß ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Die Finanzierungsbestätigung der WestLB AG ist dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt. 11. Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der Bieterin. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Bieterin, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Desweiteren beruhen die nachfolgenden Aussagen darauf, daß die Bieterin 100% der Creaton-Stammaktien erworben hat und auf der Annahme, daß die Bieterin im Rahmen des Übernahmeangebots sämtliche ausgegebenen Creaton-Vorzugsaktien erwirbt, auf die sich dieses Angebot bezieht Etex Holding GmbH Die Bieterin bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs. Ihr Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Zur Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögenslage der Bieterin wurden in der nachfolgenden Übersicht die wesentlichen Positionen der nicht geprüften und nicht konsolidierten Zwischenbilanz der Bieterin zum 30. September 2005 zugrunde gelegt (erste Spalte der nachfolgenden Übersicht) und die pro forma-auswirkungen des 16