Angebotsunterlage. Green Holding AG. Gardena Holding Aktiengesellschaft

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Absatz 2, 14 Absatz 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Aktionäre der Gardena Holding AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die einleitenden Hinweise auf Seite 2 zu beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Pflichtangebot gemäß 35 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) der Green Holding AG Hans-Lorenser-Straße 40 D Ulm an die Inhaber von Vorzugsaktien der Gardena Holding Aktiengesellschaft Hans-Lorenser-Straße 40 D Ulm zum Erwerb ihrer Vorzugsaktien der Gardena Holding Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je Vorzugsaktie Angebotsfrist: 24. Mai bis 28. Juni 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): International Securities Identification Number (ISIN) DE WKN der Zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der Gardena : ISIN DE

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3 INHALTSVERZEICHNIS Seite A. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage B. DAS KAUFANGEBOT Zusammenfassung des Kaufangebots Hintergrund des Pflichtangebots Kontrollerwerb Beteiligte Parteien Zugrundeliegende Vereinbarungen Absichten der Green Holding im Hinblick auf Gardena Angebot, Gegenleistung und Grundlagen der Festlegung der Gegenleistung Angebot und Gegenleistung Erläuterungen zur Festlegung der Gegenleistung Annahmefrist Reguläre Annahmefrist Verlängerte Annahmefrist Annahme des Angebots und Erfüllung Annahme des Angebots Abwicklung des Angebots; Zahlung des Kaufpreises Kosten der Annahme Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb einer verlängerten Annahmefrist Rücktrittsrecht Finanzierung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Green Holding Folgen eines Angebots für Gardena und verbleibende Vorzugsaktionäre Mögliche Änderungen der Gesellschaftsstruktur von Gardena Auswirkungen auf Vorzugsaktionäre, die das Angebot nicht annehmen Künftige Verpflichtungen der Gardena Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Gardena Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren Steuern Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht Erklärung der Übernahme der Verantwortung Stellungnahme des Vorstandes und Aufsichtsrates

4 A. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1. Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das Kaufangebot der Green Holding AG (nachfolgend Green Holding ) zum Erwerb sämtlicher Vorzugsaktien (nachfolgend Vorzugsaktien ) der Gardena Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend Gardena oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren nachgeordneten verbundenen Unternehmen im In- und Ausland die Gardena-Gruppe ) mit Sitz in Ulm ist als Pflichtangebot (nachfolgend das Pflichtangebot oder Angebot ) an alle Inhaber von Vorzugsaktien (nachfolgend die Vorzugsaktionäre ) gerichtet. Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach den Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend WpÜG ) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin enthaltenen Kaufangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt oder veranlasst worden noch vorgesehen. Vorzugsaktionäre können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) wurde in Übereinstimmung mit 14 Absatz 3 WpÜG im Internet unter sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht. Ein Hinweis über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe und über die Stelle, bei der die Angebotsunterlage bereitgehalten wird, wurde in der Börsen-Zeitung vom 24. Mai 2002 veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, Frankfurt am Main, (Fax ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Ausland, ist weder erfolgt noch beabsichtigt. Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch eine öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage an Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann möglicherweise Beschränkungen nach Maßgabe anwendbaren ausländischen Rechts unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie Vorzugsaktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, sich über Rechtsvorschriften zu informieren, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland jeweils zu beachten sind, und diese einzuhalten. Green Holding übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 2

5 B. DAS KAUFANGEBOT 1. Zusammenfassung des Kaufangebots Alle Mitteilungen im Rahmen des Angebots werden jeweils durch Bekannt- gabe im Internet ( sowie in der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Annahme: Veröffentlichungszeitpunkte: Veröffentlichungsmedium: Green Holding AG, Hans-Lorenser-Straße 40, Ulm Gardena Holding Aktiengesellschaft, Hans-Lorenser-Straße 40, Ulm Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gardena Holding Aktiengesellschaft (WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,56 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Oktober EUR 26,00 je Vorzugsaktie 24. Mai bis 28. Juni 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die WKN wirksam und ist für den Aktionär kostenfrei. Green Holding wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an Gardena gemäß 23 Absatz 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. 3

6 2. Hintergrund des Pflichtangebots 2.1 Kontrollerwerb Sämtliche stimmberechtigten Stammaktien der Gardena wurden in der Vergangenheit von Mitgliedern der Gründerfamilien Kress und Kastner (zusammen die Gründerfamilien ) gehalten. Die stimmberechtigten Stammaktien sind nicht börsennotiert. In Vollzug eines am 21. März 2002 zwischen der Green Holding und den Gründerfamilien unterzeichneten Vertrages haben die Green Holding und einzelne Mitglieder der Gründerfamilien ein Joint Venture in Gestalt der Flora Verwaltungs GmbH, Ulm (nachfolgend Flora GmbH ) errichtet. Zu diesem Zweck hat zunächst die Green Holding 100% der Geschäftsanteile der bis dahin inoperativen Flora GmbH erworben. An der Flora GmbH haben sich sodann einzelne Mitglieder der Gründerfamilien im Wege einer Sachkapitalerhöhung beteiligt und im Zuge dessen 76,62% der Stammaktien an der Gardena in die Flora GmbH eingebracht. Mit Eintragung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen am 13. Mai 2002 hat die Flora Eigentum an den eingebrachten 76,62% der stimmberechtigten Gardena- Stammaktien erworben. Zugleich haben die einbringenden Mitglieder der Gründerfamilien Geschäftsanteile an der Flora GmbH erworben, deren Nennbeträge zusammen etwa 49,9% des Stammkapitals der Flora GmbH ausmachen. Den verbleibenden Geschäftsanteil, der nunmehr etwa 50,1% des Stammkapitals der Flora GmbH repräsentiert, hält weiterhin die Green Holding. Mit Eintragung der Sachkapitalerhöhung am 13. Mai 2002, durch welche die Flora GmbH 76,62% der stimmberechtigten Stammaktien der Gardena zu Eigentum erworben hat, hat Green Holding als Mehrheitsgesellschafterin der Flora GmbH mittelbar Kontrolle über 76,62% der Stimmrechte an der Gardena und damit Kontrolle an der Gardena im Sinne von 35 Absatz 1, 29 Absatz 2 WpÜG erworben. Im Anschluss an die Eintragung der Sachkapitalerhöhung hat Green Holding zudem am 15. Mai 2002 unmittelbar Eigentum an den übrigen 23,38% Stammaktien der Gardena auf der Grundlage von Kaufverträgen mit Mitgliedern der Gründerfamilien erworben. Insgesamt hält Green Holding somit seit dem 15. Mai 2002 mittelbar über die Flora GmbH 76,62% und unmittelbar 23,38% der stimmberechtigten Aktien der Gardena. Berücksichtigt man bei Berechnung der Beteiligungsverhältnisse auch die Vorzugsaktien, so entspricht dies einem rechnerischen Anteil von 87,7% am Grundkapital der Gardena. Vorzugsaktionäre Green Holding AG Mitglieder der Gründerfamilien Kress und Kastner 50,1% 49,9% Flora Verwaltungs GmbH (stimmrechtslos) 23,38% (Stimmrechte) 76,62% (Stimmrechte) Gardena Holding AG Grundkapital: Stammaktien: Vorzugsaktien: Euro Stück davon Green Holding AG: davon Flora GmbH: Stück Stück Stück 4

7 Die Gründerfamilien sind berechtigt, mittelfristig gegen ein von der Green Holding aufzubringendes Entgelt aus der Flora GmbH auszuscheiden und Green Holding ist berechtigt, die Beteiligung der Mitglieder der Gründerfamilien an der Flora GmbH zu erwerben. Green Holding beabsichtigt derzeit, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen (zu Einzelheiten siehe bei 3.). 2.2 Beteiligte Parteien Bieter Green Holding ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Verwaltungssitz in Ulm, Hans- Lorenser-Straße 40. Green Holding ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Sitzverlegung von München nach Ulm ist von der Hauptversammlung der Green Holding am 19. April 2002 beschlossen und beim Handelsregister angemeldet, aber noch nicht vollzogen. Die Hauptversammlung der Green Holding vom 6. Mai 2002 hat eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR auf EUR gegen Bareinlagen beschlossen, die vollständig gezeichnet ist; die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung steht noch aus. Gesellschafter der Green Holding sind derzeit insgesamt zwölf Personengesellschaften überwiegend englischen Rechts (limited partnerships), die ohne spezifische Branchenausrichtung zwecks Investitionen in Unternehmen gegründet worden sind. Keine dieser Personengesellschaften hält eine Beteiligung von mehr als 13,5% am Grundkapital der Green Holding. An den Personengesellschaften sind als Gesellschafter wiederum insgesamt über 50 verschiedene institutionelle Investoren beteiligt. Die Personengesellschaften werden durch Industri Kapital beraten und verwaltet. Die Personengesellschaften werden unter dem Begriff Industri Kapital 2000 Fonds zusammengefasst, der über ein Eigenkapital von ca. EUR 2,1 Milliarden verfügt. Industri Kapital berät und verwaltet geschlossene Fonds, an denen sich eine Vielzahl internationaler institutioneller Investoren beteiligen, insbesondere Pensionskassen und Versicherungsgesellschaften. Industri Kapital hat bislang vier Fonds aufgelegt, die gemeinsam über ein Eigenkapital von über EUR 3,0 Milliarden verfügen. Insgesamt wurden seit Aufnahme der Tätigkeit im Jahre 1989 von den von Industri Kapital beratenen Fonds 45 Unternehmenserwerbe getätigt. Industri Kapital unterhält Büros in London, Stockholm, Hamburg, Oslo und Jersey. Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung der Green Holding werden an der Green Holding ferner zwei Mitglieder des Vorstandes (siehe dazu 11.) sowie insgesamt vier weitere Führungskräfte der Gardena Holding Aktiengesellschaft beteiligt sein mit zusammen Anteilen in Höhe von 8,66% des Grundkapitals. Keine Führungskraft (einschließlich der zwei Mitglieder des Vorstandes) hält einen Anteil von über 3,36% am Grundkapital. Durch die Beteiligung der Mitglieder des Vorstandes und der Führungskräfte wird der Anteil der Personengesellschaften am Grundkapital der Green Holding entsprechend sinken; die höchste Einzelbeteiligung beträgt nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung knapp 12,00% des Grundkapitals Zielgesellschaft Gardena ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Ulm. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 3264 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, die wiederum in Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien eingeteilt sind. Die Vorzugsaktien der Gesellschaft sind unter der WKN zum Handel am geregelten Markt zugelassen und sind an der Stuttgarter und Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Stammaktien der Gesellschaft sind nicht börsennotiert und werden wie in 2.1 beschrieben gehalten. Die Gardena-Gruppe gehört zu den führenden Herstellern von Gartengeräten in Europa. Das Unternehmen bietet ein breites Angebot an Gartenprodukten in den drei Hauptbereichen Bewässerung, Gartenpflege und Gartendekoration & Pumpen. Das Unternehmen verkauft den Großteil der angebotenen Produkte unter dem Markennamen Gardena. Weiterhin zählen zur Gardena-Gruppe die Markennamen adlus und Melnor. Im Geschäftsjahr 2000/2001 erzielte die Gardena-Gruppe einen konsolidierten Umsatz von über EUR 385 Millionen und beschäftigte weltweit insgesamt ca Mitarbeiter. 5

8 2.3 Zugrundeliegende Vereinbarungen Vereinbarungen mit Stammaktionären Die Vereinbarungen mit den Stammaktionären, die zum Kontrollerwerb geführt haben, sind unter 2.1 dargestellt. Weitere Vereinbarungen mit vormaligen Stammaktionären über die Möglichkeit zum zukünftigen Erwerb der 49,9%-Beteiligung an der Flora GmbH werden unter 3. dargestellt. Zu Vereinbarungen mit Mitgliedern der Gründerfamilien über Vorzugsaktien siehe nachfolgend Vereinbarungen betreffend Vorzugsaktien Green Holding hat mit den Mitgliedern der Gründerfamilien vor Abgabe dieses Angebotes Vereinbarungen über die Veräußerung ihrer sämtlichen Vorzugsaktien an die Green Holding zu einem Kaufpreis von EUR 26,00 je Vorzugsaktie getroffen. Die Übertragung dieser Vorzugsaktien auf Green Holding soll unverzüglich nach Ablauf, gegebenenfalls jedoch bereits während der Annahmefrist erfolgen. 3. Absichten der Green Holding im Hinblick auf Gardena Green Holding hat mit den Stammaktionären, die ihre Stammaktien in die Flora GmbH eingebracht haben, u.a. vereinbart, dass diese kurz- bis mittelfristig ihre jeweiligen Beteiligungen an der Flora GmbH von insgesamt 49,9% auf die Flora GmbH bzw. die Green Holding übertragen können. Soweit die Übertragung durch die vormaligen Stammaktionäre nicht erfolgt, ist Green Holding vom 14. Oktober 2002 an berechtigt, die Beteiligungen an der Flora GmbH zu erwerben. Green Holding beabsichtigt derzeit, jedenfalls durch Ausübung des Erwerbsrechts 100% der Beteiligung an der Flora GmbH und damit unmittelbar und mittelbar sämtliche Stammaktien an Gardena zu erwerben. Green Holding hat die Absicht, vollständige Kontrolle über Gardena zu erwerben, um Gardena als eigenständiges Unternehmen unter Beibehaltung des Sitzes und der Standorte wesentlicher Unternehmensteile bei der eingeschlagenen Unternehmensstrategie zu unterstützen und die Marktposition in Europa im Bereich Gartengeräte auszubauen. Das vorhandene Potenzial soll sowohl durch organisches Wachstum als auch durch ausgewählte strategische Akquisitionen und Partnerschaften sowie durch die Optimierung der Konzern- und Finanzierungsstruktur unter der Green Holding als Konzernobergesellschaft ausgeschöpft werden. Dabei soll die Green Holding gewisse Managementleistungen als Holdinggesellschaft für den Konzern übernehmen. Nach Auffassung von Green Holding ist eine Verwirklichung wesentlicher strategischer Ziele nur im Einklang mit dem Management und den Beschäftigten der Gardena und mit deren fortdauernder Unterstützung möglich. Diese Auffassung teilt auch das Management von Gardena, das sich deshalb überwiegend an der Green Holding beteiligt (siehe dazu unter 11.). Green Holding hat daher zur Zeit auch nicht die Absicht, wesentliche Änderungen an den zur Zeit für die Gardena-Gruppe geltenden Beschäftigungsbedingungen vorzunehmen. Aus dem Vorstand der Gardena wird Herr Markus Kress ausscheiden. Zudem vollzieht sich ein Wechsel im Aufsichtsrat der Gardena (siehe 11.). 4. Angebot, Gegenleistung und Grundlagen der Festlegung der Gegenleistung 4.1 Angebot und Gegenleistung Green Holding bietet hiermit sämtlichen Vorzugsaktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gardena (WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 2,56 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Oktober 2001 gegen Zahlung einer Geldleistung je Vorzugsaktie im Betrag von Euro 26,00 zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 6

9 4.2 Erläuterungen zur Festlegung der Gegenleistung Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs Der Mindestpreis nach 5 Absatz 1 WpÜG-Angebotsverordnung (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der drei Monate vor der Veröffentlichung nach 35 Absatz 1 Satz 1 WpÜG) beträgt nach Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend BAFin ) vom 22. Mai 2002 EUR 25,93. Die angebotene Geldleistung von EUR 26,00 liegt somit über dem gesetzlichen Mindestpreis Angemessenheit der Gegenleistung unter Berücksichtigung historischer Börsenkurse Nachdem sich der Börsenkurs der Gardena Vorzugsaktien im Zeitraum vom 21. Juni 1999 (Etablierung des für diese Aktie relevanten SDAX-Performance Index der Deutschen Börse AG) bis Anfang September 2001 im wesentlichen parallel zum SDAX-Performance Index entwickelt hat und am 4. September 2001 mit einem Kurs von EUR 16,70 schloss, hat sich die Gardena Vorzugsaktie vom 5. September 2001 bis zum 22. Mai 2002 um 52% besser entwickelt als der SDAX Performance Index. In diesem Zeitraum wurden keine Unternehmensdaten von der Gesellschaft veröffentlicht, die eine solche überdurchschnittlich positive Aktienkursentwicklung erklären könnten. Die Aktienkursentwicklung der Vorzugsaktien war in diesem Zeitraum möglicherweise durch Spekulationen hinsichtlich einer potentiellen Veräußerung der Gardena durch die Gründerfamilien bestimmt, nachdem Gardena in einer Pressemitteilung am 5. September 2001 die Absicht der Gründerfamilien, einen Investor für Gardena zu suchen, bestätigt hatte. Aus diesem Grund ist Green Holding der Auffassung, dass in dem gesetzlichen Mindestpreis von EUR 25,93 der Kursanstieg bereits enthalten ist und somit der angebotene Kaufpreis in Höhe von EUR 26,00 je Vorzugsaktie eine angemessene Gegenleistung darstellt Berücksichtigung von Vorerwerben Von Green Holding oder anderen mit Green Holding gemeinsam handelnden Personen oder Tochtergesellschaften wurden keine Vorzugsaktien vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Marktkäufe erworben. Aufgrund der mit Mitgliedern der Gründerfamilien bestehenden Vereinbarungen über den Erwerb von Vorzugsaktien (siehe dazu unter 2.3.2) ist die Green Holding nicht zur Zahlung eines Kaufpreises verpflichtet, der höher ist als die im Rahmen dieses Angebotes angebotene Gegenleistung. Diese Vereinbarungen sind daher bei der Bemessung der Gegenleistung nicht zu berücksichtigen. Der zwischen den Gründerfamilien und der Bieterin vereinbarte Kaufpreis für die Stammaktien ist gemäß 3 Satz 3 WpÜG-Angebotsverordnung wegen Gattungsverschiedenheit zu den Vorzugsaktien für die Bemessung der Gegenleistung nicht von Relevanz. 5. Annahmefrist 5.1 Reguläre Annahmefrist Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. Mai 2002 durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, Frankfurt am Main, (Fax ) begonnen. Das Angebot kann bis zum 28. Juni 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) angenommen werden. 5.2 Verlängerte Annahmefrist Im Falle einer Änderung des Angebotes, die innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht wird, oder im Falle eines konkurrierenden öffentlichen Angebots, dessen Annahmefrist erst nach der in 5.1 bestimmten Annahmefrist abläuft, verlängert sich die Annahmefrist nach Maßgabe von 21 Absatz 5 WpÜG bzw. 22 Absatz 2 WpÜG um zwei Wochen bzw. bis zum Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots. Tritt ein solcher Fall ein, so wird die neue Annahmefrist unverzüglich nach Maßgabe des WpÜG veröffentlicht. Eine weitere Annahmefrist im Sinne von 16 Absatz 2 WpÜG, binnen derer nach Ablauf der regulären Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt, besteht kraft Gesetzes nicht. 7

10 6. Annahme des Angebots und Erfüllung 6.1 Annahme des Angebots Die Vorzugsaktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur durch schriftliche Erklärung, wie nachfolgend angegeben, annehmen. Zur wirksamen Annahme des Angebotes ist erforderlich, dass die Vorzugsaktionäre (i) das Angebot durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (nachfolgend Annahmeerklärung ) binnen der Annahmefrist gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder ihres depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend depotführende Bank oder Depotbank ) annehmen und (ii) die Vorzugsaktien, bezüglich derer der Vorzugsaktionär das Kaufangebot annimmt, in die WKN wirksam und fristgerecht umgebucht werden. Die Umbuchung ist durch die depotführende Bank zu veranlassen. Ist die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 2. Juli 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung bezeichneten und in die WKN umgebuchten Vorzugsaktien werden nachfolgend auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Es ist vorgesehen, dass den Vorzugsaktionären, soweit sie ihre Vorzugsaktien im Depot einer Depotbank mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland halten, mit dem Anschreiben der Depotbank ein Formblatt für die Annahmeerklärung übersandt wird. Das Formblatt kann ferner im Internet ( abgerufen werden. Mit der Annahmeerklärung erklärt der Vorzugsaktionär die Annahme des Angebots zu den Bedingungen dieses Angebots für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Vorzugsaktien und erklärt zugleich, (a) dass er/sie die depotführende Bank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Vorzugsaktien zunächst in dem Depot des Vorzugsaktionärs zu belassen, aber deren Umbuchung in die WKN zu veranlassen, und die Vorzugsaktien vom Zeitpunkt der Umbuchung an für Green Holding als Besitzmittlerin zu halten; (b) dass er/sie die depotführende Bank anweist, ihrerseits Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Banken belassenen Aktien mit der WKN unverzüglich nach dem Tag, an dem die gegebenenfalls verlängerte Annahmefrist abgelaufen ist frühestens jedoch am vierten Bankarbeitstag nach diesem Tag, auszubuchen und der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Frankfurt am Main, auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen; (c) dass er/sie aufschiebend bedingt auf den Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist hinsichtlich der eingereichten Aktien das hiermit abgegebene Angebot des Bieters auf Übertragung des Eigentums annimmt; (d) dass er/sie die Credit Suisse First Boston (Europe) Limited und die depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Aktienkaufs nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind diese ermächtigt, den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die Green Holding herbeizuführen; und (e) dass er/sie die Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Banken die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend Ziffer 14. erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die WKN umgebuchten Aktien, börsentäglich an Green Holding, Gardena und Credit Suisse First Boston (Europe) Limited zu übermitteln. 8

11 6.2 Abwicklung des Angebots; Zahlung des Kaufpreises Die eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot der das Angebot annehmenden Vorzugsaktionäre. Sie werden in die WKN umgebucht. Die eingereichten Aktien können während der Annahmefrist gegebenenfalls bis zum Ende der verlängerten Annahmefrist an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Erwerber von bereits eingereichten Aktien (nachfolgend Erwerber ) übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben. Der Börsenumsatz in den eingereichten Aktien kann gering sein. Mit der Übertragung auf das Depot der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited durch die Clearstream Banking AG werden die eingereichten Aktien aus der WKN aus- und in die ursprüngliche WKN zurückgebucht. Für jede eingereichte Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 an den Vorzugsaktionär, der das Angebot angenommen hat, oder im Fall einer zwischenzeitlichen Veräußerung an den oder die Erwerber gezahlt. Die Zahlung erfolgt an die Depotbanken unverzüglich nach Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei der Clearstream Banking AG. Mit Gutschrift der Zahlung bei der Depotbank hat der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt der Depotbank, die Geldleistung dem einreichenden Vorzugsaktionär gutzuschreiben. 6.3 Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots ist für die an dem Angebot teilnehmenden Vorzugsaktionäre kosten- und spesenfrei. 6.4 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb einer verlängerten Annahmefrist Die vorstehenden Angaben zur Annahme des Angebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb einer verlängerten Annahmefrist (siehe dazu 5.2). Ist die Annahme innerhalb der verlängerten Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Vorzugsaktien in die WKN als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) nach Ablauf der verlängerten Annahmefrist bewirkt wird. 7. Rücktrittsrecht Wird dieses Angebot geändert ( 21 Absatz 1 WpÜG) oder während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben ( 22 Absatz 1 WpÜG), können die Vorzugsaktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung oder des konkurrierenden Angebots angenommen haben, bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist (siehe dazu 5.2) vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt muss schriftlich gegenüber der depotführenden Bank erklärt werden. Im Falle einer Änderung des Angebotes muß die Erklärung spätestens am letzten Tag der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit), zugehen; im Falle eines konkurrierenden Angebots muß die Erklärung spätestens bis zum Ende der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots zugehen. 8. Finanzierung 8.1 Finanzierung des Angebots Green Holding wird das Angebot unter Inanspruchnahme von für diesen Zweck von einem Bankenkonsortium eingeräumten Kreditlinien finanzieren. Unter der Annahme, dass Green Holding alle Vorzugsaktien erwirbt, beträgt bei einer Geldleistung von EUR 26,00 je Gardena-Vorzugsaktie die insgesamt zu entrichtende Gegenleistung EUR 36,4 Millionen. Zum Datum der Angebotsunterlage stehen Green Holding in Höhe dieser maximal fälligen Gegenleistung Kreditlinien zur Verfügung. 8.2 Finanzierungsbestätigung Die CIBC World Markets plc, London, hat gemäß 13 WpÜG in einem an Green Holding adressierten und dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügten Schreiben vom 23. Mai 2002 schriftlich bestätigt, dass Green Holding die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. CIBC World Markets plc ist ein Einlagenkreditinstitut mit 9

12 einer Bankerlaubnis der Bank of England/Financial Services Authority (FSA), die auch das Kreditgeschäft umfasst. Sie ist gemäß 53 b KWG berechtigt, im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs in Deutschland Bankgeschäfte zu betreiben. 9. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Green Holding Bei der Green Holding handelt es sich um eine Erwerbergesellschaft ohne bisherige operative Tätigkeiten. Die zukünftige Ertragslage der Green Holding wird im wesentlichen durch folgende Faktoren bestimmt: Einnahmen bestehen hauptsächlich aus Dividenden auf die Stammaktien und die zu erwerbenden Vorzugsaktien und aus etwaigen sonstigen Ausschüttungen, aus Vergütungen für die geplanten Managementleistungen als Holdinggesellschaft sowie geringfügigen Zinserlösen aus der gestundeten Einlageleistung (siehe 11.). Der Jahresüberschuss der Gardena Holding AG betrug im Geschäftsjahr 2000/2001 ca. EUR 14 Millionen. Die Kosten werden im wesentlichen aus den zu erbringenden Zinszahlungen nach Inanspruchnahme der gegebenen Kreditzusagen sowie zukünftigen Personalkosten bestehen. Die für das Geschäftsjahr 2001/2002 erwarteten Zinszahlungen belaufen sich auf ca. EUR 9,3 Millionen. Aufgrund der fehlenden operativen Tätigkeit erwirtschaftete Green Holding bisher keinen Umsatz und erzielte keinen Jahresüberschuss. Das Vermögen der Green Holding besteht zum Zeitpunkt des Angebots aus der unmittelbaren und mittelbaren Beteiligung an der Gardena sowie aus der unmittelbaren Beteiligung an der Flora GmbH in Höhe von 50,1% (siehe 2.1). Die Green Holding ist wie folgt finanziert: zum Zeitpunkt der Abgabe dieses Angebots bestehen von den Gesellschaftern zur Verfügung gestellte Eigenmittel in Höhe von insgesamt rund EUR 176 Millionen, die sich aus Einzahlungen auf das Grundkapital (EUR 35,65 Millionen, davon EUR 2,25 Millionen gestundet) und ausgereichten, nachrangigen Gesellschafterdarlehen (EUR 140,35 Millionen) zusammensetzen. Weiterhin bestehen Kreditzusagen durch das die Transaktion finanzierende Bankenkonsortium in Höhe von rund EUR 149 Millionen, die bislang zur Sicherung des möglichen Erwerbs der 49,9%- Beteiligung an der Flora GmbH in Form einer Bankgarantie in Anspruch genommen wurden. Unter der Annahme des Erwerbs der restlichen 49,9% an der Flora GmbH und damit von unmittelbar und mittelbar 100% der Stammaktien der Gardena (siehe 2.1) durch Green Holding, werden die Auswirkungen eines Erwerbs aller Vorzugsaktien auf Green Holding voraussichtlich wie folgt sein: (a) Die Bilanzsumme von Green Holding wird sich von ca. EUR 325 Millionen um rund EUR 37,1 Millionen (einschließlich geschätzter Erwerbsnebenkosten von EUR 0,7 Millionen) auf ca. EUR 362,1 Millionen erhöhen. (b) Durch die Finanzierung des Erwerbs der Vorzugsaktien durch Fremdmittel werden sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von ca. EUR 149 Millionen um rund EUR 37,1 Millionen (einschließlich geschätzter Erwerbsnebenkosten von EUR 0,7 Millionen) auf EUR 186,1 Millionen erhöhen. (c) Die Eigenmittel bleiben unverändert bei EUR 176 Millionen, die sich aus Einzahlungen auf das Grundkapital (EUR 35,65 Millionen, davon EUR 2,25 Millionen gestundet) und ausgereichten, nachrangigen Gesellschafterdarlehen (EUR 140,35 Millionen) zusammensetzen. (d) Der Buchwert der von Green Holding gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen wird von EUR 308,6 Millionen (einschließlich bereits angefallener aktivierter Erwerbsnebenkosten, die nicht im Zusammenhang mit diesem Angebot stehen) um EUR 37,1 Millionen (einschließlich geschätzter Erwerbsnebenkosten von EUR 0,7 Millionen) auf EUR 345,7 Millionen steigen. Der Differenzbetrag zu (a) besteht aus Barmitteln. 10. Folgen eines Angebots für Gardena und verbleibende Vorzugsaktionäre Mit Erwerb der von vormaligen Stammaktionären an der Flora GmbH gehaltenen Beteiligung von 49,9% (siehe oben bei 3.) und unter Hinzurechnung der derzeit noch von vormaligen Stammaktionären gehaltenen, aber der Green Holding bereits verkauften Vorzugsaktien (dazu 2.3.2), hält Green Holding unmittelbar und mittelbar insgesamt 90,11% des Grundkapitals von Gardena. Sollten die von Green Holding gehaltenen Stammaktien sowie die aufgrund dieses Angebotes und aufgrund der Vereinbarung mit den Stammaktionären durch Green Holding erworbenen Vorzugsaktien von Green Holding vor Erwerb der 49,9%-Beteiligung in die Flora GmbH eingebracht werden, so würde die Flora GmbH unmittelbar insgesamt 90,11% des Grundkapitals von Gardena zuzüglich der aufgrund dieses Angebots erworbenen Vorzugsaktien halten. 10

13 10.1 Mögliche Änderungen der Gesellschaftsstruktur von Gardena Nach 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung der Gardena auf Verlangen des Hauptaktionärs beschließen, dass die Aktien der verbliebenen freien Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übertragen werden (Squeeze Out). Hauptaktionär ist ein Aktionär, dem unmittelbar und mittelbar Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 95% des Grundkapitals gehören. Sofern die Green Holding nach Abschluss des Angebotes unmittelbar und/oder mittelbar Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt mindestens 95% des Grundkapitals hält oder die Flora GmbH aufgrund der Übertragung von Aktien durch die Green Holding Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt mindestens 95% des Grundkapitals hält, liegen die Voraussetzungen für einen Squeeze Out vor. Green Holding beabsichtigt derzeit für diesen Fall, von den Möglichkeiten gemäß 327 a ff. AktG Gebrauch zu machen und sämtliche verbliebenen Vorzugsaktien zu erwerben. Die Barabfindung würde vom Hauptaktionär festgelegt werden; sie muss nach 327 b Absatz 1 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere, auf Antrag des Hauptaktionärs gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer zu prüfen ( 327 c Absatz 2 AktG). Da die im Rahmen dieses Angebots angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 26,00 je Vorzugsaktie bereits erheblich über dem durchschnittlichen Börsenkurs vor Bekanntwerden der Absichten der Gründerfamilien, einen Investor zu suchen, liegt und sich die Abfindung nach den Gesellschaftsverhältnissen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bemessen muss, die sich voraussichtlich nicht wesentlich von den derzeitigen Verhältnissen unterscheiden dürfte, geht die Bieterin allenfalls von einer Barabfindung in Höhe der hier angebotenen Gegenleistung aus. Die Barabfindung kann jedoch auch niedriger als die Geldleistung von EUR 26,00 pro Vorzugsaktie ausfallen. Mit Wegfall außenstehender Aktionäre würde die Börsennotierung der Vorzugsaktien von Gardena enden. Erwirbt Green Holding aufgrund dieses Angebotes nicht eine ausreichende Anzahl von Vorzugsaktien, um die verbleibenden Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre gemäß 327 a AktG ff. zu erwerben, so stehen ihr verschiedene Optionen offen, um vollständige Kontrolle zu erlangen. Dazu zählen insbesondere eine rechtsformwechselnde Umwandlung in eine GmbH, aber möglicherweise auch der Abschluss von Unternehmensverträgen, eine Verschmelzung oder der weitere Hinzuerwerb von Vorzugsaktien an der Börse bis zur Schwelle von 95% mit nachfolgender Einleitung des Verfahrens gemäß 327 a AktG ff. Eine abschließende Entscheidung, wie gegebenenfalls verfahren werden soll, hat die Bieterin noch nicht getroffen. Je nach Maßnahme kann dies wiederum zu einer Beendigung der Börsennotierung führen Auswirkungen auf Vorzugsaktionäre, die das Angebot nicht annehmen Die Vorzugsaktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der Gardena. Sie sollten bei ihrer Entscheidung neben der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung jedoch insbesondere folgende Aspekte berücksichtigen: (a) Wird von anderen Vorzugsaktionären eine ausreichende Anzahl von Vorzugsaktien verkauft, so würden die Vorzugsaktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, voraussichtlich aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses gemäß 327a ff. AktG gegen angemessene Barabfindung als Aktionäre aus der Gardena ausscheiden. Es steht derzeit nicht zu erwarten, dass diese Barabfindung höher sein wird als die hier angebotene Gegenleistung von EUR 26,00; sie kann auch niedriger sein (siehe oben bei 10.1). Zudem würde die Zahlung später erfolgen. (b) Selbst wenn Green Holding nach Abschluss dieses Angebotes nicht unmittelbar und mittelbar insgesamt Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% hält, könnte sie vollständige Kontrolle über die Gardena ausüben (siehe oben bei 10.1). Die verbleibenden Aktionäre wären jeweils nach Maßgabe des anwendbaren Rechts, insbesondere des Konzernrechts, geschützt. Die Liquidität der Vorzugsaktien an der Börse dürfte jedoch erheblich eingeschränkt sein. Je nach der dann in Erwägung zu ziehenden Maßnahme könnte es auch zur Beendigung der Börsennotierung kommen. Es ist in einem solchen Fall daher offen, wann und zu welchen Konditionen die verbliebenen Vorzugsaktionäre in der Lage sein werden, sich von ihrer Beteiligung an der Gardena zu trennen. 11

14 10.3 Künftige Verpflichtungen der Gardena Aus den Vereinbarungen mit den Gründerfamilien und aus diesem Angebot erwachsen der Gardena keine Verpflichtungen, mit Ausnahme der in 11. genannten. 11. Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Gardena Im Zusammenhang mit diesem Angebot sind Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gardena keine Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. Im Zuge der mit den Stammaktionären vereinbarten Transaktion (siehe dazu bei 2.1) sind zwei der von der Hauptversammlung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates der Gardena, die Herren Hans-Ulrich Schroeder und Michael Pluta, ausgeschieden, die durch die von Green Holding benannten Herren Detlef Dinsel und Peter Welge ersetzt werden sollen. Des weiteren haben sich die im Aufsichtsrat verbliebenen Mitglieder der Gründerfamilien bereit erklärt, mittelfristig den Aufsichtsrat der Gardena zu verlassen, wenn die Beteiligung von Mitgliedern der Gründerfamilien an der Flora GmbH unwesentlich wird oder endet. Herr Markus Kress hat sich verpflichtet, sein Amt als Mitglied des Vorstandes der Gardena kurzfristig niederzulegen, jedoch unter Beibehaltung des Anspruchs auf sein Festgehalt und gewisser anderer Leistungen aus dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag bis Ende Die beiden weiteren Mitglieder des Vorstandes von Gardena, die Herren Dr. Jahrreiss und Schefold, die nicht zu den Gründerfamilien gehören und die keine Stamm- oder Vorzugsaktien an der Gardena halten, sind unmittelbar vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zu Mitgliedern des Vorstandes der Green Holding bis Ende September 2006 bestellt worden. Ihre Vorstandstätigkeit bei der Gardena behalten sie jedoch bei. Auch die Anstellungsverträge mit der Gardena werden zunächst fortgesetzt, jedoch wird vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates die variable Vergütung auf eine neue Bemessungsgrundlage gestellt; sie kann sich dadurch in Abhängigkeit von der zukünftigen Geschäftsentwicklung der Gardena-Gruppe erhöhen, jedoch nicht um mehr als 30%. Sollte es in Zukunft zu wesentlichen Umstrukturierungen bei der Gardena kommen, so sind diese Vorstandsmitglieder berechtigt, den Abschluss von Anstellungsverträgen mit der Green Holding zu verlangen. Die Mitglieder des Vorstandes von Gardena, Herr Dr. Jahrreiss und Herr Schefold, haben sich als Aktionäre an der Green Holding mit insgesamt 1,45 Millionen Aktien (ca. 4,1% des Grundkapitals) beteiligt. Die Mitglieder des Vorstandes haben ihre Aktien an der Green Holding zum gleichen Preis wie die sonstigen Aktionäre der Green Holding erworben. 50% der Einlageleistung der Vorstandsmitglieder wurde diesen gestundet. Der überwiegende Teil der gestundeten und noch nicht erbrachten Einlage ist von den Vorstandsmitgliedern mit 7% zu verzinsen. Aufgrund von Vereinbarungen zwischen den sonstigen Aktionären der Green Holding und den Mitgliedern des Vorstandes kann der Anteil der Mitglieder des Vorstandes insgesamt künftig verwässert werden. Zwischen den sonstigen Aktionären der Green Holding und den Mitgliedern des Vorstandes bestehen die zwischen einem Finanzinvestor und dem beteiligten Management üblicherweise getroffenen Aktionärsvereinbarungen, insbesondere über Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten im Falle der Veräußerung von Aktien an der Green Holding durch die sonstigen Aktionäre oder des Ausscheidens eines Mitglieds des Vorstandes bei Gardena oder Green Holding. Die vorstehend dargestellten Vereinbarungen sind im Zusammenhang mit den Vereinbarungen mit den Gründerfamilien über die Stammaktien getroffen worden. Keine der vorstehend dargestellten Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstandes ist daher rechtlich bedingt dadurch, ob und wie erfolgreich dieses Angebot ist oder wann oder zu welchen Bedingungen es abgeschlossen wird. 12. Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren Der Erwerb der Stammaktien der Gardena unterlag wegen der Summe der weltweiten Umsätze der von Industri Kapital Fonds gehaltenen Unternehmen der Zusammenschlusskontrolle der EU-Kommission. Wegen der von Gardena in der Tschechischen Republik geführten Betriebe war zudem eine kartellrechtliche Freigabe durch die tschechischen Kartellbehörden erforderlich. Die kartellrechtliche Freigabe durch die EU-Kommission erfolgte am 26. April 2002, die Freigabe durch die tschechischen Kartellbehörden erfolgte am 25. April Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Weitere behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen sind nicht erforderlich. 12

15 13. Steuern Green Holding empfiehlt den Vorzugsaktionären, vor Annahme dieses Angebots steuerliche Beratung unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen. 14. Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Die Veröffentlichung über den Kontrollerwerb ist am 15. Mai 2002 in der Börsen-Zeitung erfolgt, nachdem die Mitteilung gemäß 35 Absatz 1 WpÜG i.v.m. 10 Absatz 2 WpÜG an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und an die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Stuttgart und Frankfurt am Main erfolgt ist. Die Mitteilung über die Veröffentlichung in der Börsen-Zeitung an die Geschäftsführungen der genannten Börsen und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 35 Absatz 1 i.v.m. 10 Absatz 4 S. 1 WpÜG ist am 17. Mai 2002 ebenso erfolgt wie die Benachrichtigung des Vorstandes der Gardena nach 35 Absatz 1 i.v.m. 10 Absatz 5 WpÜG. Die Angebotsunterlage ist seit dem 24. Mai 2002 veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet unter Die Angebotsunterlage wird zudem bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, Frankfurt am Main, zur Ausgabe bereitgehalten. Ein entsprechender Hinweis wurde in der Börsen-Zeitung vom 24. Mai 2002 veröffentlicht. Green Holding wird Mitteilungen gemäß 23 Absatz 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 4. Juli 2002, sofern sich die Annahmefrist nicht verlängert, durch Bekanntgabe im Internet unter sowie in der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung vornehmen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitteilen. 15. Anwendbares Recht Das Angebot und die sich aus der Annahme dieses Angebots ergebenden Verträge zwischen Green Holding und den Vorzugsaktionären unterliegen ausschließlich deutschem Recht. 16. Erklärung der Übernahme der Verantwortung Green Holding übernimmt für den Inhalt der Angebotsunterlage die Verantwortung. Green Holding erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. 17. Stellungnahme des Vorstandes und Aufsichtsrates Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Gardena sind gemäß 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nachdem ihnen die Angebotsunterlage oder etwaige Änderungen übermittelt wurden eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen zu veröffentlichen. Sie müssen diese Stellungnahme gleichzeitig den Gardena-Arbeitnehmern übermitteln. Ulm, den 22. Mai 2002 Green Holding AG durch gez. Dr. Wolfgang Jahrreiss (Vorstand) gez. Erich Schefold (Vorstand) 13

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17 [Diese Seite ist absichtlich frei gelassen.] 15

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