Angebotsunterlage. Van Houten Beteiligungs AG & Co. KG Am Stammgleis 9 D Norderstedt

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Absatz 2, 14 Absatz 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Die Aktionäre der STOLL- WERCK AKTIENGESELLSCHAFT außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die einleitenden Hinweise auf Seite 2 zu beachten. Angebotsunterlage Pflichtangebot gemäß 35 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz der Van Houten Beteiligungs AG & Co. KG Am Stammgleis 9 D Norderstedt an die Aktionäre der STOLLWERCK AKTIENGESELLSCHAFT Stollwerckstraße D Köln zum Erwerb ihrer Aktien der STOLLWERCK AKTIENGESELLSCHAFT gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 295,00 je Stollwerck-Aktie Angebotsfrist: 17. September 2002 bis 17. Oktober 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): International Securities Identification Number (ISIN): DE WKN der,,zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Aktien der Stollwerck : ISIN: DE

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3 INHALTSVERZEICHNIS A. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage B. DAS ANGEBOT Zusammenfassung des Angebots Hintergrund des Angebots Kontrollerwerb Beteiligte Parteien Bieterin Zielgesellschaft Strategische Absichten von Barry Callebaut im Hinblick auf Stollwerck Angebot, Gegenleistung und Grundlagen der Festlegung der Gegenleistung Angebot und Gegenleistung Erläuterungen zur Festlegung der Gegenleistung Gesetzlich bestimmter Mindestwert Berücksichtigung von Vorerwerben Annahmefrist Annahme des Angebots und Erfüllung Annahme des Angebots Abwicklung des Angebots; Zahlung des Kaufpreises Kosten der Annahme Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb einer verlängerten Annahmefrist Rücktrittsrecht Finanzierung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Van Houten und Barry Callebaut Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Barry Callebaut Auswirkungen der Übernahme auf Stollwerck und deren verbleibende Aktionäre Voraussichtliche Auswirkungen der Übernahme auf Stollwerck Auswirkung der Übernahme auf die Aktionäre von Stollwerck Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Stollwerck Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren Steuern Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats Anwendbares Recht Erklärung der Übernahme der Verantwortung

4 A. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1. Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes Das Pflichtangebot (nachfolgend das,,angebot ) der Van Houten Beteiligungs AG & Co. KG (nachfolgend,,bieterin oder,,van Houten ), einer mittelbaren 100 %igen Beteiligung der Barry Callebaut AG (nachfolgend auch zusammen mit ihren nachgeordneten verbundenen Unternehmen,,Barry Callebaut ) zum Erwerb sämtlicher Aktien der STOLLWERCK AKTIENGESELLSCHAFT (nachfolgend,,stollwerck oder die,,gesellschaft und zusammen mit ihren nachgeordneten verbundenen Unternehmen im In- und Ausland die,,stollwerck-gruppe ) ist an alle Inhaber von Stollwerck-Aktien (nachfolgend,,stollwerck-aktionäre ) gerichtet. Das Angebot wird ausschließlich nach den Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend,,wpüg ) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin enthaltenen Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt oder veranlasst worden noch vorgesehen. 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage (nachfolgend die,,angebotsunterlage ) ist in Übereinstimmung mit 14 Absatz 3 WpÜG im Internet unter sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, Frankfurt am Main, (Fax ) veröffentlicht. Ein Hinweis über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe und über die Stelle, bei der die Angebotsunterlage bereitgehalten wird, ist in der Börsen-Zeitung vom 17. September 2002 veröffentlicht. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere nach Maßgabe ausländischen Rechts, ist weder erfolgt noch beabsichtigt. Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch eine öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage an Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann möglicherweise Beschränkungen nach Maßgabe anwendbaren ausländischen Rechts unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet und ihrer Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie Stollwerck-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, sich über die Rechtsvorschriften zu informieren, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland jeweils zu beachten sind, und diese einzuhalten. Van Houten übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 2

5 B. DAS ANGEBOT 1. Zusammenfassung des Angebots Bieterin: Van Houten Beteiligungs AG & Co. KG, Am Stammgleis 9, D Norderstedt Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Annahme: STOLLWERCK AKTIENGESELLSCHAFT, Stollwerckstraße 27-31, D Köln Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stollwerck-Aktien (WKN ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 25,625 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar EUR 295,00 je Stollwerck-Aktie 17. September 2002 bis 17. Oktober 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem inländischen depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die WKN wirksam und ist für den Aktionär kostenfrei. Van Houten wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Aktien an Stollwerck gemäß 23 Absatz 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Veröffentlichungszeitpunkte: Veröffentlichungsmedium: Alle Mitteilungen der Bieterin im Rahmen des Angebots werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter sowie in der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. 3

6 2. Hintergrund des Angebots 2.1 Kontrollerwerb Die Mehrheit der Stollwerck-Aktien im Umfang von 96,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft, entsprechend Aktien, wurde bislang von der Imhoff Industrie Holding GmbH, Köln ( Stollwerck-Aktien) sowie der gemeinnützigen Imhoff Stiftung, Köln ( Stollwerck-Aktien) gehalten (nachfolgend gemeinsam,,hauptaktionäre ). In Vollzug eines am 26. April 2002 zwischen Van Houten und den Hauptaktionären geschlossenen Vertrags (nachfolgend,,aktienkaufvertrag ) hat Van Houten die vorgenannten Stollwerck- Aktien am 5. August 2002 erworben. Die restlichen Aktien, entsprechend 3,9 % des Grundkapitals der Gesellschaft, befinden sich im Streubesitz. Insgesamt hat Van Houten den Hauptaktionären gemäß Aktienkaufvertrag einen Kaufpreis von EUR ,18 gezahlt, dies entspricht einem Kaufpreis von EUR 99,97 je Stollwerck-Aktie. Die Kaufpreiszahlung bestand aus EUR ,12 in bar (davon EUR ,50 an die Imhoff Industrie Holding GmbH und EUR ,62 an die Imhoff Stiftung) sowie EUR ,06 in Form von Aktien der Barry Callebaut AG aus deren eigenem Bestand (davon Aktien an die Imhoff Industrie Holding GmbH und Aktien an die Imhoff Stiftung).* Die Hauptaktionäre halten nunmehr einen Anteil von insgesamt ca. 4,3 % an Barry Callebaut (Imhoff Industrie Holding GmbH 2,93% und Imhoff Stiftung 1,34%). Weitere Leistungen sind den Hauptaktionären durch die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen weder gewährt, noch in Aussicht gestellt worden. Die Barry Callebaut AG hält die Stollwerck-Aktien mittelbar über Van Houten gemäß dem nachstehenden Schaubild (Darstellung nach Vollzug des Aktienkaufvertrages): * Auf Basis des Umrechnungskurses für den Schweizer Franken zum Euro vom 3. April 2002 (EUR 1,00 = CHF 1,4624) wurde für die Bewertung der Barry Callebaut-Aktien der Mittelwert der Schlusskurse an der SWX Swiss Exchange in Zürich über den Monat März 2002 (CHF 169,2875) zugrunde gelegt. 4

7 2.2 Beteiligte Parteien Bieterin Van Houten ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D Norderstedt. Sie ist in der Abteilung A des Handelsregisters des Amtsgerichts Norderstedt unter der Nummer 2815 eingetragen. Van Houten wurde von der Van Houten Service AG (Zürich), einer unmittelbaren 100 %igen Tochtergesellschaft der Barry Callebaut AG, sowie der Van Houten Beteiligungs GmbH, einer mittelbaren 100 %igen Tochtergesellschaft der Barry Callebaut AG mit Sitz in D Norderstedt, am 24. April 2002 als Erwerbergesellschaft zur Durchführung der in Ziffer 2.1 dargestellten Transaktion gegründet; ihre Geschäftstätigkeit umfasst das Halten und Verwalten der erworbenen Stollwerck-Aktien sowie das Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen. Die Barry Callebaut AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich und ist im Handelsregister des Handelsregisteramts des Kantons Zürich unter der Nummer CH eingetragen. Die Barry Callebaut AG ist seit Juni 1998 an der Schweizer Börse SWX Swiss Exchange notiert (ISIN CH ). Das voll eingezahlte Aktienkapital beträgt CHF 517 Millionen, eingeteilt in Namensaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 100,00. Barry Callebaut, ein Hersteller qualitativ hochwertiger Kakao- und Schokoladeprodukte, erzielte im Geschäftsjahr 2000/01 einen Jahresumsatz von ca. CHF 2,5 Milliarden. Das Unternehmen verarbeitet ca. 14 % der weltweiten Kakaoernte, betreibt 24 Produktionsstätten in 16 Ländern und beschäftigt ca Mitarbeiter (jeweils ohne Hinzurechnung von Stollwerck). Mehrheitsaktionär der Barry Callebaut AG ist die KJ JACOBS AG mit Sitz in Zürich, die 62,2 % des stimmberechtigten Aktienkapitals hält. Alleinige Aktionäre der KJ JACOBS AG sind die gemeinnützige Jacobs Stiftung sowie der Jacobs Familienrat, ein Verein schweizerischen Rechts, jeweils mit Sitz in Zürich. Über die in dieser Ziffer genannten Personen hinaus gibt es keine weiteren Personen, die im Sinne des 2 Absatz 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen anzusehen wären Zielgesellschaft Stollwerck ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Köln. Die Gesellschaft ist in der Abteilung B des Handelsregisters des Amtsgerichts Köln unter der Nummer 71 eingetragen. Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR und ist in nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 25,625 eingeteilt. Die Aktien der Gesellschaft sind unter der WKN zum Handel mit Amtlicher Notierung an den Wertpapierbörsen in Düsseldorf und Frankfurt am Main zugelassen und an den Wertpapierbörsen in Berlin und Hamburg in den Freiverkehr einbezogen. Die Stollwerck-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2001 mit ca Mitarbeitern einen Umsatz von ca. EUR 750 Millionen. Davon entfielen ca. 60 % auf Deutschland, der übrige Umsatz verteilte sich auf Osteuropa und Exportmärkte in der ganzen Welt. Stollwerck verfügt über eine Reihe bekannter und gut eingeführter Marken im mittleren und Premium-Segment. Das Osteuropa-Geschäft von Stollwerck, das einen Anteil von ca. 29 % am Konzernumsatz in 2001 ausmachte, wurde in 2001 für ca. EUR 138 Millionen an Kraft Foods International veräußert. Davon ausgenommen waren lediglich die ungarischen Aktivitäten von Stollwerck, die im laufenden Jahr an eine Beteiligungsgesellschaft der österreichischen Raiffeisen-Gruppe veräußert wurden. Ebenfalls in 2001 wurde ein nicht betriebsnotwendiges Büro- und Geschäftshaus in Köln für ca. EUR 41 Millionen an die Imhoff Industrie Holding GmbH verkauft. Aufgrund der aus den Veräußerungen in 2001 resultierenden außerordentlichen Erträge hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung von Stollwerck für 5

8 das Geschäftsjahr 2001 zusätzlich zu einer Dividende von EUR 5,00 die Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von EUR 110,00 je Aktie vorgeschlagen. Die Dividende von insgesamt EUR 115,00 wurde nach der Zustimmung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2002 an die Stollwerck-Aktionäre ausgeschüttet. Das mit der Akquisition der Gesellschaft durch Barry Callebaut erworbene Geschäft der Stollwerck- Gruppe in Westeuropa erzielte im Jahr 2001 mit ca Mitarbeitern bei einem Umsatz von ca. EUR 530 Millionen ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von ca. EUR 11 Millionen und umfasst acht Produktionsstätten in Deutschland, Belgien und der Schweiz. 3. Strategische Absichten von Barry Callebaut im Hinblick auf Stollwerck Mit Barry Callebaut und Stollwerck kommen zwei traditionsreiche und etablierte Firmen zusammen, die sich sowohl von den geographischen Märkten als auch vom Produkt-, Leistungs- und Kundenportfolio her ergänzen. Barry Callebaut ist somit gut positioniert, um den laufenden Konsolidierungsprozess in der weltweiten Schokoladeindustrie aktiv mitzugestalten und kann den Kunden die komplette Wertschöpfungskette von Schokoladeprodukten anbieten. Barry Callebaut hat die Absicht, die Aktivitäten von Stollwerck in die Barry Callebaut Gruppe zu integrieren und die Marktposition weltweit im Bereich Schokolade und Kakaoprodukte auszubauen. Das vorhandene Potenzial soll sowohl durch organisches Wachstum als auch durch ausgewählte strategische Akquisitionen und Partnerschaften sowie durch die Optimierung der Konzern- und Finanzierungsstruktur ausgeschöpft werden. Für Stollwerck ergeben sich durch den Zusammenschluss interessante Perspektiven zur weiteren Stärkung der Premium-Marken. Weitere Vorteile liegen für Stollwerck im Know-How von Barry Callebaut in den Bereichen Risikomanagement, Beschaffung, Prozessoptimierung und Innovation. Andererseits wird Stollwerck seine Kompetenz im Bereich Verkauf und Marketing sowie der konsequenten Markenpflege einbringen. 4. Angebot, Gegenleistung und Grundlagen der Festlegung der Gegenleistung 4.1 Angebot und Gegenleistung Barry Callebaut bietet hiermit sämtlichen Stollwerck-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien von Stollwerck (WKN ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 25,625 mit Gewinnberechtigung ab dem am 1. Januar 2002 beginnenden Geschäftsjahr gegen Zahlung einer Geldleistung je Stollwerck-Aktie im Betrag von EUR 295,00 zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 4.2 Erläuterungen zur Festlegung der Gegenleistung Gesetzlich bestimmter Mindestwert Der Mindestwert nach 5 Absatz 1 WpÜG-Angebotsverordnung (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der drei Monate vor der Veröffentlichung nach 35 Absatz 1 Satz 1 WpÜG) beträgt nach schriftlicher Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend,,bafin ) vom 14. August 2002 EUR 294,52. Die angebotene Geldleistung von EUR 295,00 liegt somit über dem gesetzlichen Mindestwert. 6

9 4.2.2 Berücksichtigung von Vorerwerben Von Van Houten oder anderen mit Van Houten gemeinsam handelnden Personen oder Gesellschaften wurden mit Ausnahme der in Ziffer 2.1 genannten Erwerbe keine Stollwerck-Aktien vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Marktkäufe erworben. Der zwischen den Hauptaktionären und der Bieterin vereinbarte Kaufpreis liegt unterhalb der in diesem Angebot angebotenen Gegenleistung von EUR 295,00 je Aktie und ist daher bei der Bemessung der Gegenleistung nicht zu berücksichtigen. 5. Annahmefrist Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 17. September 2002 begonnen. Das Angebot kann bis zum 17. Oktober 2002, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) angenommen werden. Im Falle einer Änderung des Angebots, die innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist zu veröffentlichen wäre, oder im Falle eines konkurrierenden öffentlichen Angebots, dessen Annahmefrist erst nach der oben bestimmten Annahmefrist abläuft, verlängert sich die Annahmefrist nach Maßgabe von 21 Absatz 5 WpÜG bzw. 22 Absatz 2 WpÜG um zwei Wochen bzw. bis zum Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots. Tritt ein solcher Fall ein, so wird die neue Annahmefrist unverzüglich nach Maßgabe des WpÜG veröffentlicht. Eine weitere Annahmefrist im Sinne von 16 Absatz 2 WpÜG, binnen derer nach Ablauf der regulären Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt, besteht gemäß 39 WpÜG nicht. 6. Annahme des Angebots und Erfüllung 6.1 Annahme des Angebots Die Stollwerck-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur durch schriftliche Erklärung (nachfolgend,,annahmeerklärung ) annehmen. Es ist vorgesehen, dass den Stollwerck-Aktionären, soweit sie ihre Aktien im Depot eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (nachfolgend,,depotführende Bank oder,,depotbank ) halten, mit dem Anschreiben der Depotbank ein Formblatt für die Annahmeerklärung übersandt wird. Das Formblatt kann ferner im Internet unter abgerufen werden. Mit der Annahmeerklärung erklärt der Stollwerck-Aktionär die Annahme des Angebots zu den Bedingungen dieses Angebots für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Stollwerck- Aktien und erklärt zugleich, (a) (b) dass er/sie die depotführende Bank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Stollwerck-Aktien zunächst in dem Depot des Stollwerck-Aktionärs zu belassen, aber deren Umbuchung in die WKN zu veranlassen, und die Stollwerck-Aktien vom Zeitpunkt der Umbuchung an für die Bieterin als Besitzmittlerin zu halten; dass er/sie die depotführende Bank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Banken belassenen Aktien mit der WKN unverzüglich nach dem Tag, an dem die Annahmefrist abgelaufen ist, spätestens jedoch bis zum Ablauf des fünften Bankarbeitstages (in Frankfurt am Main) nach diesem Tag, auszubuchen und Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Frankfurt am Main, auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen; 7

10 (c) (d) (e) dass er/sie aufschiebend bedingt auf den Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist hinsichtlich der eingereichten Aktien das hiermit abgegebene Angebot der Bieterin auf Übertragung des Eigentums annimmt; dass er/sie Credit Suisse First Boston (Europe) Limited und die depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Aktienkaufs nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind diese ermächtigt, den Eigentumsübergang der in der Annahmeerklärung bezeichneten und in die WKN umgebuchten Stollwerck-Aktien (nachfolgend,,eingereichte Aktien ) auf die Bieterin herbeizuführen; und dass er/sie die Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Banken die für die Bekanntgabe über den Erwerb der eingereichten Aktien entsprechend Ziffer 14 erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die WKN umgebuchten eingereichten Aktien, börsentäglich an die Bieterin und Credit Suisse First Boston (Europe) Limited zu übermitteln. Zur wirksamen Annahme des Angebots ist erforderlich, dass (a) (b) das Angebot durch schriftliche Erklärung mit dem oben näher bezeichneten Inhalt binnen der Annahmefrist gegenüber einer Depotbank mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts angenommen wird und die Stollwerck-Aktien, bezüglich derer der Stollwerck-Aktionär das Kaufangebot annimmt, wirksam und fristgerecht in die WKN umgebucht werden. Die Umbuchung ist durch die depotführende Bank zu veranlassen. Ist die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist (in Frankfurt am Main), Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt wird. Stollwerck-Aktionäre, die im Umlauf befindliche nicht girosammelverwahrte Urkunden über Stollwerck-Aktien (nachfolgend,,aktienurkunden ) besitzen, müssen besondere Maßnahmen ergreifen: Zur Annahme des Angebots müssen die Aktienurkunden in die Girosammelverwahrung einbezogen werden. Die betroffenen Stollwerck-Aktionäre werden zu diesem Zweck gebeten, ihre Aktienurkunden, verbunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 54 ff. sowie den jeweiligen Erneuerungsscheinen (nicht entwertet), spätestens eine Woche vor dem Ende der Annahmefrist, das heißt bis zum 10. Oktober 2002, bei einer depotführenden Bank einzureichen. Nach Einreichung der Aktienurkunden wird die depotführende Bank alle notwendigen Maßnahmen einschließlich der Herstellung der Girosammelverwahrfähigkeit treffen. Die Annahmeerklärung für Aktienurkunden wird erst wirksam, wenn diese in die WKN bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. 6.2 Abwicklung des Angebots; Zahlung des Kaufpreises Die eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot der das Angebot annehmenden Stollwerck- Aktionäre. Sie werden in die WKN umgebucht. Die eingereichten Aktien können voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main) nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ende der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Erwerber von bereits eingereichten Aktien (nachfolgend,,erwerber )übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben. Der Börsenumsatz in den eingereichten Aktien kann gering sein. 8

11 Mit der Übertragung auf das Depot von Credit Suisse First Boston (Europe) Limited durch die Clearstream Banking AG werden die eingereichten Aktien aus der WKN aus- und in die ursprüngliche WKN umgebucht. Für jede eingereichte Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von EUR 295,00 an den Stollwerck-Aktionär, der das Angebot angenommen hat, oder im Fall einer zwischenzeitlichen Veräußerung an den oder die Erwerber gezahlt. Die Zahlung erfolgt an die Depotbanken unverzüglich nach Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot von Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei der Clearstream Banking AG. Mit Gutschrift der Zahlung bei der Depotbank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt der Depotbank, die Geldleistung dem einreichenden Stollwerck-Aktionär gutzuschreiben. 6.3 Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots ist für die Stollwerck-Aktionäre gebühren-, provisions- und spesenfrei. 6.4 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb einer verlängerten Annahmefrist Die vorstehenden Hinweise zur Annahme des Angebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb einer verlängerten Annahmefrist (siehe Ziffer 5). Ist die Annahme innerhalb der verlängerten Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Stollwerck-Aktien in die WKN als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) nach Ablauf der verlängerten Annahmefrist, bewirkt wird. 7. Rücktrittsrecht Wird dieses Angebot geändert ( 21 Absatz 1 WpÜG) oder während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben ( 22 Absatz 1 WpÜG), können die Stollwerck- Aktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung ( 21 Absatz 2 WpÜG) oder des konkurrierenden Angebots angenommen haben, bis zum Ablauf der ggf. verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten. Der Rücktritt muss schriftlich gegenüber der depotführenden Bank erklärt werden. Im Falle einer Änderung des Angebots muss die Erklärung spätestens am letzten Tag der Annahmefrist, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit), zugehen. Im Falle eines konkurrierenden Angebots muss die Erklärung spätestens bis zum Ende der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots zugehen. 8. Finanzierung 8.1 Finanzierung des Angebots Unter der Annahme, dass Van Houten alle Stollwerck-Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, erwirbt, beträgt die insgesamt zu entrichtende Geldleistung EUR ,00 zuzüglich Erwerbsnebenkosten von ca. EUR 0,8 Millionen, also insgesamt ca. EUR 10 Millionen. Van Houten wird das Angebot unter Inanspruchnahme von Darlehen finanzieren, die ihr für diesen Zweck von Barry Callebaut eingeräumt worden sind. Hierzu wird Barry Callebaut ihrerseits ein Darlehen in Anspruch nehmen, das ihr in entsprechender Höhe von einem Kreditinstitut aus einer bereits bestehenden Kreditlinie zu diesem Zweck eingeräumt wurde. 8.2 Finanzierungsbestätigung Die ING BHF-BANK Aktiengesellschaft hat gemäß 13 WpÜG in einem an Van Houten adressierten und dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügten Schreiben vom 9. September 2002 schriftlich bestätigt, dass Van Houten die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur 9

12 vollständigen Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. 9. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Van Houten und Barry Callebaut Zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen bei erfolgreicher Durchführung dieses Kaufangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie von Barry Callebaut haben die Bieterin und Barry Callebaut eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation der Bieterin zum 5. August 2002 sowie von Barry Callebaut zum 28. Februar 2002 vorgenommen. Hierzu wurden wesentliche Bilanzpositionen des Konzern-Halbjahresabschlusses von Barry Callebaut zum 28. Februar 2002 und deren erwartete Veränderungen durch den Erwerb der von diesem Angebot erfassten Stollwerck-Aktien bezogen auf den 28. Februar 2002 pro forma gegenübergestellt. Hinsichtlich der Bieterin wurden wesentliche auf den 5. August 2002 ermittelte Bilanzpositionen deren erwarteten Veränderungen durch den Erwerb der Aktien bezogen auf den 5. August 2002 pro forma gegenübergestellt. Dabei wurde vom Erwerb sämtlicher von diesem Angebot erfassten Stollwerck-Aktien durch die Bieterin zum Kaufpreis von je EUR 295,00 und damit von einem Gesamtkaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten von insgesamt EUR ,00 ausgegangen. Dem Gesamtkaufpreis sowie den Erwerbsnebenkosten steht kein unmittelbarer Ertrag aus der Durchführung des Angebots gegenüber. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die tatsächlichen Auswirkungen dieses Angebots auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der jeweiligen Gesellschaften insbesondere davon abhängig sind, wie viele Stollwerck-Aktionäre das Angebot annehmen. Der letzte geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Abschluss von Stollwerck zum 31. Dezember 2001 beinhaltet von der Bieterin nicht erworbene Aktivitäten, die deshalb auf ungeprüfter Basis vorläufig entkonsolidiert wurden. 9.1 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Bei der Bieterin handelt es sich um eine zum Zweck der in Ziffer 2.1 beschriebenen Transaktion gegründete Erwerbergesellschaft. Das Vermögen der Bieterin besteht zum Zeitpunkt der Abgabe dieses Angebots mit Ausnahme geringfügiger liquider Eigenmittel ausschließlich aus der direkten Beteiligung an Stollwerck in Höhe von 96,1 % des gesamten Grundkapitals. Verbindlichkeiten bestehen in Form von Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 78 Millionen gegenüber Barry Callebaut. Mit Abschluss des Angebots werden die eingereichten Aktien der Bieterin gehören. Zur Finanzierung des Erwerbs der eingereichten Aktien wird die Bieterin weitere Darlehensverbindlichkeiten (siehe oben Ziffer 8.1) gegenüber Barry Callebaut eingehen. Unter der Annahme des Erwerbs der restlichen 3,9 % Stollwerck-Aktien durch Van Houten werden die Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens- und Finanzlage von Van Houten voraussichtlich wie folgt sein: s Die Bilanzsumme von Van Houten erhöht sich von ca. EUR 78 Millionen um ca. EUR 10 Millionen (bestehend aus Anschaffungskosten von rund EUR 9,2 Millionen und vorläufig geschätzten Anschaffungsnebenkosten von rund EUR 0,8 Millionen) auf ca. EUR 88 Millionen. s Das Eigenkapital in Höhe von EUR ,00 bleibt unverändert. s Die Verbindlichkeiten von Van Houten erhöhen sich von ca. EUR 78 Millionen um ca. EUR 10 Millionen auf ca. EUR 88 Millionen. s Der Buchwert der von Van Houten gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen steigt von ca. EUR 78 Millionen um ca. EUR 10 Millionen auf ca. EUR 88 Millionen. 10

13 s Die bislang in geringen Umfang mit der Erbringung von Dienstleistungen erzielten Umsätze der Bieterin bleiben unverändert. Hinsichtlich der zukünftigen Ertragslage der Bieterin gilt folgendes: Erträge ergeben sich hauptsächlich aus Dividenden auf die Stollwerck-Aktien sowie aus Vergütungen aus der Erbringung von Dienstleistungen; Aufwendungen werden im Wesentlichen in den zu erbringenden Zinszahlungen nach Inanspruchnahme der gegebenen Kreditzusagen bestehen. Unter Annahme der Fortführung der bisherigen Dividendenpolitik von EUR 7,00 je Stollwerck-Aktie und unterstellten Finanzierungskosten von ca. 6 % p.a. erhöht sich das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von Van Houten von ca. EUR 5,4 Millionen um ca. EUR 0,2 Millionen auf ca. EUR 5,6 Millionen, der Zinsaufwand von ca. EUR 4,7 Millionen um ca. EUR 0,6 Millionen auf ca. EUR 5,3 Millionen und verringert sich das Jahresvorsteuerergebnis von Van Houten von ca. EUR 0,7 Millionen um ca. EUR 0,4 Millionen auf ca. EUR 0,3 Millionen. 9.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Barry Callebaut Ausgehend von dem ungeprüften Zwischenabschluss von Barry Callebaut zum 28. Februar 2002 erhöhen sich durch den in Ziffer 2.1 beschriebenen Vorerwerb die Bilanzsumme auf pro-forma Basis von ca. EUR 1,478 Milliarden um ca. EUR 337 Millionen auf ca. EUR 1,815 Milliarden und die Verbindlichkeiten von ca. EUR 868 Millionen um ca. EUR 326 Millionen auf ca. EUR 1,194 Milliarden. Die Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung für Barry Callebaut wurden aus Gründen der Vergleichbarkeit für das Kalenderjahr 2001 annualisiert. Demzufolge steigt der Umsatz für 2001 von ca. EUR 1,717 Milliarden um ca. EUR 530 Millionen auf ca. EUR 2,247 Milliarden, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) steigt von ca. EUR 121 Millionen um ca. EUR 11 Millionen auf ca. EUR 132 Millionen. Bei der nachfolgenden Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen des Angebots auf Barry Callebaut wird der ungeprüfte Halbjahresabschluss von Barry Callebaut zum 28. Februar 2002 einschließlich einer stichtagsbezogenen erstmaligen Vollkonsolidierung der zwischenzeitlich erworbenen Beteiligung von 96,1 % an Stollwerck nach IAS zugrundegelegt. Die in CHF vorliegenden Bilanzkennzahlen von Barry Callebaut sind zum Stichtagskurs mit 1 EUR = 1,4765 CHF umgerechnet: s s Die Bilanzsumme von Barry Callebaut verbleibt aufgrund der Vollkonsolidierung unverändert bei rund EUR 1,815 Milliarden. Das Eigenkapital von Barry Callebaut beträgt unverändert EUR 495 Millionen. s Die Verbindlichkeiten von Barry Callebaut erhöhen sich voraussichtlich von ca. EUR 1,194 Milliarden um ca. EUR 10 Millionen auf ca. EUR 1,204 Milliarden. s s Aufgrund der Vollkonsolidierung wirkt sich das Angebot auf den Umsatz von Barry Callebaut nicht aus. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von Barry Callebaut erhöht sich entsprechend der Darstellung in Ziffer 9.1 voraussichtlich um ca. EUR 0,2 Millionen; das Jahresvorsteuerergebnis verringert sich voraussichtlich um ca. EUR 0,4 Millionen. 10. Auswirkungen der Übernahme auf Stollwerck und deren verbleibende Aktionäre 10.1 Voraussichtliche Auswirkungen der Übernahme auf Stollwerck Nach Auffassung der Bieterin und von Barry Callebaut ist eine Verwirklichung wesentlicher strategischer Ziele nur im Einklang mit dem Management und den Beschäftigten von Stollwerck sowie mit deren fortdauernder Unterstützung möglich. Barry Callebaut hat daher auch nicht die Absicht, nachteilige Änderungen an den zur Zeit für die Stollwerck-Gruppe geltenden Beschäftigungsbedingungen vorzunehmen. 11

14 Barry Callebaut wird die über sechs Länder verteilten 21 Tochtergesellschaften von Stollwerck im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten in die eigene Konzernstruktur integrieren. Die Integration soll Synergien in den Bereichen Management, Einkauf, Produktion und Infrastruktur schaffen, um qualitativ hochwertige Produkte zu wettbewerbsfähigen Bedingungen anbieten zu können. Der Integrationsprozess soll gleichzeitig gruppeninterne Abläufe in verschiedenen Bereichen vereinfachen und optimieren. In diesem Zusammenhang sind folgende Maßnahmen geplant: (a) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats von Stollwerck haben die Herren Dr. h.c. mult. Hans Imhoff, Dr. Hans Rolf und Thomas Illemann anlässlich des Vollzugs des Aktienkaufvertrags ihre Ämter niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Stollwerck hat das Amtsgericht Köln sodann die Herren Dr. Christian Jacobs, Patrick de Maeseneire und Andreas Schmid zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zu dem Zeitpunkt bestellt, in dem durch die nächste Hauptversammlung die Nachfolger der ausgeschiedenen Mitglieder gewählt worden sind. Alle neuen Mitglieder des Aufsichtsrats üben neben ihrem Amt weitere Funktionen im Konzern der Barry Callebaut AG bzw. ihrer Mehrheitsaktionärin, der KJ JACOBS AG aus: Herr Dr. Jacobs ist zugleich Vorsitzender des Verwaltungsrats der KJ JACOBS AG sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Barry Callebaut AG; Herr de Maeseneire ist Chief Executive Officer (Vorsitzender der Geschäftsleitung) der Barry Callebaut AG; Herr Schmid ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der Barry Callebaut AG. Herr Gustav Adolf Schröder sowie die Arbeitnehmervertreter, Herr Randolf Bollenbach und Herr Bernd Jebsen, üben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin unverändert aus. Von den bisherigen Vorstandsmitgliedern ist Herr Klaus Friedrich weiterhin in der Position des Finanzvorstands tätig. Die Herren Hans Imhoff jr. und Hans-Werner Grieme haben ihre Ämter niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat Herrn James Dudley Forman und Herrn Paul Robert Entgens zu neuen Mitgliedern des Vorstands bestellt. Herr Forman übt gleichzeitig das Amt des Vorstandssprechers aus, Herr Entgens ist für das neugeschaffene Vorstandsressort,,Operations zuständig. Beide neuen Vorstandsmitglieder sind weiterhin in leitenden Positionen bei Barry Callebaut tätig. (b) Rechtsform, Standort, Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Aufgrund der strategischen Bedeutung des Marken- und Endverbrauchergeschäfts und des angestrebten Ausbaus der Position im Bereich der hochwertigen und wertschöpfungsstarken Produkte plant Barry Callebaut die langfristige Stärkung dieses Bereichs. Stollwerck soll zunächst als rechtlich selbständige Einheit erhalten bleiben und den Gesellschaftssitz beibehalten. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass Stollwerck mittelfristig eine andere Rechtsform erhält und/oder gesellschaftsrechtlich in den Barry Callebaut-Konzern integriert wird. Die Erschließung und Ausschöpfung von Synergiepotenzialen kann in einzelnen Bereichen zu Neuordnungen und personellen Veränderungen führen, die derzeit nach Art und Umfang nicht absehbar sind. Barry Callebaut hat nicht die Absicht, die zur Zeit für die Stollwerck-Gruppe geltenden Beschäftigungsbedingungen zum Nachteil der Mitarbeiter zu ändern. Sollten Beschäftigungsbedingungen zum Zwecke der Vereinheitlichung von Konzernstandards verändert werden, bleiben die Besitzstände der Stollwerck-Mitarbeiter gewahrt. (c) Künftige Verpflichtungen Soweit künftig zur Erzielung von Synergien bestimmte zentrale Funktionen durch Barry Callebaut oder die Bieterin für Stollwerck erbracht werden, ist geplant, im Rahmen der gesellschaftsrechtlich und steuerlich zulässigen Möglichkeiten, solche konzerninterne Leistungen ggf. zu Bedingungen, die einem Drittvergleich standhalten, von Stollwerck vergüten zu lassen. Darüber hinaus erwachsen Stollwerck aus diesem Angebot keine Verpflichtungen. 12

15 10.2 Auswirkung der Übernahme auf die Aktionäre von Stollwerck Die Stollwerck-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre von Stollwerck. Sie sollten bei ihrer Entscheidung neben der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung jedoch insbesondere folgende Aspekte berücksichtigen: (a) (b) Bereits aufgrund der Transaktion mit den Hauptaktionären hat die Bieterin Stimmrechte in Höhe von insgesamt 96,1 % des gesamten Grundkapitals erlangt und kann damit die vollständige Kontrolle über die Gesellschaft ausüben. Die verbleibenden Stollwerck-Aktionäre sind jeweils nach Maßgabe des anwendbaren Rechts, insbesondere des Konzernrechts, geschützt. Die Liquidität der Stollwerck-Aktien an der Börse dürfte nach der erfolgreichen Durchführung des Pflichtangebots jedoch in noch weiterem Maße als schon bisher eingeschränkt sein. Die Bieterin beabsichtigt, diejenigen Stollwerck-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, aufgrund eines alsbald zu fassenden Hauptversammlungsbeschlusses gemäß 327 a ff. AktG gegen angemessene Barabfindung als Aktionäre aus der Gesellschaft auszuschließen (Squeeze- Out). Die Bieterin hat der Gesellschaft diese Absicht gemäß 327 a AktG am 19. August 2002 angezeigt. Die Barabfindung wird von der Bieterin als Hauptaktionär festgelegt werden; sie muss nach 327 b Absatz 1 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere, auf Antrag des Hauptaktionärs gerichtlich ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer zu prüfen ( 327 c Absatz 2 AktG). Die den ausgeschlossenen Stollwerck-Aktionären zu gewährende Barabfindung kann sowohl höher als auch niedriger sein als die hier angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 295,00 je Stollwerck-Aktie. Mit dem Wegfall der außenstehenden Stollwerck-Aktionäre würde die Börsennotierung der Stollwerck-Aktien enden. 11. Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Stollwerck Im Zusammenhang mit diesem Angebot sind seitens der Bieterin oder mit ihr verbundener Unternehmen Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats von Stollwerck keine Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. Informationshalber wird darauf hingewiesen, dass eine Reihe von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats von Stollwerck zugleich in verschiedenen Positionen bei der Bieterin und ihren verbundenen Unternehmen tätig ist (siehe dazu auch die detaillierten Ausführungen in Ziffer a). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats von Stollwerck gehört überdies einer Rechtsanwaltssozietät an, die Barry Callebaut und die Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot rechtlich berät. 12. Erfordernis und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren Der Erwerb der Stollwerck-Aktien unterlag aufgrund der aktuellen und zurückliegenden Umsätze von Barry Callebaut und Stollwerck der Zusammenschlusskontrolle der zuständigen Behörden in Deutschland, Belgien, Brasilien, Polen und Tschechien. Die kartellrechtliche Freigabe erfolgte in Deutschland am 24. Juni 2002, in Belgien am 9. Juli 2002, in Polen am 20. Juni 2002 und in Tschechien am 3. Juli Die Entscheidung der brasilianischen Kartellbehörde steht derzeit noch aus, was jedoch nach den einschlägigen Rechtsvorschriften dem Vollzug des Erwerbs nicht entgegensteht. Die BAFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. September 2002 gestattet. Weitere behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen sind nicht erforderlich. 13

16 13. Steuern Die Bieterin empfiehlt den Stollwerck-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots steuerliche Beratung unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen. 14. Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Die Veröffentlichung über den Kontrollerwerb ist gemäß 35 Absatz 1 WpÜG i.v.m. 10 Absatz 1, 3 WpÜG am 6. August 2002 über Reuters erfolgt, nachdem die Mitteilung gemäß 35 Absatz 1 WpÜG i.v.m. 10 Absatz 2 WpÜG an die BAFin und an die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Düsseldorf und Frankfurt am Main erfolgt ist. Die Mitteilung über die Veröffentlichung an die Geschäftsführungen der genannten Börsen und die BAFin gemäß 35 Absatz 1 i.v.m. 10 Absatz 4 Satz 1 WpÜG ist ebenfalls am 6. August 2002 erfolgt. Die Angebotsunterlage ist seit dem 17. September 2002 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird zudem bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, Frankfurt am Main, (Fax ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Ein entsprechender Hinweis wurde in der Börsen-Zeitung vom 17. September 2002 veröffentlicht. Die Bieterin wird die noch erforderlichen Mitteilungen gemäß 23 Absatz 1 WpÜG s nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, sowie s unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 24. Oktober 2002 durch Bekanntgabe im Internet ( sowie in der Börsen-Zeitung bzw. an Tagen an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung vornehmen und der BAFin übermitteln. 15. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Stollwerck sind gemäß 27 Absatz 1 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nachdem ihnen die Angebotsunterlage oder etwaige Änderungen des Angebots übermittelt wurden, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen zu veröffentlichen. Sofern der zuständige Betriebsrat dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt, hat der Vorstand diese gemäß 27 Absatz 2 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß 27 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet und Abdruck in einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder Abdruck einer Hinweisbekanntmachung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat müssen die Stellungnahme gemäß 27 Absatz 3 Satz 2 WpÜG gleichzeitig dem zuständigen Betriebsrat von Stollwerck übermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Stollwerck haben sich bereits in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2002 für den Aktienkaufvertrag ausgesprochen und die Übernahme befürwortet. 16. Anwendbares Recht Das Angebot und die sich aus der Annahme dieses Angebots ergebenden Kaufverträge zwischen Van Houten und den Stollwerck-Aktionären unterliegen ausschließlich deutschem Recht. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 14

17 17. Erklärung der Übernahme der Verantwortung Van Houten übernimmt für den Inhalt der Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die darin enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Norderstedt, den 11. September 2002 Van Houten Beteiligungs AG & Co. KG gez. ppa. James D. Forman gez. ppa. Elmar Kammann 15

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