ELK Fertighaus Aktiengesellschaft ANGEBOTSUNTERLAGE

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Bien-Zenker AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt "Allgemeine Hinweise" der Angebotsunterlage beachten. ELK Fertighaus Aktiengesellschaft ANGEBOTSUNTERLAGE FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES KAUFANGEBOT (BARANGEBOT) der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft Industriestrasse 1, A-3943 Schrems/NÖ an die Aktionäre der Bien-Zenker AG zum Erwerb ihrer Aktien an der Bien-Zenker AG Am Distelrasen 2, D Schlüchtern gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 11,00 je Bien-Zenker-Aktie Annahmefrist: 26. November 2005 bis 19. Januar 2006, 12:00 Uhr MEZ Bien-Zenker-Aktien: International Securities Identification Number (ISIN) DE Zur Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes eingereichte Bien-Zenker- Aktien: ISIN DE000A0JBPZ2

2 2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Verbreitung der Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS BETEILIGTE PARTEIEN Beschreibung der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft Gegenwärtig von der Bieterin oder von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene Aktien/Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Beschreibung der Bien-Zenker Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft KAUFANGEBOT DER ELK ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTENEN KAUFPREISES Kaufpreis für Vorerwerbe Vergleich mit historischen Börsenkursen... 19

3 3 8. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN UND VERZICHT AUF AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN BEHÖRDLICHE VERFAHREN ANNAHMEFRIST Beginn und Ende der Annahmefrist Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Bien-Zenker Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Kosten und Spesen Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten Bien-Zenker-Aktien Abwicklung bei Ausfall der aufschiebenden Bedingung RÜCKTRITTSRECHT Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen Finanzierungsbestätigung ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTES AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN... 27

4 Bilanzdaten der ELK per 31. Dezember 2004 und Prognose per 31. Dezember 2005 (Einzelabschluss nach österreichischem HGB), alle Zahlen in TEuro: Angaben zu den zu erwartenden Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sowie des ELK-Konzerns Auswirkungen auf die Vermögens und Finanzlage Auswirklungen auf die Ertragslage Hinweis VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ANGEBOTS FÜR DIE BIEN-ZENKER UND DEREN VERBLEIBENDE AKTIONÄRE, ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT Auswirkungen auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft Auswirkungen auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft Auswirkungen auf Aktionäre der Bien-Zenker, die das Angebot nicht annehmen Handelbarkeit der Bien-Zenker Aktie Ungewissheit der weiteren Kursentwicklung Einfache Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Bien-Zenker Qualifizierte Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Bien-Zenker Squeeze-Out Abfindungs- und/oder Umtauschangebot im Rahmen einer Reorganisation FUNKTIONEN EINZELNER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER BIEN-ZENKER IM ELK-KONZERN ANGABEN ÜBER GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER BIEN-ZENKER STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER BIEN-ZENKER STEUERN... 33

5 5 20. VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG... 34

6 6 1. ALLGEMEINE HINWEISE 1.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Dieses Angebot der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft, Industriestraße 1, 3943 Schrems/NÖ, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Krems unter der Nummer z (nachfolgend ELK oder Bieterin ) ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend WpÜG ), gerichtet an alle Aktionäre der Bien-Zenker AG, Am Distelrasen 2, Schlüchtern, Deutschland (nachfolgend auch Bien-Zenker oder Zielgesellschaft ). Es wird als freiwilliges öffentliches Kaufangebot ausschließlich nach deutschem WpÜG und der auf Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG- Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO ), durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, das Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchzuführen. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt oder veranlasst worden, noch wird dies von der Bieterin beabsichtigt. Aktionäre der Bien-Zenker können daher nicht darauf vertrauen, dass die Bieterin ausländische Bestimmungen zum Schutz von Anlegern anwendet. 1.2 Verbreitung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter in deutscher Sprache veröffentlicht und von der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Platz der Republik, Frankfurt am Main (nachfolgend DZ BANK ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Angebotsunterlage kann außerdem zur kostenfreien Versendung in der Bundesrepublik Deutschland unter der Telefonnummer (069) oder unter der Faxnummer (069) angefordert werden. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage wird in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung ( FAZ ) am 26. November 2005 veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der FAZ und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG. Sie bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht noch die öffentliche Werbung für das freiwillige öffentliche Kaufangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der

7 7 Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der zuvor genannten Formen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage darf die Angebotsunterlage nach Maßgabe der Bieterin - deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Bieterin stellt dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage durch die DZ BANK zum Versand an die Aktionäre der Bien-Zenker, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, die Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsordnung des jeweiligen Landes, in dem die Verteilung erfolgt. 1.3 Freiwilliges öffentliches Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das freiwillige öffentliche Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses freiwilligen öffentlichen Kaufangebots aus anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das freiwillige öffentliche Kaufangebot von allen Aktionären der Bien-Zenker nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.

8 8 Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem oder über das Angebot oder zu der oder über die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen und sollten diese der Entscheidung von Aktionären der Bien- Zenker über die Annahme des Angebotes zugrunde gelegt werden, sind diese Äußerungen nicht der Bieterin zuzurechnen. 2. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten derzeitigen Annahmen der Bieterin. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Bien-Zenker beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von Bien-Zenker, dem Halbjahresbericht der Bien-Zenker über den Zeitraum bis zum 30. Juni 2005, auf Informationen, die die ELK im Rahmen ihrer Geschäftsbeziehungen zu Bien-Zenker erfahren hat, ohne einer Geheimhaltungspflicht zu unterliegen, sowie auf Auskünften, die der Bieterin zum Zwecke der Einbeziehung der Bien-Zenker in den Konzernabschluss der Bieterin erteilt wurden. Sämtliche der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und Annahmen können sich in Zukunft ändern und sind ggf. zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflicht gemäß 23 WpÜG oder sonstiger gesetzlicher Veröffentlichungspflichten wie 15 Wertpapierhandelsgesetz.

9 9 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Nachfolgend werden ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage zusammengefasst. Da die Zusammenfassung nicht alle für Bien-Zenker-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: ELK Fertighaus Aktiengesellschaft, Schrems/NÖ, Österreich Bien-Zenker AG, Schlüchtern, Deutschland Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE gehandelten Stückaktien der Bien-Zenker (mit Ausnahme der von Bien-Zenker selbst gehaltenen Aktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 3,00 ( Bien-Zenker-Aktien ) Euro 11,00 je Bien-Zenker-Aktie Gegenwärtiger Aktienbesitz der Bieterin und anderer mit ihr gemeinsam handelnder Personen sowie zuzurechnende Stimmrechte: Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien (rund 67,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), ihr sind weitere rund 1,63 % Stimmrechte aus von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien zuzurechnen, so dass sie im Sinne des WpÜG über rund 69,57 % der Stimmrechte verfügt. Annahmefrist: Bedingungen: 26. November 2005 bis 19. Januar 2006, 12:00 Uhr MEZ. Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Bieterin unter Berücksichtigung der von ihr zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes bereits gehaltenen Aktien an der Bien-Zenker, der Aktien an der Bien-Zenker, die nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes außerhalb des Angebotsverfahrens börslich oder außerbörslich erworben wurden bzw. werden und der Anzahl sämtlicher Bien-Zenker- Aktien, für die bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist die Annahme des Angebots wirksam erklärt und nicht widerrufen wurde, mindestens 75 % + 1 Aktie des Grundkapitals der Bien-Zenker erreicht. Hierbei werden die von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien nicht mitgerechnet. Die Bieterin kann, soweit rechtlich zulässig, bis zu einem Werktag vor Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingung verzichten. Wird der Verzicht nicht erklärt und tritt die aufschiebende Bedingung nicht ein, so entfaltet dieses Angebot keine Wirkung. Die Bieterin ist in einem solchen Fall

10 10 nicht verpflichtet, die zur Annahme des Angebotes eingereichten Bien-Zenker-Aktien zu erwerben. Annahme: Veröffentlichungen: Zentrale Abwicklungsstelle Die Annahme dieses Angebots ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in der Bundesrepublik Deutschland schriftlich zu erklären. Die Annahme wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Umbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN DE000 A0JBPZ2 wirksam. Der Verkauf der Aktien im Rahmen des Angebots ist im Inland für die Aktionäre der Bien- Zenker kosten- und spesenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind allein von dem jeweiligen Aktionär der Bien- Zenker zu tragen. Die mit Datum vom 25. November 2005 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) genehmigte Angebotsunterlage wird am 26. November 2005 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Das freiwillige öffentliche Kaufangebot wird ferner in der FAZ durch Hinweisbekanntmachung bekannt gemacht. Bei der unten aufgeführten zentralen Abwicklungsstelle in Deutschland werden Kopien der Angebotsunterlage kostenlos zur Verfügung gestellt. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem freiwilligen öffentlichen Kaufangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Abdruck in der FAZ veröffentlicht. Die Bieterin wird die Anzahl der ihr zustehenden Aktien der Bien-Zenker einschließlich der Anzahl der sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergibt, gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist veröffentlichen. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ( DZ BANK ) Abteilung CFEG Platz der Republik Frankfurt am Main Telefax: Die Bieterin behält sich das Recht vor, weitere Bien-Zenker-Aktien außerhalb des Angebotsverfahrens zu erwerben und/oder erwerben zu lassen.

11 11 4. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Die Bieterin ist bereits seit dem Jahr 2001 mit mehr als 50% an der Bien-Zenker beteiligt. Bien-Zenker einschließlich ihrer Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss der ELK einbezogen. Weitere Verflechtungen bestehen derzeit auch über die Vorstandsmitglieder Erich Weichselbaum und Kommerzialrat Johann Weichselbaum, die in den Vorständen beider Gesellschaften vertreten sind. Obwohl sowohl die Bieterin als auch Bien-Zenker ihren Geschäftsschwerpunkt in der Herstellung und dem Vertrieb von Fertighäusern haben, operieren beide Gesellschaften bisher im Wesentlichen autark. Der Markt für Fertighäuser befindet sich aktuell in einer schwierigen Umbruchphase, insbesondere in Deutschland. Auf der Nachfrageseite führen u.a. die allgemeine Konsumschwäche infolge von Standort- und Arbeitsplatzdiskussionen sowie politische Unsicherheiten über die Wohnbauförderung zur Kaufzurückhaltung. Angebotsseitig schlagen u.a. deutliche Steigerungen der Produktions- und Verwaltungskosten bei den Herstellern für Fertighäuser zu Buche. In Folge dessen ist in Deutschland ein erhöhter Druck auf die Herstellermargen und Verkaufspreise der Produkte festzustellen. Dieser zunehmende Wettbewerbsdruck wirkt sich mittlerweile auch auf die Hersteller von hochwertigen Fertighäusern wie Bien-Zenker und auch ELK aus. Um in einem wirtschaftlich schwierigen Umfeld die Ertragslage des ELK-Gesamtkonzerns bzw. seiner Tochtergesellschaften positiv zu gestalten, erfordert die Geschäftspolitik des Gesamtkonzerns unter anderem eine enge Abstimmung der zwei Hauptgesellschaften ELK und Bien-Zenker und eine fundamentale Stärkung aller Unternehmensteilbereiche. Das aus einer langjährigen Aufbauarbeit in der ELK resultierende Know-how und die erfolgreiche Geschäftsentwicklung der ELK als Marktführer in Europa bilden dabei die Basis für eine stabile Entwicklung des Gesamtkonzerns in der Zukunft. Auch der 2004 in die Verlustzone geratene Bien-Zenker-Teilkonzern soll nach Abschluss der aktuell laufenden Restrukturierungsmaßnahmen und bei konsequenter Umsetzung der geplanten Gesamtkonzernstrategie weiterhin eine wichtige Rolle in der Festigung der führenden Position der ELK in Europa einnehmen. Allerdings wird die daraus resultierende stabile, positive Ertragslage und rentable Auslastung der Produktionskapazität in Deutschland nach Ansicht der Bieterin nur möglich sein, wenn eine spürbare Vernetzung aller Geschäftsbereiche, insbesondere Verkauf, Produktion und Verwaltung, im Gesamtkonzern stattfindet. Eine Grundvoraussetzung der weiteren Verstärkung der Zusammenarbeit und des Knowhow-Transfers ist allerdings eine vollständige Übernahme der Bien-Zenker. Das

12 12 Management der ELK hat auch zukünftig die Absicht, sich umfassend in der operativen Führung des Bien-Zenker-Teilkonzerns zu engagieren. Vor diesem Hintergrund ist Zielsetzung des Angebots, sämtliche Aktien der Bien-Zenker zu erwerben, die sich derzeit nicht im Besitz der ELK befinden. Nach der erfolgreichen Übernahme soll - auf Basis einer konsequenten, straffen und weitgehend einheitlichen Konzernorganisation - durch die stärkere Vernetzung der Gesellschaften Synergien zwischen Bien-Zenker und ELK gehoben und Verbesserungspotenziale in den insgesamt fünf Produktionsstandorten des ELK- Gesamtkonzerns genutzt werden. Die umfassende Identifizierung und volle Nutzung der sich daraus ergebenden Synergiepotenziale ist insofern für Bien-Zenker als auch für ELK von entscheidender Bedeutung, um sich weiterhin im Wettbewerb erfolgreich zu behaupten und die Position der ELK-Gruppe als Europas größter Fertighaushersteller zu festigen. 5. Beteiligte Parteien 5.1 Beschreibung der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft Die ELK Fertighaus Aktiengesellschaft ist eine österreichische Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrems, die in das Firmenbuch des Landesgerichtes Krems unter der Nummer FN 36889z eingetragen ist. Die ELK wurde mit Satzung vom errichtet, die Ersteintragung im Firmenbuch erfolgte am Die ELK entstand 1990 durch Umwandlung der davor bestandenen ELK GmbH & Co. KG, die im Jahre 1979 gegründet wurde. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand ist die fabriksmäßige Herstellung von Fertighäusern und deren Montage sowie die fabriksmäßige Herstellung von Blockhäusern und deren Montage, die Ausübung des Baumeistergewerbes, die Ausübung des Elektroinstallationsgewerbes, die Ausübung des Zimmermeistergewerbes, der Handel mit Waren aller Art und die Beteiligung an anderen Gesellschaften. Das Grundkapital beträgt Euro 3 Mio. und setzt sich aus Inhaberaktien im Nennbetrag von je Euro 750,00 und Namensaktien im Nennbetrag von je Euro 750,00 zusammen. Am Grundkapital sind die folgenden Personen wie folgt beteiligt: Kommerzialrat Johann Weichselbaum, geb , (87,775%) Ingrid Weichselbaum, geb (0,975%) Erich Weichselbaum, geb (10%)

13 13 Josef Weinstabl, geb (0,975%) Monika Weinstabl, geb (0,275%) Die ELK ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage an der Bien- Zenker unmittelbar mit rund 67,94 % des Grundkapitals beteiligt. Die Bien-Zenker ihrerseits hält sämtliche Kommanditanteile an der Zenker Hausbau GmbH + Co, Michelstadt, und sämtliche Geschäftsanteile an deren Komplementärin, der ZENKER Hausbau GmbH, Schlüchtern. Die ZENKER Hausbau GmbH + Co hält selbst Beteiligungen an vier Unternehmen. Der Konsolidierungskreis der Bien-Zenker umfasst die Unternehmen: - BIEN-ZENKER AG, Schlüchtern - ZENKER Hausbau GmbH + Co, Michelstadt - BIEN ZENKER Hausbau Gesellschaft mbh, Veitsch/Österreich - BIEN ZENKER Hausbau Gesellschaft mbh + Co, Veitsch/Österreich - BIEN ZENKER HAUSBAU Hungaria Kft., Budapest/Ungarn - BIEN-HAUS Slovakia s.r.o., Pezinok/Slowakische Republik - B.O.S.-Haus GmbH, Schlüchtern - INVITO GMBH, Schlüchtern - INSIDE-Werbungs- und Vermittlungsgesellschaft mbh, Schlüchtern und - B.O.S.-Haus GmbH, Veitsch/Österreich Daneben bestehen Beteiligungen, die auf Grund ihrer untergeordneten Bedeutung für die Lage des Konzerns nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden. Neben der Beteiligung an der Bien-Zenker ist die ELK zu 100% am Aktienkapital der ELK Fertighaus AG, Zürich, Schweiz, beteiligt. Das Aktienkapital dieser Vertriebsgesellschaft beträgt CHF 1,5 Mio. Darüber hinaus ist die ELK zu 100% an der ELK a.s., Plana, Tschechien, beteiligt. Die ELK a.s., Plana, produziert Fenster und Türen für den Gesamtkonzern sowie in geringem Umfang auch Fertighäuser. Das Grundkapital der ELK a.s., Plana, beträgt KC 52,6 Mio. Weiterhin besteht eine 100%ige Beteiligung an der Vertriebsgesellschaft INVITO Fertighaus GmbH mit einem Stammkapital von Euro ,00 mit Sitz in Schrems, Österreich. Wirtschaftliche Verhältnisse: Die ELK hat im Geschäftsjahr 2004 einen Umsatz von ca. Euro 120,7 Mio. erwirtschaftet, das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug ca. Euro 5,7 Mio. Das ausgewiesene Eigenkapital per 31. Dezember 2004 beträgt ca. Euro 29,4 Mio. oder ca. 38,2 % der Bilanzsumme. Der konsolidierte Konzernabschluss per 31. Dezember 2004 weist einen Umsatz von ca. Euro 285,1 Mio. aus. Der Verlust der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt ca. Euro 1,8

14 14 Mio. Das ausgewiesene Eigenkapital beträgt ca. Euro 44,1 Mio. oder ca. 27,1 % der Bilanzsumme. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. 5.2 Gegenwärtig von der Bieterin oder von Tochtergesellschaften der Bieterin gehaltene Aktien/Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien (rund 67,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), ihr sind, wie nachfolgend beschrieben, weitere rund 1,63 % Stimmrechte aus den von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien zuzurechnen, so dass sie im Sinne des WpÜG über rund 69,57 % der Stimmrechte verfügt. Die ELK hielt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (27. Oktober 2005) unmittelbar Aktien der Bien-Zenker (entsprechend rund 57,13 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlagen bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte). Seit dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes hat die Bieterin weitere Aktien erworben, Einzelheiten hierzu sind unter der nachfolgenden Ziffer beschrieben. Die Bieterin hält über Tochterunternehmen außer der Bien-Zenker keine weiteren Aktien der Bien-Zenker. Es gibt mit Ausnahme der unter Ziffer 5.1 genannten Tochterunternehmen der Bieterin und deren Tochterunternehmen keine gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Die Bien-Zenker hält zum Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eigene Aktien (entsprechend rund 1,63 % des bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Bien-Zenker), deren Stimmrechte der Bieterin gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet werden. Diese Zurechnung der Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erfolgt ungeachtet der Regelungen des 71 b AktG, nach der einer Gesellschaft keine Rechte aus eigenen Aktien zustehen. 5.3 Angaben zu Wertpapiergeschäften Erwerbe vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe Weder die Bieterin selbst noch ihre Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG haben in dem Zeitraum von drei Monaten vor der am 27. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots Aktien der Bien-Zenker erworben. Es wurden auch keine sonstigen gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt, mit Ausnahme der in Ziffer nachfolgend genannten.

15 Erwerbe vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebots gem. 10 WpÜG am 27. Oktober 2005 und vor dem Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin folgende Käufe von Aktien der Bien-Zenker über die Börse getätigt: Datum des Kaufs Stückzahl Aktien Kaufpreis je Aktie in Euro* , , , , , , ,00 Gesamt Hieraus resultierende Stimmrechte ca. 1,66 % * Angegeben ist der jeweils höchste an dem Tag gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten). Zudem wurden außerbörslich am 10. November 2005 weitere Bien-Zenker-Aktien (rund 9,16 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) zum Preis von Euro 11,00 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) von der Bieterin erworben. Damit wurden seit der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebots gem. 10 WpÜG am 27. Oktober 2005 und vor dem Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt Bien-Zenker-Aktien börslich und außerbörslich erworben. Die Bien-Zenker hält eigene Aktien (rd. 1,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), deren Stimmrechte der Bieterin zugerechnet werden. Die Bieterin hält somit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Aktien (rund 67,94 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), ihr sind weitere rund 1,63 % Stimmrechte aus von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien zuzurechnen, so dass sie im Sinne des WpÜG über rund 69,57 % der Stimmrechte verfügt. 5.4 Beschreibung der Bien-Zenker Die Bien-Zenker AG entstand durch Umwandlung der seit dem 1. Januar 1963 bestehenden offenen Handelsgesellschaft Heinrich Bien und Sohn in Birstein gemäß Umwandlungsgesetz durch Beschluss der Generalversammlung vom 7. Juni Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Planung und Ausführung von Bauten jeder Art, insbesondere der Bau und Vertrieb von Fertighäusern, der Betrieb einer Zimmerei und eines Sägewerks, der Erwerb, die Verwaltung und die Verwendung von unbebauten und bebauten Grundbesitz

16 16 sowie die Durchführung aller damit zusammenhängender Geschäfte. Gegenstand des Unternehmens ist auch die Herstellung und die Montage von Bau-Fertigelementen, Bauträgertätigkeit und Dienstleistungen aller Art, die mit dem Baugewerbe in Zusammenhang stehen. Ebenso kann die Gesellschaft Betriebsstätten, Zweigniederlassungen und sonstige Gesellschaften im In- und Ausland errichten oder sich daran beteiligen. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Hanau, Registerabteilung Schlüchtern, unter der Nr. HRB eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro ,00 und ist in Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Aktien werden seit dem Jahr 1994 an der Frankfurter Wertpapierbörse amtlich notiert (ISIN: DE ). Die Bien-Zenker hält zahlreiche Beteiligungen bzw. Anteile an verbundenen Unternehmen. Wirtschaftliche Verhältnisse: Die Bien-Zenker AG erwirtschaftete per 31. Dezember 2004 einen Umsatz von ca. Euro 139,2 Mio. Der Jahresverlust betrug ca. Euro 2,8 Mio. Das Eigenkapital per 31. Dezember 2004 betrug ca. Euro 44,3 Mio. oder ca. 43,6 % der Bilanzsumme. Der Bien-Zenker-Konzern erreichte per 31. Dezember 2004 einen Umsatz von ca. Euro 163,2 Mio. bei einem Verlust der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von ca. Euro 3,3 Mio. Das ausgewiesene Eigenkapital beträgt ca. Euro 35,7 Mio. oder ca. 33,7 % der Bilanzsumme. 5.5 Bestehendes Konzernverhältnis zwischen Bieterin und Zielgesellschaft Aufgrund der mehrheitlichen Beteiligung der Bieterin an der Bien-Zenker wird diese als verbundenes Unternehmen bei der Bieterin vollkonsolidiert und in den Konzernabschluss der Bieterin einbezogen. Die Tochterunternehmen der Bien-Zenker werden ebenfalls in den Konzernabschluss der Bieterin einbezogen.

17 17 6. Kaufangebot der ELK Gegenstand des Kaufangebots und Gegenleistung Die ELK bietet allen Aktionären (also auch solchen Aktionären, die die Aktionärseigenschaft erst während der laufenden Annahmefrist erlangen) der Bien-Zenker an, die von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Bien-Zenker (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 3,00 je Aktie einschließlich der Nebenrechte, insbesondere des Gewinnbezugsrechts gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von Euro 11,00 je Bien-Zenker-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Dieses Angebot bezieht sich nicht auf die gegenwärtig von der Bieterin gehaltenen Aktien und auch nicht auf die von der Bien-Zenker gehaltenen Aktien. 7. Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises Die im WpÜG für bestimmte Kategorien von öffentlichen Angeboten, nämlich für Übernahmeangebote und Pflichtangebote, vorgesehenen Regelungen zur Höhe des Kaufpreises sind im vorliegenden Fall nicht anwendbar, da es sich bei dem Angebot weder um ein auf die Erlangung einer Kontrollmehrheit von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Bien-Zenker zielendes Übernahmeangebot noch um ein durch einen Kontrollwechsel ausgelöstes Pflichtangebot handelt. Vielmehr strebt die Bieterin nur an, eine ohnehin bereits vorhandene Kontrollposition auszubauen. Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot. Bei der Festlegung der Höhe des angebotenen Kaufpreises unterliegt die Bieterin daher keinen zwingenden rechtlichen Vorgaben und ist bei der Bestimmung der Höhe der Gegenleistung frei. Bei einem Pflichtangebot, das hier jedoch nicht vorliegt, würde sich der Mindestangebotspreis nach dem höheren der beiden folgenden Werte gemäß 31 WpÜG, 3, 4, und 5 WpÜG-AngVO bestimmen - gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Aktie der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebotes ( Drei-Monats-Durchschnittskurs, vgl. 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO) oder

18 18 - höchste vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( Drei-Monats-Höchstkurs, vgl. 4 WpÜG-AngVO). Da die Bieterin bei der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (27. Oktober 2005) bereits mitgeteilt hat, dass sie beabsichtige, im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Angebotes den außenstehenden Aktionären einen Kaufpreis von Euro 11,00 je Stückaktie anzubieten, hat sie sich bei der Festlegung des Kaufpreises nicht am Drei- Monats-Höchstkurs sondern am Drei-Monats-Durchschnittskurs orientiert, ohne dass sich daraus weitere Rechtspflichten für die Bieterin ergeben. Der Börsenkurs der Bien-Zenker hat sich entsprechend den üblichen Erfahrungen dem am 27. Oktober 2005 mitgeteilten, beabsichtigten, Kaufpreis angenähert. Die von der Bieterin getätigten Käufe von Bien-Zenker-Aktien über die Börse zwischen dem 27. Oktober 2005 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erfolgten dementsprechend nur bis zu dem in dieser Angebotsunterlage genannten Kaufpreis von Euro 11,00. Die Verpflichtung des Bieters Vorerwerbe zu berücksichtigen, die in diesem Fall bei einem Pflichtangebot vorgelegen hätte, gilt im Falle des vorliegenden freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes nicht. Die Nennung des Kaufpreises zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (27. Oktober 2005) hat auch die im Rahmen von Übernahmeangeboten gemachten Erfahrungen bestätigt, dass sich der Börsenkurs dem Angebotspreis annähert. Die Bieterin hatte sich deshalb zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (27. Oktober 2005) an dem Drei-Monats-Durchschnittskurs orientiert. Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der Bien-Zenker während der letzten drei Monate vor der am 27. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben, beträgt ausweislich der unter abrufbaren Datenbank der BaFin zu den Mindestpreisen gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Euro 7,96 pro Aktie der Bien-Zenker. Es bestehen gegenwärtig sowohl hinreichender Streubesitz (Free Float) als auch ausreichende Handelsvolumina, um einen funktionierenden Börsenhandel zu gewährleisten. Der Markt ist über die Bien-Zenker und ihre aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung durch die Presse informiert. Die Börsenkurse der Bien-Zenker-Aktien sind damit nach Überzeugung der Bieterin eine geeignete Grundlage für die Beurteilung des aus Anlegersicht angemessenen Angebotspreises; dies entspricht auch der Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in 5 WpÜG- AngVO zugrunde gelegt hat. Bei der Festlegung der Prämie auf den Mindestpreis hat sich die Bieterin an den üblicherweise gezahlten Prämien orientiert und diese, um den Aktionären ein attraktives Angebot zu unterbreiten, am oberen Ende der beobachteten

19 19 Bandbreite festgesetzt. Der angebotene Kaufpreis von Euro 11,00 liegt somit Euro 3,04 (bzw. ca. 38,2 %) über dem nach Umsätzen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Bien-Zenker. Da die Bieterin den Mindestpreis deutlich überschreitet, betrachtet sie den Angebotspreis deshalb als attraktiv und angemessen. 7.1 Kaufpreis für Vorerwerbe Die Bieterin hat seit dem 27. Juli 2005 (drei Monate vor der am 27. Oktober 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung, dieses Angebot abzugeben) bis zum 26. Oktober 2005 keine Aktien der Bien-Zenker erworben. Zu den Vorerwerben zwischen dem 27. Oktober 2005 und dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wird auf die obenstehenden Angaben unter Ziffer verwiesen. 7.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen Bezogen auf die Schlusskurse der Aktien der Bien-Zenker an der Frankfurter Wertpapierbörse, Parketthandel ( FWB ), einen Tag, eine Woche, einen Monat und sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 27. Oktober 2005 enthält der angebotene Kaufpreis folgende Aufschläge: - Am 26. Oktober 2005, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB Euro 8,16; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 2,84 bzw. ca. 34,8% auf diesen Börsenkurs. - Am 20. Oktober 2005, eine Woche vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB Euro 8,40; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 2,60 bzw. ca. 30,9 % auf diesen Börsenkurs. - Am 27. September 2005, einen Monat vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB Euro 7,79; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 3,21 bzw. ca. 41,2 % auf diesen Börsenkurs. - Am 27. April 2005, sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, betrug der Schlusskurs der Aktien der Bien-Zenker an der FWB Euro 8,90; der angebotene Kaufpreis enthält somit einen Aufschlag von Euro 2,10 bzw. ca. 23,6% auf diesen Börsenkurs.

20 20 8. Aufschiebende Bedingungen und Verzicht auf aufschiebende Bedingungen Dieses Angebot und die Wirksamkeit der mit der Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ELK unter Berücksichtigung der von ihr zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes bereits gehaltenen Aktien an der Bien-Zenker, der Aktien an der Bien-Zenker, die nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes außerhalb des Angebotsverfahrens börslich oder außerbörslich erworben wurden bzw. werden und der Anzahl sämtlicher Bien-Zenker-Aktien, für die bis zum Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist die Annahme des Angebots wirksam erklärt und nicht widerrufen wurde, mindestens 75 % + 1 Aktie des Grundkapitals der Bien-Zenker erreicht. Hierbei werden die von der Bien-Zenker gehaltenen eigenen Aktien nicht mitgerechnet. Die Bieterin kann, soweit rechtlich zulässig, bis zu einem Werktag vor Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingung verzichten. Wird der Verzicht nicht erklärt und tritt die aufschiebende Bedingung nicht ein, so entfaltet dieses Angebot keine Wirkung. Die ELK ist in einem solchen Fall nicht verpflichtet, die eingereichten Bien-Zenker-Aktien zu erwerben. Aktien der Bien-Zenker, die unter die ISIN DE000A0JBPZ2 gebucht wurden, werden in diesem Fall umgehend, d.h. innerhalb von 5 Bankarbeitstagen, in die ISIN DE zurückgebucht. 9. Behördliche Verfahren Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 25. November 2005 gestattet. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der Bien-Zenker sind nach Kenntnis der Bieterin keine sonstigen behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich. 10. Annahmefrist 10.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots ( Annahmefrist ) beginnt am 26. November 2005 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Hinweisbekanntmachung in der FAZ unter Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Abgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: (069) , und endet am 19. Januar 2006, 12:00 Uhr MEZ. Das Angebot kann nur innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist angenommen werden.

21 Hinweise auf gesetzliche Verlängerungstatbestände Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 26. November 2005 im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der Bien-Zenker einberufen, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, (Ablauf der Annahmefrist: 19. Januar 2006), Uhr MEZ, ändern; eine solche Änderung muss unverzüglich veröffentlicht werden. Sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der regulären Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von Aktien der Bien-Zenker durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben ( konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). Verlängert sich die Annahmefrist aus einem oder mehreren der vorgenannten Gründe, wird diese in dieser Angebotsunterlage auch als verlängerte Annahmefrist bezeichnet. 11. Durchführung des Angebots 11.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der Bien-Zenker können dieses Angebot durch schriftliche Erklärung innerhalb der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist dieser Angebotsunterlage unter Angabe der Anzahl der Bien-Zenker-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Wertpapierdienstleistungsunternehmens ( depotführendes Institut ) annehmen ( Annahmeerklärung ). Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A0JBPZ2 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die in der Annahmeerklärung jeweils angegebenen Aktien, die in die ISIN DE000A0JBPZ2 umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der

22 22 Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut abgegeben (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut), ist die Umbuchung der eingereichten Aktien in die ISIN DE000A0JBPZ2 fristgerecht, wenn sie bis (einschließlich) zum 23. Januar 2005, Uhr MEZ, bewirkt wird; diese Frist zur Umbuchung der eingereichten Aktien verlängert sich in den in Ziffer 10.2 genannten Fällen entsprechend auf den zweiten Bankarbeitstag, Uhr, nach Ende der Annahmefrist, wenn sich die Annahmefrist verlängert Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Bien-Zenker Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der Bien-Zenker dieses Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage an und - weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl von Bien-Zenker-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0JBPZ2 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und - weisen ihr depotführendes Institut an, Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Institute belassenen Aktien mit der ISIN DE000A0JBPZ2 unverzüglich nach dem Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist gemäß Ziffer 10 dieser Angebotsunterlage und der Bestätigung der Bieterin gegenüber der DZ BANK als zentralen Abwicklungsstelle, dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage eingetreten ist oder sie auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat, auszubuchen und der DZ BANK, Frankfurt am Main, als zentraler Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; und - beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Institut und die DZ BANK unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; und - weisen ihr depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer an, Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend 23 WpÜG erforderlichen und ansonsten zweckdienlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0JBPZ2 umgebuchten Aktien börsentäglich an die Bieterin und die DZ BANK zu übermitteln; und - übertragen mit Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist und mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung oder dem Verzicht der Bieterin auf deren Eintritt

23 23 die eingereichten Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen die Zahlung des Kaufpreises (vgl. Ziffer 11.4) - erklären, dass sie mit Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dieser Angebotsunterlage hinsichtlich der eingereichten Aktien das in dieser Angebotsunterlage liegende Angebot der ELK auf Übertragung des Eigentums annehmen und die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. - erklären, dass sie dieses Angebot für alle in ihrem in der Annahmeerklärung angegebenen Depot gehaltenen Aktien der Bien-Zenker annehmen, wenn sie keine konkrete Anzahl von Bien-Zenker-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, in ihrer Annahmeerklärung angegeben haben, oder wenn sie eine Anzahl von Bien-Zenker- Aktien angegeben haben, die höher ist als die tatsächlich in ihrem Depot gehaltenen Bien-Zenker-Aktien. Die vorstehend aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrages (vgl. Ziffer 12 Rücktrittsrecht dieser Angebotsunterlage) Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots durch die Aktionäre der Bien-Zenker kommt zwischen den betreffenden Bien-Zenker-Aktionären und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen in dieser Angebotsunterlage zustande, wenn die in Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage genannte aufschiebende Bedingung eingetreten ist oder die Bieterin auf den Eintritt dieser Bedingung verzichtet hat. Mit der Annahme einigen sich der das Angebot annehmende Aktionär der Bien-Zenker und ELK zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Bien-Zenker-Aktien auf ELK durch Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verwahrten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs auf die Bieterin. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle damit verbundenen Rechte auf die Bieterin über. Hierzu zählen auch Zahlungsansprüche auf Dividenden, die nach Wirksamwerden eines Gewinnverwendungsbeschlusses der Bien-Zenker entstehen. Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden Aktionäre der Bien-Zenker unwiderruflich die in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.

24 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Institute der einreichenden Aktionäre der Bien-Zenker Zug um Zug gegen lastenfreie Übertragung der eingereichten Aktien auf das Depot der DZ BANK bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die ELK. Der Kaufpreis wird unverzüglich, spätestens am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist dieser Angebotsunterlage an die depotführenden Institute überwiesen, vorausgesetzt, dass bis zu diesem Zeitpunkt die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage eingetreten ist oder die Bieterin auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die ELK die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem Aktionär gutzuschreiben Kosten und Spesen Der Verkauf der Aktien der Bien-Zenker im Rahmen des Angebots über ein depotführendes Institut im Sinne dieser Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage ist im Inland für die Aktionäre der Bien-Zenker kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind von dem dieses Angebot annehmenden Aktionär zu tragen Kein Handel mit zum Verkauf eingereichten Bien-Zenker-Aktien Die das Angebot annehmenden Bien-Zenker-Aktionäre können ihre in die ISIN DE000A0JBPZ2 umgewandelten Bien-Zenker-Aktien weder im Amtlichen Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse in Frankfurt am Main noch an sonstigen Börsen handeln Abwicklung bei Ausfall der aufschiebenden Bedingung Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, wenn die aufschiebende Bedingung gemäß Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage nicht eintritt und die Bieterin auch nicht auf den Eintritt der Bedingung verzichtet. In diesem Fall werden die eingereichten Aktien unverzüglich in die ISIN DE zurückgebucht. Die Abwicklung wird voraussichtlich innerhalb von 5 Bankarbeitstagen erfolgen, nachdem endgültig feststeht, dass die aufschiebende Bedingung nicht eingetreten ist und die Bieterin nicht auf den Eintritt verzichtet hat. Nach der Rückbuchung können die Aktien wieder unter der ISIN DE gehandelt werden. Soweit die eingereichten Aktien bereits auf dem Depot der DZ BANK als zentraler Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG verbucht worden sind, wird die DZ BANK die eingereichten Aktien unverzüglich über die Clearstream Banking AG auf das