Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 5 und 6 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung Rübenkamp Hamburg Deutschland an die Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft Okenstraße Offenburg Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 4,24 je Stückaktie der MEDICLIN Aktiengesellschaft Annahmefrist: 24. März 2011 bis 21. April 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1KRPL4 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1KRPM2

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Angebots Rechtsgrundlagen Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Angebot Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Asklepios-Gruppe Organe der Bieterin Gesellschafterstruktur der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene MEDICLIN-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung von MEDICLIN Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse von MEDICLIN Geschäftstätigkeit der MEDICLIN-Gruppe Vorstand und Aufsichtsrat von MEDICLIN Mit MEDICLIN gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Angebots Wirtschaftliche und strategische Gründe Angebot zum Erwerb von MEDICLIN-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots

3 8.3 Nicht-Einlieferungsverpflichtungen Erlangung der Kontrolle über MEDICLIN durch die Bieterin Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der MEDICLIN Vorstand und Aufsichtsrat von MEDICLIN Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Sitz von MEDICLIN, Standort wesentlicher Unternehmensteile Künftige Geschäftstätigkeit und Sitz der Bieterin Erläuterungen zur Preisfindung Mindestangebotspreis Erläuterungen zum Angebotspreis Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender MEDICLIN-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist Kosten Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten MEDICLIN- Aktien Behördliche Genehmigungen und Verfahren Fusionskontrollverfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Finanzierung Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Bestätigung der Finanzierung Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Grundlagen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Asklepios-Gruppe Rücktrittsrecht Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts

4 16. Hinweise für MEDICLIN-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von MEDICLIN Begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung ANLAGE 1: Tochterunternehmen der Bieterin, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG gelten ANLAGE 2: Tochterunternehmen von Herr Dr. Bernhard gr. Broermann, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG gelten ANLAGE 3: Tochterunternehmen von MEDICLIN ANLAGE 4: Finanzierungsbestätigung

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (die Bieterin und zusammen mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen die Asklepios-Gruppe), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft mit Sitz in Offenburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter HRB (die MEDICLIN und zusammen mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen die MEDICLIN- Gruppe) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien von MEDICLIN (die MEDICLIN-Aktien, und die Inhaber von MEDICLIN-Aktien, die MEDICLIN-Aktionäre) und wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 11. März 2011 (das Bekanntgabedatum) veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 23. März 2011 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 24. März 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet auf der Website der Bieterin unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, Düsseldorf, (ebenfalls erhältlich bei der WestLB AG per an christoph.sass@westlb.de oder per Telefax an ) sowie Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage zur Ausgabe bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an MEDICLIN-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, 5

6 versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen MEDICLIN-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. MEDICLIN-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit in Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 24. März In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über MEDICLIN und die MEDICLIN-Gruppe beruhen allein auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Diese Informationen wurden von der Bieterin nicht verifiziert. Insbesondere hat die Bieterin keine Due Diligence Prüfung von MEDICLIN vorgenommen. Allerdings hält ein Tochterunternehmen der Bieterin seit Dezember 2008 eine nicht unerhebliche Beteiligung an MEDICLIN. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen 6

7 der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die MEDICLIN-Gruppe, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland zulässig und erforderlich ist. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für MEDICLIN-Aktionäre möglicherweise relevant sein könnten. MEDICLIN-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Rübenkamp 226, Hamburg, Deutschland. Zielgesellschaft: MEDICLIN Aktiengesellschaft, Okenstraße 27, Offenburg, Deutschland. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MEDICLIN (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere der Dividendenansprüche). Gegenleistung: EUR 4,24 je MEDICLIN-Aktie Annahmefrist: 24. März 2011 bis 21. April 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (vorbehaltlich einer Verlängerung nach Maßgabe von Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage). Weitere Annahmefrist: Die in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebene Weitere Annahmefrist beginnt vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist voraussichtlich am 30. April 2011 und endet voraussichtlich am 13. Mai

8 ISIN: MEDICLIN-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte MEDICLIN-Aktien: ISIN DE000A1KRPL4 Nachträglich zum Verkauf eingereichte MEDICLIN-Aktien: ISIN DE000A1KRPM2 Annahme: Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen MEDICLIN-Aktionärs zu erklären. Sie wird nach näherer Maßgabe der Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage erst mit fristgerechter Umbuchung der MEDICLIN-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1KRPL4 bzw. gegebenenfalls mit fristgerechter Umbuchung der MEDICLIN-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1KRPM2 wirksam. Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die Depotführenden Banken (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) nach Ziffer 11.8 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre, die ihre MEDICLIN-Aktien in einem Wertpapierdepot bei einer Depotführenden Bank in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotführenden Bank) halten, kosten- und spesenfrei sein. Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern sind von den betreffenden MEDICLIN-Aktionären selbst zu tragen. Börsenhandel: Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten MEDICLIN- Aktien (wie in Ziffer 11.2 definiert) während der Annahmefrist oder Nachträglich zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien (wie in Ziffer 11.6 definiert) während der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 5.3 definiert) ist nicht vorgesehen. 8

9 Veröffentlichungen Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 23. März 2011 gestattet hat, wird am 24. März 2011 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, Düsseldorf, (ebenfalls erhältlich bei der WestLB AG per an oder per Telefax an ) veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird am 24. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MEDICLIN (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere der Dividendenansprüche) zu einem Preis (Angebotspreis) von EUR 4,24 je MEDICLIN-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 24. März Sie endet am 21. April 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 5. Mai 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der 9

10 Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der MEDICLIN einberufen, beträgt die Annahmefrist nach 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann voraussichtlich bis zum 3. Juni 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist MEDICLIN-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 29. April Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 30. April 2011 beginnen und am 13. Mai 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg und Geschäftsanschrift Rübenkamp 226, Hamburg, Deutschland. Ihr Stammkapital lautet gemäß der Satzung noch auf Deutsche Mark (DM) und beträgt DM (dies entspricht rund EUR ,76). Die Bieterin wurde am 19. Juni 1985 gegründet. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. 6.2 Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Asklepios-Gruppe Nach 2 der Satzung ist der Unternehmensgegenstand der Bieterin die Verwaltung, der Erwerb und Betrieb sowie die Beratung von Krankenhäusern. Die Bieterin ist die Konzernobergesellschaft der Asklepios-Gruppe. Neben der Verwaltung der von ihr gehaltenen Beteiligungen erbringt die Bieterin auch Dienstleistungen für die Unternehmen der Asklepios-Gruppe. Die Asklepios-Gruppe zählt zu den drei größten privaten Betreibern von Krankenhäusern in Deutschland. Zum Ende des Geschäftsjahres 2010 verfügte die Asklepios-Gruppe insgesamt über 68 Kliniken mit ca Betten. Zur Asklepios-Gruppe gehören 85 überwiegend in Deutschland ansässige Tochtergesellschaften. Die Asklepios-Gruppe deckt das gesamte Versorgungsspektrum medizinischer Leistungen ab. Neben der Grund-, Regel- und Schwerpunktversorgung betreibt die Asklepios-Gruppe Fachkrankenhäuser mit besonderen Spezialgebieten. Der Schwerpunkt der Tätigkeit der Asklepios- Gruppe liegt auf der Versorgung von Patienten im Rahmen der Akutversorgung in Krankenhäusern und diesen verbundenen medizinischen Versorgungszentren. Außerdem ist die Asklepios- 10

11 Gruppe Träger von Rehakliniken sowie Pflegeeinrichtungen und Gesundheitszentren. Innerhalb der medizinischen Fachgebiete liegt der Schwerpunkt der Asklepios-Gruppe in den Bereichen Orthopädie, Kardiologie, Neurologie, Psychiatrie, Geriatrie und Pneumologie. Im Geschäftsjahr 2009 verzeichnete die Asklepios-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 2.163,989 Mio., ein operatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 132,937 Mio. sowie ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 87,683 Mio. Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die Asklepios-Gruppe Mitarbeiter. Zum 30. September 2010 verzeichnete die Asklepios-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 1.705,428 Mio., ein operatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 118,307 Mio. sowie ein Konzernergebnis nach Steuern von EUR 84,750 Mio. Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Asklepios-Gruppe Mitarbeiter. 6.3 Organe der Bieterin Der Geschäftsführung der Bieterin gehören gegenwärtig die folgenden Personen an: Dr. rer. pol. Tobias Kaltenbach (Vorsitzender) Dipl.-Kfm. Stephan Leonhard Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß der Satzung der Bieterin aus 20 Mitgliedern zusammen. Die Hälfte der Mitglieder ist durch die Arbeitnehmer zu wählen (Arbeitnehmervertreter). Dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig die folgenden 19 Personen an: Prof. Dr. Dieter Feddersen (Vorsitzender) Dominik Schirmer (stellvertretender Vorsitzender) * ) Erika Harder * ) Dr. Nicolai Jürs * ) PD Dr. Karsten Krakow Dr. Hans-Otto Koderisch * ) Prof. Dr. Michael Lingenfelder Prof. Dr. Dr. h.c. Karl-Heinrich Link Prof. Dr. Stephan Moll Stefan Murfeld Monika Paga * ) Dirk Reischauer Jochen Repp Katharina Ries-Heidtke * ) 11

12 Martin Simon Schwärzel * ) Hilke Stein * ) Andre Stüve Dirk Völpel-Haus * ) Stephan zu Höne (* ) Arbeitnehmervertreter) Die Geschäftsführung der Bieterin hat beim Amtsgericht Hamburg einen Antrag auf gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrates gestellt, über den allerdings noch nicht entschieden worden ist. 6.4 Gesellschafterstruktur der Bieterin Alleiniger Gesellschafter der Bieterin ist Herr Dr. Bernard gr. Broermann, Königstein- Falkenstein. 6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Dr. Bernard gr. Broermann, Königstein-Falkenstein, Deutschland, und die Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbh, Königstein im Taunus, Deutschland, (die AKV), die eine 100%ige Tochtergesellschaft der Bieterin ist, sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Die Geschäftsanschrift von Herrn Dr. Bernard gr. Broermann lautet Debusweg 3, Königstein im Taunus. Die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der Bieterin und gelten daher als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG. Die Bieterin ist ein Tochterunternehmen von Herrn Dr. Bernhard gr. Broermann. Die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen von Herrn Dr. Bernard gr. Broermann, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG gelten. Mit Ausnahme der AKV stimmt keine der in Anlage 1 und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von MEDICLIN-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus MEDICLIN-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene MEDICLIN-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar keine MEDICLIN-Aktien. Die AKV hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar MEDICLIN-Aktien (dies entspricht ca. 30,73 % der Stimmrechte aus MEDICLIN- Aktien). Von der vorstehend genannten Beteiligung der AKV an MEDICLIN abgesehen, halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen MEDICLIN-Aktien. 12

13 Die Stimmrechte aus den von der AKV gehaltenen MEDICLIN-Aktien sind der Bieterin und Herrn Dr. Bernard gr. Broermann jeweils gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Dies entspricht jeweils einem Anteil von ca. 30,73 % der Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien. Sonstige Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien sind der Bieterin, den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen nicht zuzurechnen. 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Bekanntgabedatum und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG hat die AKV, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, außerbörslich insgesamt MEDICLIN-Aktien (dies entspricht rd. 6,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN) wie folgt erworben: Tag des Erwerbs - Valuta - Erwerber Anzahl der erworbenen MEDICLIN- Aktien Jeweils gezahlter Kaufpreis je MEDICLIN- Aktie 15. Oktober 2010 AKV ,78 EUR 16. März 2011 AKV ,78 EUR Summe ,78 EUR Mit Ausnahme dieser Wertpapiergeschäfte (die AKV-Transaktionen) haben weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Bekanntgabedatum und vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG am 24. März 2011 Wertpapiere von MEDICLIN erworben oder Vereinbarungen geschlossen, nach denen ein Anspruch auf Übertragung des Eigentums an Wertpapieren der MEDICLIN besteht. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere MEDICLIN-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen MEDICLIN-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG VON MEDICLIN Die in dieser Ziffer 7 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über MEDICLIN und die MEDICLIN-Gruppe beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Diese Informationen wurden von der Bieterin nicht verifiziert. 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse von MEDICLIN MEDICLIN ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Offenburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter HRB Das Geschäftsjahr von MEDICLIN entspricht dem Kalenderjahr. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital von MEDICLIN EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die 13

14 MEDICLIN-Aktien sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen; sie werden daneben im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart sowie über das elektronische Handelssystem XETRA gehandelt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügt MEDICLIN nach Kenntnis der Bieterin weder über genehmigte oder bedingte Kapitalia noch hält sie eigene Aktien. Wandelschuldverschreibungen oder Optionen auf MEDICLIN-Aktien wurden nach Kenntnis der Bieterin nicht begeben. 7.2 Geschäftstätigkeit der MEDICLIN-Gruppe Gemäß 2 der Satzung ist Unternehmensgegenstand von MEDICLIN das Betreiben von Klinken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art. MEDICLIN kann Unternehmen gleicher oder anderer Art gründen, übernehmen, sich an ihnen beteiligen sowie die Geschäftsführung für und die persönliche Haftung in anderen Unternehmen übernehmen. MEDICLIN kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Die MEDICLIN-Gruppe ist ein bundesweit tätiger Klinikbetreiber und Anbieter in den Bereichen Neuro- und Psychowissenschaften sowie Orthopädie. Mit 34 Klinikbetrieben, sieben Pflegeeinrichtungen und elf medizinischen Versorgungszentren in elf Bundesländern verfügt die MEDICLIN-Gruppe gegenwärtig über eine Gesamtkapazität von rund Betten. Bei den Kliniken handelt es sich um Akutkliniken der Grund-, Regel- und Schwerpunktversorgung sowie um Fachkliniken für die medizinische Rehabilitation. Medizinische Schwerpunkte der MEDICLIN-Gruppe bilden die Neuromedizin mit Neurologie, Neurologischer Frührehabilitation, Neurochirurgie sowie die Psychowissenschaften (Psychosomatik und Psychiatrie) und die Orthopädie. Die MEDICLIN-Gruppe versteht sich als Anbieter einer sektorenübergreifenden integrierten medizinischen Patientenversorgung, bei der sich Leistungen der Akutmedizin, Rehabilitation und Pflege ergänzen. Diese sektorenübergreifenden Leistungen erbringt die MEDICLIN- Gruppe sowohl durch untereinander vernetzte eigene Einrichtungen als auch in Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern. Das Geschäft der MEDICLIN-Gruppe ist in drei Geschäftsbereiche untergliedert: Postakut, Akut und Pflege. Im Geschäftsbereich Postakut bietet die MEDICLIN-Gruppe Leistungen an, die einerseits der medizinischen Anschlussheilbehandlung und andererseits den Heilverfahren zugeordnet werden. Die Anschlussheilbehandlung umfasst alle medizinischen Maßnahmen, die unmittelbar nach einer Akutbehandlung einsetzen, den Heilungsprozess unterstützen und die Leistungsfähigkeit des Patienten wiederherstellen. Die Heilverfahren beinhalten Maßnahmen, die vorbeugend gegenüber (möglichen) eintretenden Erkrankungen wirken oder das erneute Ausbrechen verhindern. Zu den Heilverfahren zählen auch alle in der Psychosomatik angebotenen Leistungen. Die größten medizinischen Bereiche im Geschäftsbereich Postakut sind die Orthopädie, die Neurologie und Psychosomatik sowie die Innere Medizin. Der Geschäftsbereich Postakut erzielte im Geschäftsjahr 2010 laut den am 3. März 2011 veröffentlichten vorläufigen Zahlen ein Ergebnis in Höhe von EUR 6,2 Mio. (2009: EUR 6,2 Mio.). Im Geschäftsbereich Akut sind die medizinischen Fachbereiche Psychiatrie, Chirurgie, Innere Medizin und Orthopädie die nach Bettenzahl größten Einheiten. Das Ergebnis im Geschäftsbereich Akut lag im Geschäftsjahr 2010 gemäß den am 3. März 2011 veröffentlichten vorläufigen Zahlen bei EUR 18,1 Mio. (2009: EUR 17,2 Mio.). 14

15 Im Geschäftsbereich Pflege bietet die MEDICLIN-Gruppe Vollzeit- und Kurzzeitpflege an. Die in diesem Geschäftsbereich erzielten Umsatzerlöse lagen im Geschäftsjahr 2010 laut den am 3. März 2011 veröffentlichten vorläufigen Zahlen bei EUR 11,2 Mio. (2009: EUR 11,3 Mio.). Ausweislich der am 3. März 2011 veröffentlichten vorläufigen Zahlen verzeichnete die MEDICLIN-Gruppe im Geschäftsjahr 2010 einen Konzernumsatz von EUR 487,2 Mio. (2009: EUR 470,6 Mio.), ein operatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 16,9 Mio. (2009: EUR 17,0 Mio.) sowie ein den Aktionären zuzurechnendes Konzernergebnis von EUR 10,0 Mio. (2009: EUR 10,3 Mio.) Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die MEDICLIN-Gruppe ca Mitarbeiter (2009: ca ) und verfügte über insgesamt ca Betten und Pflegeplätze (2009: Betten und Pflegeplätze). 7.3 Vorstand und Aufsichtsrat von MEDICLIN Dem Vorstand von MEDICLIN gehören gegenwärtig die folgenden Personen an: Dr. Ulrich Wandschneider, Vorsitzender des Vorstands Frank Abele, Vorstand Finanzen Der Aufsichtsrat von MEDICLIN setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen. Die Hälfte der Mitglieder ist durch die Arbeitnehmer zu wählen (Arbeitnehmervertreter). Dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig die folgenden Personen an: Dr. Jan Boetius (Aufsichtsratsvorsitzender) Hans Hilpert (stellvertretender Vorsitzender) *) Carsten Heise Dr. Jochen Messemer Dr. Hans Rossels Dr. Daniel von Borries Michael Bock Klaus Müller *) Udo Rein *) Gerd Dielmann *) Uwe Rohde *) Prof. Dr. Erich Donauer *) (* ) Arbeitnehmervertreter) 7.4 Mit MEDICLIN gemeinsam handelnde Personen Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften um 15

16 Tochterunternehmen von MEDICLIN, die daher gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 i.v.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit MEDICLIN gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine weiteren Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit MEDICLIN gemeinsam handelnde Personen gelten. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS 8.1 Wirtschaftliche und strategische Gründe Die Bieterin verfolgt gegenwärtig eine selektive Wachstumspolitik, insbesondere im Bereich der Akutversorgung, mit der sie ihre Stellung als einer der größten Klinikbetreiber Deutschlands ausbauen und festigen will. Ziel der Bieterin ist es zudem, ihre regionale Stellung in der Patientenversorgung zu stärken. Auf lange Sicht erwartet die Bieterin, dass die stationäre Versorgung der Allgemeinkrankenhäuser, Postakut- und Rehabilitationskliniken sowie Pflegeeinrichtungen mit medizinischen Versorgungszentren, Ärztehäusern und Gesundheitszentren enger zusammenwächst. Kliniken, die die therapeutische Kette (Akutversorgung, Rehabilitation und Pflege) schließen können und über ein entsprechendes Netzwerk verfügen, können nach Einschätzung der Bieterin durch höhere Patientenbindung einen Wettbewerbsvorteil generieren. Die MEDICLIN-Gruppe verfügt nach Ansicht der Bieterin zum einen bereits über attraktive Einrichtungen im Bereich der Akutversorgung sowie insgesamt über gut vernetzte Einrichtungen, die eine integrierte Versorgung entlang der gesamten Behandlungskette anbieten können. Zum anderen sieht die Bieterin in einer verstärkten Kooperation zwischen Einrichtungen der Asklepios-Gruppe und der MEDICLIN-Gruppe eine attraktive Möglichkeit, um selektiv mit der MEDICLIN-Gruppe das Potential integrierter medizinischer Versorgung zu nutzen, und das Ziel einer Stärkung der regionalen Patientenversorgung weiter voranzutreiben. Davon könnten nach Ansicht der Bieterin sowohl die Asklepios-Gruppe als auch die MEDICLIN-Gruppe profitieren. Aus den vorgenannten Gründen hat die Bieterin beschlossen, mittelbar über die AKV eine die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über MEDICLIN vermittelnde Beteiligung zu erwerben. 8.2 Angebot zum Erwerb von MEDICLIN-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots Nachdem die AKV im Dezember 2008 eine wesentliche Beteiligung an MEDICLIN erworben hatte, bot die Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Düsseldorf, (die Provinzial) der AKV mit Schreiben vom 14. Januar 2009 den Erwerb der von ihr zu diesem Zeitpunkt gehaltenen MEDICLIN-Aktien (dies entsprach ca. 24,33% des Grundkapitals und der Stimmrechte an MEDICLIN) an (das Erwerbsangebot). Unter Annahme des Erwerbsangebots hat die AKV am 15. Oktober 2010 und 16. März 2011 insgesamt MEDICLIN-Aktien (dies entspricht rd. 6,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MEDICLIN) erworben (siehe Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage), so dass das Erwerbsangebot gegenwärtig noch für MEDICLIN-Aktien (dies entspricht ca. 18,01% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der MEDICLIN) (die Paketaktien) besteht. Die Paketaktien können unter dem Erwerbsangebot zu EUR 3,78 je MEDICLIN-Aktie erworben werden. Das Erwerbsangebot kann in Bezug auf die Paketaktien derzeit noch bis zum 31. März 2011 angenommen werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist bei der Bieterin eine Entscheidung über die Annahme des Erwerbsangebots in Bezug auf die Paketaktien noch nicht gefallen. Die Bieterin hatte mit Pressemitteilung vom 11. März 2011 angekündigt, mit dem Angebot eine qualitative Verbesserung ihrer Beteiligung an der MEDICLIN im Rahmen eines strategischen Minderheitenengagements anzustreben. Sollte sich die Bieterin nunmehr jedoch zur Annahme 16

17 des Erwerbsangebots entscheiden, könnte sie nach Vollzug des Angebots eine Mehrheitsbeteiligung an MEDICLIN halten. 8.3 Nicht-Einlieferungsverpflichtungen Die ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf, (die ERGO) hat sich mit Schreiben vom 3. Dezember 2010 gegenüber der AKV für die von ihr unmittelbar und mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft DKV Deutsche Krankenversicherung AG insgesamt gehaltenen MEDICLIN-Aktien (dies entspricht ca. 35,0% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der MEDICLIN) (zusammen die ERGO-Aktien) verpflichtet, für den Fall, dass die AKV oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen mittels der Veröffentlichung einer Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 WpÜG den MEDICLIN-Aktionären ein öffentliches Angebot auf Erwerb der MEDICLIN-Aktien, insbesondere ein Übernahmeangebot, unterbreitet, das Angebot in Bezug auf die ERGO-Aktien nicht anzunehmen und dafür einzustehen, dass das Angebot auch von keinem Dritten für die ERGO-Aktien angenommen wird. Die vorstehende Verpflichtung gilt für jegliche Angebote der AKV oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, für die die Angebotsunterlage spätestens am 31. März 2011 veröffentlicht wird. Soweit das Angebot durch ein verbundenes Unternehmen der AKV erfolgt, gilt die vorstehende Verpflichtung zugunsten dieses verbundenen Unternehmens. In Bezug auf die Paketaktien hat die Provinzial mit Schreiben vom 3. Dezember 2010 eine Nicht-Einlieferungsverpflichtung abgegeben, die im Wesentlichen der von ERGO abgegebenen Nicht-Einlieferungsverpflichtung entspricht. Allerdings gilt die von der Provinzial abgegebene Nicht-Einlieferungsverpflichtung für Angebote der AKV oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, für das die Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 WpÜG oder im Fall eines Pflichtangebots die Mitteilung nach 35 WpÜG spätestens bis zum 31. März 2011 veröffentlicht worden ist. Als alleinige Gesellschafterin der AKV ist die Bieterin ein mit dieser verbundenes Unternehmen, so dass die von ERGO und Provinzial abgegebenen Nicht-Einlieferungsverpflichtungen auch zugunsten der Bieterin gelten. Dementsprechend sind ERGO und Provinzial verpflichtet, das vorliegende Übernahmeangebot für die ERGO- bzw. Paketaktien nicht anzunehmen und dafür Sorge zu tragen, dass das Angebot insoweit auch nicht durch Dritte angenommen wird. 8.4 Erlangung der Kontrolle über MEDICLIN durch die Bieterin Das Angebot wird im Zusammenhang mit dem am 16. März 2011 erfolgten Erwerb von insgesamt MEDICLIN-Aktien durch die AKV abgegeben (siehe oben Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). In Folge dieses Erwerbs hat sich der von AKV gehaltene Stimmrechtsanteil an MEDICLIN von 26,52% auf 30,73% erhöht mit der Folge, dass die AKV am 16. März 2011 die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über MEDICLIN erlangt hat. Da AKV ein Tochterunternehmen der Bieterin ist, werden der Bieterin die Stimmrechte aus den von der AKV gehaltenen MEDICLIN-Aktien gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Aus diesem Grund hat die Bieterin, die selbst über keine MEDICLIN-Aktien verfügt, zeitgleich mit der AKV die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Folglich wäre die Bieterin grundsätzlich dazu verpflichtet, ein Pflichtangebot an die MEDICLIN-Aktionäre zum Erwerb ihrer MEDICLIN-Aktien abzugeben. An Stelle der Abgabe eines Pflichtangebots hat die Bieterin bereits zuvor am 11. März 2011 entschieden, den MEDICLIN-Aktionären dieses Angebot als ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. 17

18 9. ABSICHTEN DER BIETERIN 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der MEDICLIN Die Bieterin strebt eine strategische Zusammenarbeit mit MEDICLIN an und ist der Auffassung, dass sich durch diese Zusammenarbeit Wettbewerbsvorteile und Wertsteigerungen sowohl bei der MEDICLIN-Gruppe als auch bei der Asklepios-Gruppe erzielen lassen. Die Bieterin beabsichtigt, die bisher von der MEDICLIN-Gruppe verfolgte Strategie zu unterstützen. Die Bieterin beabsichtigt deshalb, dass die wirtschaftliche Identität der MEDICLIN- Gruppe aufrechterhalten wird und MEDICLIN als selbständige Gesellschaft fortbesteht. Darüber hinaus hat die Bieterin keine Absichten hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit von MEDICLIN und der Verwendung ihres Vermögens. Insbesondere hat sie keine Absichten, die zu einer Zunahme der Verbindlichkeiten von MEDICLIN außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Als erfahrene Klinikbetreiberin behält sich die Bieterin aber vor, aus ihrer Stellung als Aktionärin dem Vorstand von MEDICLIN gegebenenfalls Vorschläge zur Optimierung der Geschäftstätigkeit und der Verwendung des Vermögens von MEDICLIN zu unterbreiten. 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat von MEDICLIN Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Zusammensetzung des Vorstands von MEDICLIN nach Vollzug des Angebots, sondern unterstützt die Strategie der derzeitigen Unternehmensführung von MEDICLIN, die insbesondere auf den Ausbau regionaler und integrierter Versorgungsnetze in den Bereichen Akut und Postakut gerichtet ist, um medizinische Versorgung entlang der gesamten Behandlungskette anbieten zu können. Die Bieterin will in einen partnerschaftlichen Dialog mit der Unternehmensführung von MEDICLIN treten und diesen fortführen. Der Aufsichtsrat von MEDICLIN setzt sich wie in Ziffer 7.3 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen 6 Mitglieder von der Hauptversammlung und 6 Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt wurden. Der Vollzug des Angebots wird zu keiner Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der MEDICLIN führen. Die Bieterin strebt jedoch an, angemessen im Aufsichtsrat der MEDICLIN vertreten zu sein. 9.3 Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Die Bieterin beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich der Anzahl der Arbeitnehmer von MEDICLIN und der MEDICLIN-Gruppe sowie in Hinblick auf ihre Beschäftigungsbedingungen. Ebenso ist nicht geplant, nach dem Vollzug des Angebots bestehende Arbeitnehmervertretungen oder anwendbare Betriebsvereinbarungen zu ändern. 9.4 Sitz von MEDICLIN, Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz von MEDICLIN von Offenburg an einen anderen Ort zu verlegen. Im Einklang mit ihrer Absicht, die wirtschaftliche Identität der MEDICLIN- Gruppe aufrecht zu erhalten, bestehen darüber hinaus keine Absichten in Bezug auf eine Verlegung oder Schließung wesentlicher Unternehmensteile von MEDICLIN. 9.5 Künftige Geschäftstätigkeit und Sitz der Bieterin In Folge des Angebots sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, 18

19 künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, ihren Sitz von Hamburg an einen anderen Ort zu verlegen. 10. ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG 10.1 Mindestangebotspreis Der Angebotspreis in Höhe von EUR 4,24 je MEDICLIN-Aktie entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜG-AV) vorgeschriebenen Mindestpreis: (a) Nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 5 WpÜG-AV muss bei einem Übernahmeangebot die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der MEDICLIN-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 WpÜG entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin zum Stichtag 11. März 2011 mit EUR 4,24 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 4,24 je MEDICLIN-Aktie entspricht diesem Wert. (b) Nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 WpÜG-AV muss bei einem Übernahmeangebot die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von MEDICLIN-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die AKV, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person gilt, insgesamt MEDICLIN-Aktien erworben. Der höchste Kaufpreis, der je MEDICLIN-Aktie gezahlt wurde, betrug EUR 3,78 (siehe Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). Im Übrigen haben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in dem vorgenannten Zeitraum keine MEDICLIN-Aktien erworben und auch keine Vereinbarung abgeschlossen, auf Grund derer die Übereignung von MEDICLIN-Aktien verlangt werden kann. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 4,24 je MEDILIN-Aktie liegt somit über dem Wert der höchsten gewährten Gegenleistung Erläuterungen zum Angebotspreis In 31 Abs. 1 WpÜG und in 5 WpÜG-AV hat der Gesetzgeber klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Die MEDICLIN-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem der Deutsche Börse AG gehandelt. Die Bieterin betrachtet die Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in 5 WpÜG-AV zugrunde gelegt hat (volumengewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veörffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots), als eine angemessene Bewertungsmethode und hat sich daher bei der Festlegung des Angebotspreises ausschließlich daran orientiert. Die Bieterin ist daher davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine wirtschaftlich angemessene Gegenleistung für die MEDICLIN-Aktie darstellt. 19

20 10.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Die Satzung von MEDICLIN sieht keine Anwendung von 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten. 11. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS 11.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die WestLB AG, Düsseldorf, (die Zentrale Abwicklungsstelle) beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot zu fungieren Annahmeerklärung und Umbuchung Hinweis: MEDICLIN-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Diese wurden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot MEDICLIN-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. MEDICLIN-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die Depotführende Bank) erklären (die Annahmeerklärung) und ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen MEDICLIN-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (die Zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien), in die ISIN DE000A1KRPL4 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten MEDICLIN- Aktien bis spätestens 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1KRPL4 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen Weitere Erklärungen annehmender MEDICLIN-Aktionäre Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage (a) weisen die annehmenden MEDICLIN-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien an und ermächtigen diese, die Zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden MEDICLIN-Aktionärs zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die ISIN DE000A1KRPL4 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; 20