ANGEBOTSUNTERLAGE. Pflichtangebot. FORUM European Smallcaps GmbH Ridlerstraße München Deutschland

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 i.v.m. 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten den Abschnitt 1 Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland dieser Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot der FORUM European Smallcaps GmbH Ridlerstraße München Deutschland Pflicht wahrnehmend auch für die FORUM Private Equity GmbH, Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek sowie Gabriele Wittek an die Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG Joseph-Wild-Straße München Deutschland zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der Pulsion Medical Systems AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,57 je Aktie Annahmefrist (vorbehaltlich einer Verlängerung): 5. März 2009 bis 3. April 2009 (16:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) Aktien der Pulsion Medical Systems AG: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte Aktien der Pulsion Medical Systems AG: ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zusammenfassung des Pflichtangebots Angebot Annahmefrist Bieterin Beschreibung der Pulsion Medical Systems AG Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Pulsion Medical Systems AG und der Bieterin Erläuterung der Gegenleistung Durchführung des Angebots Behördliche Genehmigungen und Verfahren Keine Bedingungen Finanzierung des Angebots Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Rücktrittsrecht Hinweise für Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG, die das Angebot nicht annehmen Keine Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Pulsion Medical Systems AG Funktion einzelner Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Pulsion Medical Systems AG bei der Bieterin Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Finanzberater / begleitende Bank Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Tochterunternehmen der Pulsion Medical Systems AG Anlage 2: Finanzierungsbestätigung

3 1. Kontrollerlangung und allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots insbesondere für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Kontrollerlangung, Veröffentlichung der Kontrollerlangung und Pflichtangebot Die FORUM European Smallcaps GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend auch die Bieterin ), hat am 15. Februar 2009 die Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) über die Pulsion Medical Systems AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend auch PULSION o- der die Zielgesellschaft und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die PULSION- Gruppe ), erlangt. Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über PULSION (nachfolgend auch die Kontrollerlangung ) am 16. Februar 2009 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. Nach 35 Abs. 2 WpÜG ist die Bieterin verpflichtet, allen Aktionären der Pulsion Medical Systems AG ein Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Pulsion Medical Systems AG zu erwerben (nachfolgend das Pflichtangebot oder auch das Angebot ). 1.2 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Pflichtangebot der FORUM European Smallcaps GmbH ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb der Aktien der Pulsion Medical Systems AG nach den Vorschriften des WpÜG. Es richtet sich an alle Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG (die PULSION-Aktionäre ) und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG, durchgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot als öffentliches Angebot gemäß den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchzuführen. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach dem WpÜG geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin erteilten Angebots sind mit Ausnahme der Anforderungen nach dem WpÜG weder beantragt oder veranlasst worden, noch ist dies von der Bieterin beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 5. März 2009 im Internet unter veröffentlicht und in Form von Druckexemplaren bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, MCD3SE, Arabellastraße 14, München ( HVB ), als Abwicklungsstelle (Telefax an +49 (0) ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kosten

4 losen Ausgabe bei der HVB wird am 5. März 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher Genehmigung der Bieterin darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versandt, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage o- der einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 2. Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie derzeit oder gegenwärtig verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 5. März Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu treffen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen treffen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen

5 2.2 Stand und Quelle der Angaben Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Pulsion Medical Systems AG und zur PULSION-Gruppe beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, ausschließlich auf allgemein zugänglichen Informationsquellen, insbesondere auf dem Geschäftsbericht 2007 und dem Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2008 der Pulsion Medical Systems AG sowie deren Adhoc-Mitteilung vom 4. Februar 2009, mit der die Zielgesellschaft vorläufige ungeprüfte Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2008 bekannt gemacht hat, und können daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Der Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der Bieterin, Dr. Burkhard Wittek, ist zugleich Vorsitzender des Vorstands der Zielgesellschaft und hat in dieser Funktion Zugang zu Informationen der Zielgesellschaft. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet und beabsichtigt" hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte daher berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen sowie zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte

6 3. Zusammenfassung des Pflichtangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für PULSION-Aktionäre relevanten Informationen. Die PULSION-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen und ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots auf die Prüfung der gesamten Angebotsunterlage stützen. Bieterin: FORUM European Smallcaps GmbH, Ridlerstraße 33, München Zielgesellschaft: Pulsion Medical Systems AG, Joseph-Wild-Straße 20, München Gegenstand des Pflichtangebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Pulsion Medical Systems AG (ISIN DE / WKN ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr Gegenleistung: EUR 1,57 je PULSION-Aktie Annahmefrist: 5. März 2009 bis 3. April 2009 (16:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) ISIN (WKN): PULSION-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte PULSION-Aktien (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert): ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC) Annahme: Die Annahme des Pflichtangebots ist während der Annahmefrist durch den PULSION-Aktionär schriftlich gegenüber seiner Depotführenden Bank (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) zu erklären. Die Annahme wird wirksam, wenn die PULSION-Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen worden ist, durch die jeweilige Depotführende Bank fristgerecht bei der Clearstream Banking AG umgebucht werden, und zwar in ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC)

7 Kosten der Annahme: Kosten bzw. Spesen im Zusammenhang mit der Annahme oder dem Vollzug dieses Angebots sind von den das Angebot annehmenden Aktionären selbst zu tragen. Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird daher geraten, sich vor der Annahme in Bezug auf eventuell entstehende Kosten und Spesen von ihrer Depotführenden Bank (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) beraten zu lassen. Etwaige durch die Annahme oder den Vollzug dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Steuern, Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Banken und Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind ebenfalls von den dieses Angebot annehmenden Aktionären selbst zu tragen. Kein Börsenhandel: Keine Bedingung: Veröffentlichungen: Die Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien können nicht an der Börse gehandelt werden. Ein Börsenhandel der Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit PULSION-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt. Das Pflichtangebot steht unter keiner Bedingung. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 4. März 2009 gestattet hat, wird am 5. März 2009 im Internet unter sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, MCD3SE, Arabellstraße 14, München (Telefax an +49-(0) ), veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bei der HVB wird am 5. März 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht

8 4. Angebot 4.1 Gegenstand und Angebotspreis Die FORUM European Smallcaps GmbH bietet hiermit allen Aktionären der Pulsion Medical Systems AG an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Pulsion Medical Systems AG (ISIN DE / WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine PULSION-Aktie und gemeinsam die PULSION-Aktien ) und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 zum Kaufpreis (der Angebotspreis ) von EUR 1,57 je PULSION-Aktie in bar nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen PULSION-Aktien. Gemäß 33 b Abs. 1 WpÜG kann eine Zielgesellschaft in ihrer Satzung vorsehen, dass 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet und damit ihren Aktionären während der Annahmefrist eines Angebots bestimmte Rechte entzogen werden. Die Satzung der Pulsion Medical Systems AG sieht nicht vor, dass 33 b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet. Deshalb ist die Bieterin auch nicht gemäß 33 b Abs. 5 WpÜG zu einer angemessenen Entschädigung in Geld wegen eines Entzugs dieser Rechte verpflichtet. 4.2 Keine weiteren Pflichtangebote Die Bieterin hat die Kontrolle über die Pulsion Medical Systems AG durch Abschluss einer Aktionärsvereinbarung zur einheitlichen Wahrnehmung der Stimmrechte aus allen von den Vertragsparteien gehaltenen PULSION-Aktien (nachfolgend die Aktionärsvereinbarung ) mit der FORUM Private Equity GmbH, Ridlerstraße 33, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend FPE ), Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek sowie Gabriele Wittek (die FPE, Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek und Gabriele Wittek gemeinsam die Weiteren Kontrollerwerber und zusammen mit der Bieterin die Poolbeteiligten ) am 15. Februar 2009 erlangt. Aufgrund des Abschlusses der Aktionärsvereinbarung werden auch den Weiteren Kontrollerwerbern die den Poolbeteiligten zustehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG wechselseitig zugerechnet. Im Einzelnen sind der FPE rund 18,89% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien), Gabriele Wittek rund 30,26% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien), Prof. Dr. Klaus Kühn rund 29,95% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien) und Dr. Burkhard Wittek sowie Dr. Irmgard Wittek jeweils rund 30,42% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien) gemäß 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zuzurechnen. Dr. Burkhard Wittek werden die der Bieterin unmittelbar zustehenden Stimmrechte an der Pulsion Medical Systems AG daneben auch gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Nach der Aktionärsvereinbarung hat jedes Poolmitglied in der Poolversammlung selbst dann eine Stimme, wenn es wie derzeit Dr. Burkhard Wittek und - 8 -

9 Dr. Irmgard Wittek unmittelbar keine PULSION-Aktien hält. Damit haben auch die Weiteren Kontrollerwerber am 15. Februar 2009 die Kontrolle über PULSION erlangt und sind gemäß 35 Abs. 2 WpÜG grundsätzlich verpflichtet, allen Aktionären der Zielgesellschaft ein Angebot zu unterbreiten, ihre PULSION-Aktien zu erwerben. Die Bieterin erfüllt mit der Abgabe dieses Angebots nicht nur ihre eigene Verpflichtung, sondern auch die Verpflichtung der Weiteren Kontrollerwerber zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG. Das vorliegende Angebot erfolgt daher Pflicht wahrnehmend und mit befreiender Wirkung auch für die Weiteren Kontrollerwerber. Diese werden deshalb kein gesondertes Angebot zum Erwerb von PULSION-Aktien veröffentlichen. 5. Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots (die Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 5. März Sie endet am 3. April 2009 (16:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main). 5.2 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt: Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Angebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Geschieht dies innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist nach 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen (berechnet ab dem Ende der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstoßen sollte. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist dieses Angebots ein konkurrierendes Angebot ab, so bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Pulsion Medical Systems AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

10 6. Bieterin 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die Bieterin ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Beteiligung an anderen Unternehmen und die Beratung bei der Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit diesem Gegenstand. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin Die FORUM European Smallcaps GmbH investiert ihr Vermögen in Unternehmen, die langfristigen Vermögenszuwachs generieren. Neben der Beteiligung an der Pulsion Medical Systems AG hält die Bieterin Minderheitsbeteiligungen in Höhe von jeweils unter 10% der Stimmrechte an mehreren europäischen Unternehmen aus dem Small- und Midcap-Bereich. Neben der Beteiligung an PULSION umfasst das Beteiligungs-Portfolio der Bieterin keine weiteren Gesellschaften aus dem Bereich der Medizintechnik. 6.3 Organe Organe der FORUM European Smallcaps GmbH sind Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung. Geschäftsführer ist Dr. Burkhard Wittek. Dieser ist zugleich Vorsitzender des Vorstands der Zielgesellschaft (vgl. Abschnitte 7.6 und 19.) und mit einer Beteiligung von 67% auch Mehrheitsgesellschafter der Bieterin. Die übrigen Geschäftsanteile der Bieterin halten Familienangehörige von Dr. Burkhard Wittek. 6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek, Gabriele Wittek sowie die FPE haben ihr Verhalten im Hinblick auf ihre Ausübung von Stimmrechten aus PULSION-Aktien mit der Bieterin aufgrund der am 15. Februar 2009 abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung, einer Vereinbarung im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, abgestimmt. Die Bieterin wird zudem von ihrem Mehrheitsgesellschafter Dr. Burkhard Wittek kontrolliert. Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek, Gabriele Wittek sowie die FPE, alle erreichbar unter der Geschäftsadresse der Forum Private Equity GmbH, Ridlerstraße 33, München, gelten daher als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gelten die in Abschnitt 6.5 genannten Tochterunternehmen von Dr. Burkhard Wittek als mit ihm, der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen

11 6.5 Tochterunternehmen der Bieterin und der sie kontrollierenden Person Die Bieterin hat keine Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Die folgenden Tochterunternehmen von Dr. Burkhard Wittek, des Mehrheitsgesellschafters der Bieterin, gelten nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit ihm, der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen: Forum Venture Capital GmbH, Ridlerstraße 33, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ; MTH München-Trust Holding GmbH, Ridlerstraße 33, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 91877; Forum Recovery Capital Zweite GmbH, Ridlerstraße 33, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar PULSION-Aktien. Bezogen auf die Zahl von ausstehender PULSION-Aktien entspricht dies einem Anteil in Höhe von rund 18,27% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Pulsion Medical Systems AG. Darüber hinaus werden der Bieterin die Stimmrechte aus PULSION-Aktien, die von der FPE gehalten werden, gemäß 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 11,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Ferner werden der Bieterin die Stimmrechte aus PULSION-Aktien, die von Prof. Dr. Klaus Kühn gehalten werden, sowie von weiteren PULSION-Aktien, die von Gabriele Wittek gehalten werden, jeweils gemäß 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 0,47% bzw. rund 0,16% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Unmittelbar und mittelbar hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage damit insgesamt PULSION-Aktien (entsprechend rund 30,42% der ausstehenden PULSION-Aktien und somit auch der Stimmrechte der Pulsion Medical Systems AG). Der FPE sowie Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek und Gabriele Wittek werden die Stimmrechte aus den insgesamt PULSION-Aktien, die von ihnen selbst oder der Bieterin gehalten werden, jeweils wechselseitig gemäß 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet, soweit ihnen diese Stimmrechte nicht bereits unmittelbar zustehen. Im Einzelnen sind der FPE rund 18,89% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien), Gabriele Wittek rund

12 30,26% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien), Prof. Dr. Klaus Kühn rund 29,95% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien) und Dr. Burkhard Wittek sowie Dr. Irmgard Wittek jeweils rund 30,42% der Stimmrechte (Stimmrechte aus Stückaktien) gemäß 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zuzurechnen. Dr. Burkhard Wittek werden die der Bieterin unmittelbar zustehenden Stimmrechte an der Pulsion Medical Systems AG daneben auch gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die Stimmrechtsanteile der FPE sowie von Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek und Gabriele Wittek an der Zielgesellschaft betragen daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ebenfalls jeweils rund 30,42%. Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die derzeitige Beteiligung der Poolbeteiligten an der Pulsion Medical Systems AG: Poolbeteiligter Beteiligung an der Pulsion Medical Systems AG Direkte Zurechnung Zurechnung Gesamthöhe der Beteiligung gemäß 30 gemäß 30 direkten und der Abs. 2 Satz 1 Abs. 1 Satz 1 zugerechneten WpÜG Nr. 1 WpÜG Beteiligung Stück in % Stück in % Stück in % Stück in % Forum European Smallcaps GmbH (Bieterin) , ,15 0 0, ,42 Forum Private Equity GmbH , ,89 0 0, ,42 Dr. Burkhard Wittek.. 0 0, , , ,42 Prof. Dr. Klaus Kühn , ,95 0 0, ,42 Gabriele Wittek , ,26 0 0, ,42 Dr. Irmgard Wittek 0 0, ,42 0 0, ,42 Darüber hinaus stehen weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen Aktien der Pulsion Medical Systems AG zu, noch werden ihnen Stimmrechte aus PULSION-Aktien zugerechnet. 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 16. Februar 2009 erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin über die Pulsion Medical Systems AG bis zur Veröffentlichung die

13 ser Angebotsunterlage weder PULSION-Aktien erworben noch schuldrechtliche Vereinbarungen über einen Erwerb von Aktien der Pulsion Medical Systems AG abgeschlossen. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin sowie die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen behalten sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere PULSION-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen PULSION-Aktien im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 7. Beschreibung der Pulsion Medical Systems AG 7.1 Rechtliche Grundlagen und Geschäftstätigkeit Die Pulsion Medical Systems AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München. Sie entstand in ihrer heutigen Rechtsform durch Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Pulsion Medical Systems GmbH in eine Aktiengesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 24. Februar Das Geschäftsjahr der Pulsion Medical Systems AG entspricht dem Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Pulsion Medical Systems AG ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von medizinischen Geräten, medizinischen Einmal-Artikeln, Diagnostika und Therapeutika sowie der Erwerb von Gesellschaften, Gesellschaftsbeteiligungen oder des Vermögens von Gesellschaften oder sonstigen Dritten, die auf diesem Gebiet oder auf einem sich überschneidenden oder vergleichbaren Gebiet tätig sind. Zum 31. Dezember 2007 umfasste die PULSION-Gruppe neben der Pulsion Medical Systems AG als Konzernobergesellschaft insgesamt sechs ausländische Tochtergesellschaften mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Spanien, Frankreich, Belgien und Großbritannien (vgl. Anlage 1). Die Geschäftstätigkeit der PULSION-Gruppe ist in die beiden Geschäftseinheiten Critical Care und Pharma gegliedert. Die Geschäftseinheit Critical Care ist auf die Überwachung von Herz-, Kreislauf und Organfunktionen schwer kranker Patienten ausgerichtet. In der Geschäftseinheit Pharma sind Produkte und Aktivitäten im Diagnose- und Therapiemanagement der Organ- und Gewebedurchblutung zusammengeschlossen. Im Geschäftsjahr 2007 erwirtschaftete die PULSION-Gruppe mit im Jahresdurchschnitt 141 Mitarbeitern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR ) und einen Konzernjahresüberschuss in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR 3.410). In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2008 erzielte die PULSION-Gruppe mit im Durchschnitt 147 Mitarbeitern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR ) und ein Konzernperiodenergebnis in Höhe von TEUR -343 (Vorjahr: TEUR 1.402). Laut der Ad-hoc-Mitteilung der Zielgesellschaft vom 4. Februar 2009 erzielte die PULSION-Gruppe nach vorläufigen und ungeprüften Angaben im Geschäftsjahr 2008 Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 28,1 Mio. und einen Konzernjahresfehlbe

14 trag in Höhe von rund EUR 0,6 Mio. Dabei erzielte die PULSION-Gruppe ihre Umsatzerlöse in allen Betrachtungszeiträumen ganz überwiegend in Europa, vor allem in Deutschland. 7.2 Kapitalverhältnisse Das Grundkapital der Pulsion Medical Systems AG beträgt laut ihrem Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2007 sowie ihrem Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2008 EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (Stückaktien) eingeteilt. Die Aktien der Pulsion Medical Systems AG sind unter ISIN DE (WKN ) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt. 7.3 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist gemäß 5 Abs. 8 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR ,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter gewissen Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann. 7.4 Bedingtes Kapital und Aktienoptionen Gemäß 5 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital der Pulsion Medical Systems AG um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der PULSION vom 27. Juni 2002 bis 31. Dezember 2006 gewährt wurden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben wurden, die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte kein genehmigtes Kapital nutzt, keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Gemäß 5 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Pulsion Medical Systems AG um weitere bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 9. Juni 2004 ausgegeben werden, von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil

15 Gemäß 5 Abs. 7a der Satzung ist das Grundkapital der der Pulsion Medical Systems AG um weitere bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Das bedingte Kapital II dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Pulsion Medical Systems AG vom 22. Juni 2006 bis 31. Dezember 2010 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte kein genehmigtes Kapital nutzt, keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die Pulsion Medical Systems AG hat derzeit drei Aktienoptionsprogramme (Aktienoptionsplan 2000, 2003 und 2006). Laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2008 waren zu diesem Stichtag insgesamt Bezugsrechte i.s.v. 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG an Mitarbeiter und Vorstände bzw. Geschäftsführer der PULSION-Gruppe ausgegeben. Jedes Bezugsrecht verbrieft den Anspruch auf den Erwerb einer PULSION-Aktie zu einem Ausübungspreis, der grundsätzlich dem Marktwert der Aktie im Zeitpunkt der Zuteilung der Aktienoptionen zzgl. eines Aufschlags von 25% als Erfolgsziel entspricht. Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2000 konnten frühestens nach zwei Jahren eine Hälfte der begebenen Bezugsrechte, die andere Hälfte nach frühestens drei Jahren ausgeübt werden. Die Verfallszeit betrug fünf Jahre. Im Rahmen der Aktienoptionspläne 2003 und 2006 kann von den begebenen Bezugsrechten frühestens nach drei Jahren die erste Hälfte und nach vier Jahren die andere Hälfte ausgeübt werden. Die Verfallsfrist der Optionen für diese Aktienoptionspläne beträgt acht Jahre ab Zuteilung. Auf Basis der Informationen, die PULSION der Bieterin über die Aktienoptionsprogramme der PULSION und die ausstehenden Aktienoptionen zur Verfügung gestellt hat, insbesondere aufgrund der Tatsache, dass die Ausübungspreise aller ausstehenden Bezugs- bzw. Optionsrechte mindestens EUR 3,00 betragen und damit weit über dem Angebotspreis von EUR 1,57 je PULSION-Aktie liegen, geht die Bieterin davon aus, dass bis zum Ablauf der Annahmefrist nach Maßgabe der anwendbaren Bestimmungen für die Ausübung von ausstehenden Aktienoptionen keine Aktienoptionen ausgeübt werden. 7.5 Eigene Aktien Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2008 ist die Gesellschaft gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. November 2009 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Laut ihrem Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2008 hält die Pulsion Medical Systems AG keine eigenen Aktien

16 7.6 Organe Organe der Pulsion Medical Systems AG sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand der Pulsion Medical Systems AG besteht gegenwärtig aus folgenden Mitgliedern: Dr. Burkhard Wittek (Vorsitzender des Vorstands), Matthias Bohn (Operations) und Frank Posnanski (Finanzen). Dr. Burkhard Wittek ist zugleich Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter der Bieterin (vgl. Abschnitte 6.3 und 19.). Der Aufsichtsrat der Pulsion Medical Systems AG besteht gemäß 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Gegenwärtig gehören dem Aufsichtsrat der Pulsion Medical Systems AG folgende Personen an: Michael Bourjau (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Claus F. Vogt (stellv. Vorsitzender) und Dr. Karsten W. Zimmermann. 7.7 Mit der Pulsion Medical Systems AG gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der Pulsion Medical Systems AG und gelten damit nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Pulsion Medical Systems AG gemeinsam handelnde Personen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gibt es keine weiteren mit der Pulsion Medical Systems AG im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 8. Hintergrund des Angebots Das vorliegende Angebot erfolgt in Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtung der Bieterin gemäß 35 Abs. 2 WpÜG, den außenstehenden Aktionären der Pulsion Medical Systems AG aufgrund der von der Bieterin am 16. Februar 2009 veröffentlichten Kontrollerlangung im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Die Bieterin betrachtet ihre bereits seit längerem bestehende Beteiligung an der Pulsion Medical Systems AG weiterhin als Finanzinvestment. Um dieses künftig aktiver managen zu können, haben die Bieterin sowie die FPE, Prof. Dr. Klaus Kühn, Dr. Burkhard Wittek, Dr. Irmgard Wittek und Gabriele Wittek ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft in einer am 15. Februar 2009 abgeschlossenen Vereinbarung im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG abgestimmt und damit die ihnen jeweils zuzurechnende Beteiligung an der Pulsion Medical Systems AG über die Kontrollschwelle des WpÜG in Höhe von 30% hinaus ausgebaut. 9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Pulsion Medical Systems AG und der Bieterin Die Bieterin beabsichtigt, die Zielgesellschaft langfristig organisch weiterzuentwickeln. Dabei stehen die langfristige Optimierung der Strategie sowie der Ausbau und die Verbesserung bestehender Strukturen vor der Erzielung kurzfristiger Erfolge. Mit der Verstärkung der Kontrolle möchte die Bieterin verhindern, dass industrielle Kaufinteressenten versuchen, in der derzeitigen Situation durch ein Übernahmeangebot die Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen. Vor diesem Hintergrund hat die Bieterin nicht die Absicht, die künftige Geschäftstätigkeit der Pulsion Medical Systems AG zu ändern. Es sind seitens der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot insbesondere keine Änderungen im Hinblick auf den Sitz der Pulsion Medical Systems

17 AG, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen oder wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. Auch hinsichtlich der Mitglieder der Geschäftsführungsorgane beabsichtigt die Bieterin vorbehaltlich der nachstehenden Ausführungen keine Änderungen. Die Bieterin hat volles Vertrauen in PULSION und ihre gegenwärtigen Vorstandsmitglieder und hat nicht die Absicht, in bestehende Dienstverhältnisse mit Mitgliedern des Vorstands der Zielgesellschaft einzugreifen. Die Aufstockung der Beteiligung der Bieterin an der Zielgesellschaft hat keine Auswirkungen auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Pulsion Medical Systems AG. Der unternehmerische Erfolg von PULSION hängt wesentlich von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter sowie der Führung durch das Management ab. Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der Mitarbeiter an PULSION. Änderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen bei PULSION sind von der Bieterin nicht vorgesehen. Die Bieterin hat auch nicht die Absicht, die Beschäftigungsverhältnisse von Arbeitnehmern der PULSION-Gruppe infolge des Vollzugs des Angebots zu kündigen oder ihre Beschäftigungsbedingungen zu ändern. Sollten die Bieterin sowie die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen infolge dieses Angebots oder von weiteren Erwerben von PULSION-Aktien außerhalb dieses Angebots eine Mehrheit der Stimmrechte in künftigen Hauptversammlungen der Zielgesellschaft erlangen, ist jedoch beabsichtigt, den Einfluss der Bieterin auf die Zielgesellschaft durch die Wahl mindestens eines weiteren der Bieterin nahe stehenden Aufsichtsratsmitglieds zu verstärken. Dieses Angebot hat keine Auswirkungen auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin. Diese beabsichtigt daher auch nicht, ihre eigene Geschäftstätigkeit im Zusammenhang mit diesem Angebot zu ändern. Insbesondere sind seitens der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot keine Änderungen im Hinblick auf ihren Sitz, den Standort ihrer wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens, ihre künftigen Verpflichtungen, ihre Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane oder wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. 10. Erläuterung der Gegenleistung 10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gemäß 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung ( WpÜG-AV ) muss die den PULSION-Aktionären für ihre PULSION-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der Mindestangebotspreis bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Werte: Nach 5 WpÜG-AV muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der PULSION-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 16. Februar 2009 entsprechen. Der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin hiernach ermittelt und der Biete

18 rin auf Anfrage mitgeteilt hat, beträgt zum Stichtag 15. Februar 2009 EUR 1,57 je PULSION-Aktie. Nach 4 WpÜG-AV muss bei einem Angebot die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von PULSION-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen ( Sechs-Monats-Höchstpreis ). Weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person noch deren Tochterunternehmen haben während dieses Zeitraums PULSION-Aktien erworben. Ein bei der Festlegung des gesetzlichen Mindestangebotspreises zu beachtender Sechs-Monats-Höchstpreis existiert daher nicht. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 1,57 je PULSION-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AV Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises In 31 Abs. 1 WpÜG und in 4 und 5 WpÜG-AV hat der Gesetzgeber klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Die PULSION-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt. Für die PULSION-Aktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität, so dass ein aussagekräftiger Börsenkurs für PULSION-Aktien vorliegt. Der Markt ist über die Pulsion Medical Systems AG und ihre aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung informiert. Die Bieterin betrachtet die Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in 5 WpÜG-AV zugrunde gelegt hat (volumengewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung), als eine angemessene Bewertungsmethode und hat sich daher bei der Festlegung des Angebotspreises ausschließlich daran orientiert. Der Angebotspreis entspricht dem von der BaFin ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 16. Februar Bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Angemessenheit des Angebotspreises ist auch zu berücksichtigen, dass sich das Betriebsergebnis der PULSION-Gruppe von rund EUR 4,1 Mio. im Geschäftsjahr 2007 nach vorläufigen ungeprüften Angaben der Zielgesellschaft auf rund EUR 0,6 Mio. im Geschäftsjahr 2008 verschlechtert hat. Dies hat zur Folge, dass die Zielgesellschaft in ihrem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 voraussichtlich erstmals seit dem Geschäftsjahr 2004 einen Jahresfehlbetrag ausweisen wird. Dieser wird nach den von der Zielgesellschaft am 4. Februar 2009 veröffentlichten vorläufigen ungeprüften Angaben rund EUR 0,6 Mio. betragen. Als erste Korrekturmaßnahme hat der Aufsichtsrat der Pulsion Medical Systems AG am 13. Oktober 2008 den bisherigen Vorsitzenden des Vorstands der Zielgesellschaft durch den Geschäftsführer der Bieterin und früheren Aufsichtsratsvorsitzenden der Zielgesellschaft, Dr. Burkhard Wittek, ersetzt. Der Vorstand der Zielgesellschaft sieht die anstehende Restrukturierung auf einem guten Weg. Aufgrund der Geschwindigkeit und des Ausmaßes der Ergebnisverschlechterung im Ge

19 schäftsjahr 2008 sieht sich die Zielgesellschaft derzeit aber nicht in der Lage, eine Prognose für ihre weitere Entwicklung im Geschäftsjahr 2009 abzugeben. Insofern bietet das vorliegende Angebot insbesondere Anlegern, die angesichts der geringen Liquidität im Börsenhandel mit PULSION-Aktien eine Möglichkeit zur Liquidation oder Reduzierung ihres Aktienbestandes suchen, die Gelegenheit, dies zu realisieren. Dies ist auch vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich der Free Float durch dieses Angebot weiter verringern kann. Eine weitere Zielgruppe für dieses Angebot sind Anleger, die nicht willens sind, die Risiken der anstehenden Restrukturierung mitzutragen. Die Bieterin ist vor diesem Hintergrund davon überzeugt, dass der Angebotspreis zum derzeitigen Zeitpunkt eine wirtschaftlich angemessene Gegenleistung für eine PULSION-Aktie ist. 11. Durchführung des Angebots 11.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, als zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot mandatiert Annahme des Angebots PULSION-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Kreditinstitut bzw. Finanzdienstleistungsunternehmen, jeweils entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland (die Depotführende Bank ), wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot PULSION-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (vgl. Abschnitt 5 dieser Angebotsunterlage) schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotführenden Bank erklären ( Annahmeerklärung ), und ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen PULSION-Aktien, für die sie dieses Angebot annehmen wollen ( Zum Verkauf Eingereichte PULSION-Aktien ), durch die Depotführende Bank in die ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien bei der Clearstream Banking AG fristgerecht in die ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC) umgebucht worden sind. Die Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien wird durch die Depotführende Bank nach Erhalt der obengenannten Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC) bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten

20 Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), bewirkt worden ist. Den PULSION-Aktionären wird von ihrer jeweiligen Depotführenden Bank ein Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt, soweit sie ihre PULSION-Aktien im Depot einer Bank mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland verwahren lassen Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG Mit der Erklärung der Annahme gemäß Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage a. weisen die annehmenden Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien an und ermächtigen diese, die Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden PULSION-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC) (Zum Verkauf Eingereichte PULSION-Aktien) bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; und ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist die Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien aus dem Depot der jeweiligen Depotführenden Bank auszubuchen und der HVB als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot durch Übertragung jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG zugunsten der Bieterin zur Verfügung zu stellen; und ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Bieterin oder der HVB als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN DE000A0EKLC2 (WKN A0E KLC) (Zum Verkauf Eingereichte PULSION-Aktien) eingebuchten PULSION-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und die Annahmeerklärung auf Verlangen an die HVB als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot weiterzuleiten; b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre der PULSION Medical Systems AG die HVB als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot sowie ihre jeweilige Depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten PULSION-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;

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