ANGEBOTSUNTERLAGE. Pflichtangebot. (Barangebot)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2, 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Dresdner Factoring AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten insbesondere die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 5 ff. dieser Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot (Barangebot) der WEGOLD Holding AG Alte Salzstr. 9, Wendelstein an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG Glacisstr. 2, Dresden zum Erwerb der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der Dresdner Factoring Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von 6,08 EUR je Aktie der Dresdner Factoring Aktiengesellschaft Annahmefrist: bis , 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Aktien der Dresdner Factoring Aktiengesellschaft: ISIN DE000DFAG997/ WKN DFAG99 Zum Verkauf eingereichte Aktien der Dresdner Factoring Aktiengesellschaft: ISIN DE000DFAG989 / WKN DFAG98 Seite 1 von 38

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots Rechtsgrundlagen des Pflichtangebots Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Pflichtangebot Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist bei Änderung des Angebots gem. 21 Abs. 5 WpÜG Verlängerung der Annahmefrist bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots gem. 22 Abs. 2 WpÜG Verlängerung der Annahmefrist bei Einberufung Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Einheitliche Bezeichnung als Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse, Aktionärsstruktur Überblick über die Geschäftstätigkeit der WEGOLD Holding - Gruppe Organe Mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 S. 1, 3 WpÜG Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Dresdner Factoring AG, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung der Dresdner Factoring AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Aktienoptionen...14 Seite 2 von 38

3 7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Dresdner Factoring - Gruppe Organe Aktuelle Aktionärsstruktur Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 S. 2, 3 WpÜG Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin und von Herrn Jürgen Freisleben Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG Absichten in Bezug auf die Bieterin Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz der der Dresdner Factoring AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Erläuterungen zur Preisfindung Mindestangebotspreise Zinsanspruch Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots Weitere Erklärungen annehmender Dresdner Factoring - Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist Kosten Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring - Aktien Behördliche Genehmigungen und Verfahren Erfordernis der Prüfung durch die BaFin nach dem Kreditwesengesetz Gestattung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Kartellrechtliches Verfahren Bedingungen (Angebotsbedingungen, 11 Abs. 2 S. 2 Nr. 5 WpÜG) Finanzierung des Angebots Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Bieterin und der WEGOLD Holding - Gruppe Ausgangslage und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte...27 Seite 3 von 38

4 15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin Rücktrittsrecht Hinweise für Dresdner Factoring - Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung...37 Anlage Seite 4 von 38

5 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots 1.1 Rechtsgrundlagen des Pflichtangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Pflichtangebot ( Pflichtangebot oder Angebot ) der Wegold Holding AG mit dem Sitz in Alte Salzstr. 9, Wendelstein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB (im Folgenden auch die Bieterin ), ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der Dresdner Factoring AG mit dem Sitz in Glacisstr. 2, Dresden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB (im Folgenden auch die Zielgesellschaft ) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz( WpÜG ). Es bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der Dresdner Factoring AG mit Ausnahme derjenigen Aktien, die bereits unmittelbar von der Bieterin selbst oder der Zielgesellschaft gehalten werden (s. Ziffer 4). Die Zielgesellschaft wird zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft, der TEWEFA Factoring GmbH mit dem Sitz in Dresden auch als Dresdner Factoring Gruppe bezeichnet. Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜGAngebV ) durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Dresdner Factoring AG können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlagern vertrauen. Mit Ausnahme der Angebotsunterlage sind keine weiteren Dokumente Bestandteil des Pflichtangebots. 1.2 Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle Die Bieterin hat am zugleich im Namen des Herrn Jürgen Freisleben (im Folgenden Weiterer Kontrollerwerber ) die Erlangung der Kontrolle am über die Zielgesellschaft gem. 35 Abs. 1 S. 1, 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter sowie (ii) mittels DGAP über ein elektronisch betriebenes Informationssystem. Daher sind die Bieterin und der mittelbare Kontrollerwerber, Herr Jürgen Freisleben, dem die Stimmrechte der Bieterin nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpÜG als Alleinaktionär der Bieterin zuzurechnen sind, jeweils geschäftsansässig Alte Salzstr. 9, Wendelstein gemäß 35 Abs. 2 WpÜG verpflichtet, nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot an alle Aktionäre der Dresdner Factoring AG zu veröffentlichen. Mit diesem Pflichtangebot erfüllt die Bieterin mit befreiender Wirkung zugleich die Pflichten des Weiteren Kontrollerwerbers zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG, wie bereits in der Veröffentlichung gemäß 35 WpÜG, veröffentlicht am , angekündigt. Dieses in der vorliegenden Angebotsunterlage enthaltene Pflichtangebot richtet sich an alle Aktionäre der Dresdner Factoring AG (im Folgenden auch die Aktionäre der Zielgesellschaft oder Dresdner Factoring Aktionäre ), mit Ausnahme der Aktionäre, die gemäß Ziffer 1.1. und Ziffer 4 von dem Pflichtangebot ausgeschlossen sind. Seite 5 von 38

6 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Diese Angebotsunterlage ist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (im Folgenden auch BaFin ) nach deutschem Recht geprüft und ihre Veröffentlichung am gestattet worden. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt und auch nicht beabsichtigt Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am veröffentlicht. (i) durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und sowie (ii) durch die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der WEGOLD Holding AG, Alte Salzstr. 9, Wendelstein (Bestellung per Telefax an oder per an info@wegold-holding.de). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadressen, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht ist, sowie (ii) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der WEGOLD Holding AG, Alte Salzstr. 9, wurde am im Bundesanzeiger bekannt gemacht, 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Nr. 2, Hs. 2 WpÜG. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Abgesehen von der Veröffentlichung und Bereitstellung der Angebotsunterlage nach 14 WpÜG (Ziffer 1.4) hat die Bieterin eine Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage oder sonstiger mit der Angebotsunterlage in Zusammenhang stehender Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dient lediglich der Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen nach dem WpÜG und stellt keine Abgabe eines Angebots oder eine Veröffentlichung des Angebots noch ein öffentliches Werben im Ausland oder nach ausländischen Rechtsvorschriften dar Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der Dresdner Factoring AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Dresdner Factoring - Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Seite 6 von 38

7 Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Informationen beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage die im Internet unter unter Investor Relations veröffentlichten und abrufbaren Jahresabschlüsse (Konzern- und Einzelabschluss) der Dresdner Factoring AG zum sowie der dort veröffentlichte Halbjahresbericht zum zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Zwar ist Herr Jürgen Freisleben nicht nur Vorstand der Bieterin, sondern auch Aufsichtsrat der Zielgesellschaft und Herr Dr. Norbert Hörmann, Augsburg Aufsichtsrat sowohl bei der Bieterin als auch bei der Zielgesellschaft, dennoch wurden keine aus diesen Tätigkeiten resultierenden Unterlagen und Informationen zum Gegenstand dieser Angebotsunterlage gemacht. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen können. Es ist auch möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen insbesondere im Hinblick auf die Zielgesellschaft und deren Tochtergesellschaft (siehe unten 7.3,) nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. Seite 7 von 38

8 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte. 3. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für Dresdner Factoring - Aktionäre relevanten Informationen. Die Dresdner Factoring - Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: WEGOLD Holding AG Alte Salzstr Wendelstein Zielgesellschaft: Dresdner Factoring AG Glacisstr Dresden Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der Dresdner Factoring AG (ISIN DE000DFAG997 / WKN DFAG99) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Aktie und einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr (Ausgenommen davon sind eigene Aktien der Dresdner Factoring AG sowie alle Dresdner Factoring Aktien, die einem von Dresdner Factoring AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz von Dresdner Factoring AG stehenden Unternehmen gehören, sowie Aktien der Zielgesellschaft, die einem Dritten gehören, jedoch für Rechnung der Zielgesellschaft, eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens der Zielgesellschaft gehalten werden, sowie Aktien, die unmittelbar von der Bieterin gehalten werden werden. Diese sind nicht Gegenstand dieses Angebots.) Gegenleistung: Annahmefrist: ISIN / WKN: 6,08 EUR je Dresdner Factoring Aktie bis , 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (Zur möglichen Verlängerung der Annahmefrist wird auf die Ausführungen zu Ziffer 5 dieser Angebotsunterlage verwiesen) Dresdner Factoring -Aktien: ISIN DE000DFAG997 / WKN DFAG99 Zum Verkauf eingereichte Dresdner Factoring -Aktien: ISIN DE000DFAG989 / WKN DFAG98 Annahme: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des jeweiligen Dresdner Factoring - Aktionärs ( Depotbank ) zu erklären. Seite 8 von 38

9 Die Annahmeerklärung wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Dresdner Factoring - Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000DFAG989 / WKN DFAG98 wirksam. Bedingungen: Kosten der Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: Abwicklung Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots gegebenenfalls anfallenden Steuern, in- und ausländische Kosten und Spesen von Depotbanken werden von der Bieterin nicht übernommen. Dresdner Factoring - Aktionären wird empfohlen, sich vor der Annahme in Bezug auf eventuell entstehende Kosten, Gebühren und/oder Spesen von ihrer Depotbank beraten zu lassen. Die Zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring Aktien können nicht über die Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit Dresdner Factoring Aktien, die nicht Zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am gestattet hat, ist (i) im Internet unter und unter sowie (ii) durch die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland bei der WEGOLD Holding AG, Alte Salzstr. 9, Wendelstein (Bestellung per Telefax an oder per an info@wegold-holding.de) veröffentlicht. Die Bekanntgabe der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 WpÜG über (i) die Internetadresse sowie (ii) die Stelle der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlose Ausgabe wurde am im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit rechtlich erforderlich werden alle Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Internet unter sowie im Bundesanzeiger erfolgen. Die Gegenleistung wird dem das Angebot annehmenden Dresdner Factoring Aktionär über seine Depotbank unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist für die innerhalb der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring Aktien auf das Konto der Depotbank des jeweiligen das Angebot annehmenden Dresdner Factoring Aktionärs bei der Clearstream Banking AG gutgeschrieben. Die Abwicklung erfolgt frühestens am fünften, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist 4. Pflichtangebot Die Bieterin bietet hiermit allen Dresdner Factoring - Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden unter der ISIN DE000DFAG997 gehaltenen Nennbetragsaktien der Dresdner Factoring AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR, einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2012, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von 6,08 EUR je Dresdner Factoring -Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Seite 9 von 38

10 Ausgenommen von diesem Angebot sind Dresdner Factoring -Aktien, die von Dresdner Factoring AG selbst gehalten werden (eigene Aktien der Zielgesellschaft), Aktien der Zielgesellschaft, die einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen der Zielgesellschaft gehören, und Aktien der Zielgesellschaft, die einem Dritten gehören, jedoch für Rechnung der Zielgesellschaft, eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens der Zielgesellschaft gehalten werden, 35 Abs. 2 S. 3 WpÜG. Das Pflichtangebot erstreckt sich ferner nicht auf Aktien, die der Bieterin selbst gehören werden. Dieses Angebot ist Folge des am erfolgten Erwerbs der Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG über die Dresdner Factoring AG und somit ein Pflichtangebot nach Abschnitt 5 des WpÜG. Mit diesem Pflichtangebot erfüllt die Bieterin zugleich die Pflichten des Weiteren Kontrollerwerbers zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG, wie bereits in der Veröffentlichung gemäß 35 WpÜG, veröffentlicht, am angekündigt und zudem in Ziffer 1.2 erläutert. 5. Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am Sie endet am , 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist wie folgt: Verlängerung der Annahmefrist bei Änderung des Angebots gem. 21 Abs. 5 WpÜG Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum , 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), sofern die Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist veröffentlicht wird. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Hinsichtlich des sich im Falle einer Änderung des Angebots aus 21 Abs. 4 WpÜG ergebenden Rücktrittsrechts wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 unten verwiesen Verlängerung der Annahmefrist bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots gem. 22 Abs. 2 WpÜG Wird während der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Hinsichtlich des sich im Falle der Abgabe eines konkurrierenden Angebots aus 22 Abs. 3 WpÜG ergebenden Rücktrittsrechts wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 unten verwiesen. Seite 10 von 38

11 Verlängerung der Annahmefrist bei Einberufung Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. 5.3 Einheitliche Bezeichnung als Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. 6. Beschreibung der Bieterin 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse, Aktionärsstruktur Die Bieterin ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Wendelstein, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 17092, vormals als Wegold Edelmetalle AG Unternehmensgegenstand der WEGOLD Holding AG ist gemäß der Satzung die Verwaltung eigenen Vermögens, die Beteiligung an anderen Gesellschaften, das Erbringen von Beratungs- und Managementdienstleistungen sowie die Vermittlung des Abschlusses von Verträgen über Darlehen, der Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge sowie die Vermittlung von Versicherungen. Das Geschäftsjahr der WEGOLD Holding AG läuft vom 1. November bis 31. Oktober Das Grundkapital der Bieterin beträgt ,00 EUR. Es ist eingeteilt in Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR entfällt. Die Aktien der Bieterin werden nicht an einer inländischen Börse gehandelt. Alleiniger Aktionär ist Herr Jürgen Freisleben. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der WEGOLD Holding - Gruppe Zweck der WEGOLD Holding AG, die zusammen mit ihren Tochtergesellschften der Wegold Edelmetalle GmbH mit dem Sitz in Wendelstein, Deutschland und der d.facto AG die Wegold Holding Gruppe bilden, ist die private Vermögensverwaltung und die Erbringung von Management- und Beratungsleistungen. In dieser Funktion hält sie Beteiligungen an verschiedenen unter 6.4. näher aufgelisteten Kapital- und Personengesellschaften und Wertpapiere. Weitere Geschäftstätigkeit entfaltet sie nicht. 6.3 Organe Derzeit ist Herr Jürgen Freisleben Alleinvorstand der Bieterin. Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Dr. Norbert Hörmann, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Epple, Dr. Hörmann und Kollegen, Augsburg (Vorsitzender); Herr Thomas Lang, Leiter Vermögensberatung und Portfoliomanagement VR Bank, Nürnberg (stellvertretender Vorsitzender); Herr Klaus Bartonik, selbständiger Kaufmann Seite 11 von 38

12 6.4 Mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 S. 1, 3 WpÜG Gemäß 2 Abs. 5 Satz 1, WpÜG sind mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen natürliche oder juristische Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft mit der Bieterin aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Herr Jürgen Freisleben ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, weil er die Bieterin direkt beherrscht. Gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gelten Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG mit der sie kontrollierenden Person und untereinander ebenfalls als gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Folgende Gesellschaften sind Tochterunternehmen der Bieterin und daher im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage aufgrund von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen: 1. WEGOLD Edelmetalle GmbH, Sitz: Wendelstein, Deutschland 2. d.facto AG, Sitz: Wendelstein, Deutschland Folgende Gesellschaften sind Tochterunternehmen des Herrn Jürgen Freisleben und daher im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage aufgrund von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen: 1. Freisleben Vermögensverwaltung Beteiligungs GmbH, Sitz : Wendelstein, Deutschland 2. Freisleben Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Sitz: Wendelstein, Deutschland Über die genannten Tochterunternehmen hinaus gibt es keine weiteren gem. 2 Abs. 5 WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen. Keine der Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als gemeinsam handelnde Person gelten, stimmt tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Dresdner Factoring -Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Dresdner Factoring - Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i. S. d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Dresdner Factoring AG, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Dresdner Factoring Aktien und Stimmrechte der Dresdner Factoring AG. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 29,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.der Dresdner Factoring AG. Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen halten darüber hinaus Aktien der Dresdner Factoring AG. Ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Dresdner Factoring -Aktien gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Sie halten auch keine Finanz- oder sonstigen Instrumente im Sinne der 25 und 25a WpHG. 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i. S. d. 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlan- Seite 12 von 38

13 gung und bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Dresdner Factoring -Aktien erworben und keine Vereinbarung über den Erwerb von Dresdner Factoring Aktien.geschlossen. 6.7 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Dresdner Factoring -Aktien außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe von Dresdner Factoring -Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung der so erworbenen Dresdner Factoring -Aktien nach 23 Abs Abs. 3 WpÜG, im Internet unter sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitgeteilt werden. 7. Beschreibung der Dresdner Factoring AG 7.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die Dresdner Factoring AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden. Gegenstand des Unternehmens ist der entgeltliche Erwerb von Forderungen insbesondere aus Warenlieferungsverträgen und Dienstleistungen sowie deren Verwaltung (Factoring), der entgeltliche Erwerb von Forderungen aus Leistungsverträgen sowie deren Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an gewerblichen Unternehmen aller Art im In- und Ausland sowie die Verwaltung eigenen Vermögens durch Tätigen von Kapitalanlagen aller Art. Das Geschäftsjahr der Dresdner Factoring AG entspricht dem Kalenderjahr Das Grundkapital der Dresdner Factoring AG betrug am Stichtag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ,- EUR und war eingeteilt in Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,- EUR entfällt. Die Aktien lauten jeweils auf den Inhaber. Am Stichtag der Kontrollerlangung betrug das Grundkapital der Dresdner Factoring AG ,- EUR und war eingeteilt in Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,- EUR entfiel Die Dresdner Factoring -Aktien sind im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert Nach 5 der Satzung der Dresdner Factoring AG ist der Vorstand der Dresdner Factoring AG ermächtigt, bis zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Dresdner Factoring AG einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Dresdner Factoring AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Seite 13 von 38

14 Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet ( 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Daneben wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I anzupassen Ferner besteht eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital 2006/I), eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital 2008/II), eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital III/2009) und eine weitere bedingte Kapitalerhöhung bis zu EUR ,00 /Bedingtes Kapital IV/2012) für den Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter und den Vorstand der Dresdner Factoring AG sowie Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006, des Aktienoptionsplans 2008, des Aktienoptionsplans 2009 und des Aktienoptionsplans Aktienoptionen Am 29. Februar 2008 (4.Tranche) wurden Aktienoptionen auf Aktien an Vorstände und Mitarbeiter ausgegeben. Davon waren Aktienoptionen zum verwirkt. Voraussetzung für die Ausübung des Optionsrechts ist der Verbleib in den Diensten der Dresdner Factoring AG. Die Optionsrechte sind mit einer Erdienungszeit von zwei Jahren («Wartezeit») und einer vertraglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren ausgestattet. Aus den Aktienoptionen der 4. Tranche können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der XETRA-Schlusskurs den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) des an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Dresdner Factoring AG festgestellten Schlusskurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag um 10 % übersteigt und feststeht, dass die vom Aufsichtsrat gebilligten und vom Vorstand aufgestellten Planzahlen der Dresdner Factoring AG für das jeweilige Vorjahr erreicht wurden. Die Aktien der 4. Tranche können aufgrund der Nichterreichung der vertraglichen Ausübungsbedingungen zur Zeit nicht ausgeübt werden dieser Optionen können nach Auskunft der Zielgesellschaft eventuell innerhalb einer Frist von 10 Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewandelt werden. An Vorstände und Mitarbeiter wurden am 16. Januar 2009 (5.Tranche) Aktienoptionen auf Aktien und am 25. August 2009 (6.Tranche) Aktienoptionen auf Aktien ausgegeben. Davon waren Aktienoptionen zum verwirkt. Voraussetzung für die Ausübung des Optionsrechts ist der Verbleib in den Diensten der Dresdner Factoring AG. Die Optionsrechte sind mit einer Erdienungszeit von zwei Jahren («Wartezeit») und einer vertraglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren ausgestattet. Aktienoptionen der 5. und 6. Tranche können nur ausgeübt werden, wenn der XETRA-Schlusskurs den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) des an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Dresdner Factoring AG festgestellten Schlusskurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 5 Handelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag um 10 % übersteigt und feststeht, dass die vom Aufsichtsrat gebilligten und vom Vorstand aufgestellten Planzahlen der Dresdner Factoring AG Seite 14 von 38

15 für das jeweilige Vorjahr erreicht wurden dieser Optionen können nach Auskunft der Zielgesellschaft eventuell innerhalb einer Frist von 10 Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewandelt werden. Im Juni 2012 wurden Optionen der Tranche 5 durch Vorstand und Mitarbeiter ausgeübt. Der Bestand an Aktienoptionen der Tranche 5 reduzierte sich dadurch auf Aktien. Das gezeichnete Kapital erhöhte sich durch die Ausübung zum 6. Juni 2012 von Aktien auf Aktien. An Vorstände und Mitarbeiter wurden am 3. Februar 2010 (7.Tranche) Aktienoptionen auf Aktien ausgegeben. Davon waren Aktienoptionen zum verwirkt. Voraussetzung für die Ausübung des Optionsrechts ist der Verbleib in den Diensten der Dresdner Factoring AG. Die Optionsrechte sind mit einer Erdienungszeit von drei Jahren («Wartezeit») und einer vertraglichen Laufzeit von maximal sieben Jahren ausgestattet. Aktienoptionen der 7. Tranche können nur ausgeübt werden, wenn der XETRA-Schlusskurs den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) des an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Dresdner Factoring AG festgestellten Schlusskurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 5 Handelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag um 10 % übersteigt dieser Optionen können nach Auskunft der Zielgesellschaft eventuell innerhalb einer Frist von 10 Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewandelt werden. An Vorstände und Mitarbeiter wurden am 19. April 2010 (8.Tranche) Aktienoptionen auf Aktien ausgegeben. Davon waren Aktienoptionen zum verwirkt. Voraussetzung für die Ausübung des Optionsrechts ist der Verbleib in den Diensten der Dresdner Factoring AG. Die Optionsrechte sind mit einer Erdienungszeit von zwei Jahren («Wartezeit») und einer vertraglichen Laufzeit von maximal fünf ausgestattet. Aktienoptionen der 8. Tranche können nur ausgeübt werden, wenn der XETRA-Schlusskurs den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) des an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Dresdner Factoring AG festgestellten Schlusskurses im XETRA- Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 5 Handelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag um 10 % übersteigt und feststeht, dass die vom Aufsichtsrat gebilligten und vom Vorstand aufgestellten Planzahlen der Dresdner Factoring AG für das jeweilige Vorjahr erreicht wurden dieser Optionen können nach Auskunft der Zielgesellschaft eventuell innerhalb einer Frist von 10 Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewandelt werden. Innerhalb der Annahmefrist können wegen der vertraglich in den Optionsbedingungen vorgegebenen Zeitfenster keine Optionen gewandelt werden. Sollte sich die Annahmefrist gemäß den Angaben in Zif auf 10 Wochen verlängern, so könnten bis zu Optionen in Aktien gewandelt werden, weil die in den Bedingungen geforderten Planzahlen erfüllt sind und die Ausübungshürden erreicht werden. 7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Dresdner Factoring -Gruppe Die Dresdner Factoring AG wurde 1999 gegründet. Sie ist seit April 2006 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Dresdner Factoring AG ist die erste und einzige börsennotierte Factoringgesellschaft in Deutschland. Die Tochtergesellschaft TEWEFA Factoring GmbH, Dresden, wird in den Konzernabschluss einbezogen. Das Stammkapital der TEWEFA Factoring GmbH von TEUR 100 wird von der Dresdner Factoring AG gehalten. Seit dem Geschäftsjahr 2007 besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Dresdner Factoring AG, Dresden. Seite 15 von 38

16 Die Dresdner Factoring AG zählt sich zu den führenden Factoringanbietern in ihrem Zielsegment, den mittelständischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis zu EUR 100 Mio. Das von der Dresdner Factoring AG primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Der angekaufte Forderungsbestand wird täglich überwacht. Die zum größten Teil kreditversicherten Forderungen sind kurzfristig fällig. Im Durchschnitt wurden die Forderungen in 2011 nach 37 Tagen bezahlt. Die Abschreibungen auf Forderungen sowie Zuführung zu Wertberichtigungen belaufen sich auf TEUR 353. Bezogen auf den Bestand der Forderungen aus Factoring ergibt dies die geringe Ausfallquote von 1,0 %. 7.4 Organe Frau Kerstin Steidte-Megerlin ist derzeit Alleinvorstand der Dresdner Factoring AG. Der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Herr Dr. Norbert Hörmann, Augsburg Vorsitzender, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Epple, Dr. Hörmann und Kollegen, Augsburg; Herr Günter Cott, Konstanz - erster stellvertretender Vorsitzender, Präsident des Verwaltungsrates der WAGNER International AG, Altstätten (Schweiz); Herr Dr. Christian Heimann, Barleben - zweiter stellvertretender Vorsitzender, Geschäftsführer der SBG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh, Barleben; Herr Prof. Dr. Guido Holzhauser, Dresden, Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Prof. Dr. Holzhauser & Partner Rechtsanwälte GbR, Dresden; Herr Jürgen Freisleben, Wendelstein, Vorstandsvorsitzender der WEGOLD Holding AG, Wendelstein; Herr Thomas Agerholm, Wismar, Geschäftsführender Gesellschafter der HW Leasing GmbH, Wismar. 7.5 Aktuelle Aktionärsstruktur Herr Jürgen Freisleben / WEGOLD Holding AG, Aktienbesitz in %: rund 29,86 Eigene Aktien der Dresdner Factoring AG, Aktienbesitz in %: rund 9,95 HW Leasing GmbH, Aktienbesitz in %: rund 15,94 SBG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh, Aktienbesitz in %: rund 5,25 Free Float, Aktienbesitz in %: rund 38,99 Aktionärsstruktur ausweislich der Veröffentlichung der Zielgesellschaft auf ihrer Internetseite. 7.6 Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 S. 2, 3 WpÜG Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen ist allein die TEWEFA Factoring GmbH mit dem Sitz in Dresden Tochterunternehmen der Dresdner Factoring AG und gilt damit nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Dresdner Factoring AG und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gibt es keine weiteren mit der Dresdner Factoring AG i. S. d. 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 8. Hintergrund des Angebots Seite 16 von 38

17 Gem. 35 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 39, 32 WpÜG hat derjenige, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt, gem. 14 Abs. 2 Satz 1 ein Angebot (Pflichtangebot) zum Erwerb von grundsätzlich allen übrigen börsennotierten Aktien der Zielgesellschaft abzugeben. Die Bieterin und der Weitere Kontrollerwerber haben am die Kontrolle über die Dresdner Factoring AG erlangt, beide haben am die Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG wieder verloren. Der Höchststand der Beteiligung betrug Aktien dies entsprach bei einem Grundkapital von einem Prozentsatz von 31,87 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Ausgenommen von der Angebotspflicht sind eigene Aktien der Zielgesellschaft, Aktien der Zielgesellschaft, die einem abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen der Zielgesellschaft gehören, und Aktien der Zielgesellschaft, die einem Dritten gehören, jedoch für Rechnung der Zielgesellschaft, eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens der Zielgesellschaft gehalten werden. 9. Absichten der Bieterin und von Herrn Jürgen Freisleben Die folgenden Angaben beschreiben die Absichten der Bieterin und von Herrn Jürgen Freisleben im Hinblick auf die Dresdner Factoring AG und die Bieterin selbst. Die Absichten der Bieterin sind dabei deckungsgleich mit den Absichten des Weiteren Kontrollerwerbers Herrn Jürgen Freisleben, als alleinigem Gesellschafter der Bieterin. 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG Die Bieterin ist eine Gesellschaft, die eigenes Vermögen verwaltet. Angesichts des von ihr gehaltenen Aktienpakets besteht das latente Risiko, dass sie beispielsweise durch Einziehung eigener Aktien der Gesellschaft die Schwelle von 30% Beteiligung an der Dresdner Factoring AG überschreitet. Vor diesem Hintergrund sind die Absichten der Bieterin zu sehen. Als vermögensverwaltende Gesellschaft hat sie bislang keine Absichten hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit der Dresdner Factoring AG. Die Bieterin hat insbesondere kein Interesse daran, in das operative Geschäft der Dresdner Factoring AG einzugreifen. In jedem Fall soll die Dresdner Factoring AG als selbständige Gesellschaft fortbestehen. Es gibt keine Absichten, sich von Teilaktivitäten der Dresdner Factoring Gruppe zu trennen. Es gibt auch keine Absichten, die zu einer Zunahme von Verbindlichkeiten der Dresdner Factoring AG außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Es ist seitens der Bieterin nicht beabsichtigt, dauerhaft eine Mehrheitsbeteiligung von mehr als 50% an der Dresdner Factoring AG zu halten. 9.2 Absichten in Bezug auf die Bieterin Die Bieterin beabsichtigt nicht, ihre Geschäftstätigkeit zu ändern. Sie hat keine Absicht, den Sitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile zu verlegen, sie hat keine Absichten im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens und im Hinblick auf künftige Verpflichtungen, mit Ausnahme der Verpflichtungen die sich aus der Durchführung dieses Pflichtangebotes ergeben. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keine Arbeitnehmervertretungen, so dass sich infolge der Durchführung des Angebots auf diese auch keine Auswirkungen ergeben können. Sie hat auch keine Absichten daran etwas zu ändern. Dies gilt auch im Hinblick auf die Geschäftsführungsorgane. 9.3 Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG Seite 17 von 38

18 Die Bieterin hat volles Vertrauen in die Dresdner Factoring AG und ihren gegenwärtigen Vorstand. Die Bieterin beabsichtigt alles in ihren Möglichkeiten Stehende zu tun, um sicherzustellen, dass der Vorstand der Dresdner Factoring AG auch nach Abschluss der Transaktion in seiner Position tätig bleibt, um das wachsende Geschäft der Dresdner Factoring AG -Gruppe auszubauen und das derzeitige Geschäft zu festigen. Die Übernahme der Dresdner Factoring AG durch die Bieterin hat keine unmittelbare Auswirkung auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG. Nach der Satzung der Dresdner Factoring AG setzt sich der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG gegenwärtig aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG gewählt werden. Die Bieterin beabsichtigt, ihre Stimmrechte bei Wahlen zum Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG wie in der Vergangenheit auch zukünftig dahingehend auszuüben, dass dieser die Aktionärsstruktur angemessen widerspiegelt. 9.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Der unternehmerische Erfolg der Dresdner Factoring AG hängt vom effektiven Forderungsmanagement ab. Die Fähigkeit von der Dresdner Factoring AG, den Ertrag des Unternehmens sicherzustellen, hängt insbesondere von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Die Bieterin beabsichtigt nicht, ihren Einfluss bei der Dresdner Factoring AG dahingehend auszuüben, Arbeitnehmer zu entlassen. Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der besten Mitarbeiter der Dresdner Factoring AG. Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen der Dresdner Factoring AG sind ebenfalls nicht beabsichtigt, dies schon deshalb, weil kein Einfluss auf das operative Geschäft besteht und beabsichtigt ist. Änderungen mit Bezug auf Arbeitnehmervertretungen sind nicht vorgesehen 9.5 Sitz der der Dresdner Factoring AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Dresdner Factoring AG in Dresden zu verlegen. Die Bieterin hat auch keine Absichten zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile der Dresdner Factoring -Gruppe an andere Standorte. 9.6 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Da die Bieterin ausschließlich vermögensverwaltend tätig ist und sich die Geschäftsbereiche nicht mit denen der Zielgesellschaft überschneiden, sind derzeit keine Strukturmaßnahmen zu erwarten. Dies gilt derzeit auch für Strukturmaßnahmen in Bezug auf die mit der Bieterin gemeinsam handelnde Tochtergesellschaft d.facto AG. Die Bieterin beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 ff. AktG mit der Dresdner Factoring AG abzuschließen Seite 18 von 38

19 10. Erläuterungen zur Preisfindung 10.1 Mindestangebotspreise Der Angebotspreis in Höhe von 6,08 EUR je Dresdner Factoring -Aktie entspricht dem durch 31 Abs. 1, 39 WpÜG i. V. m. 4, 5, WpÜGAngebV vorgeschriebenen Mindestpreis in Höhe von 5,09 und beinhaltet zusätzlich die Verzinsung nach 38 WpÜG in Höhe von 0,99 wie in Ziff beschrieben. Der höhere der beiden unter und genannten Werte bildet den Mindestpreis Nach 5 WpÜGAngebV muss bei einem Pflichtangebot gem. 35 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Dresdner Factoring -Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung gem. 5 Abs. 1 WpÜGAngebV, 35 Abs. 1 S. 1, 10 Abs. 3 S. 1 WpÜG entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin zum Stichtag mit 5,09 EUR ermittelt und der Bieterin mitgeteilt Nach 4 WpÜGAngebV muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 ff. WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Dresdner Factoring -Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen hat innerhalb der letzten 6 Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien der Dresdner Factoring AG erworben oder eine Vereinbarung über den Erwerb getroffen Zinsanspruch Da die Bieterin die Kontrollerlangung erst am veröffentlichte, ist sie gemäß 38 Nr. 1 WpÜG verpflichtet, den Aktionären der Zielgesellschaft Zinsen in Höhe von 5% über dem Basiszinssatz ( 247 BGB) für den Zeitraum seit dem , dem Tag der Kontrollerlangung zu zahlen. Die Frist zur Zahlung der Zinsen endete am mit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Für den Zeitraum vom bis zum betrug der maßgebliche Zinssatz 8,19%, vom bis einschließlich betrug der maßgebliche Zinssatz 6,62%, vom bis einschließlich betrug der maßgebliche Zinssatz 5,12% vom bis einschließlich betrug der maßgebliche Zinssatz 5,37%, vom bis einschließlich betrug der maßgebliche Zinssatz 5,12% (Quelle für den Basiszinssatz: Internetseite der Deutschen Bundesbank). Für den Zeitraum vom bis zum betrug der Zins kaufmännisch gerundet, 0,01. Für den Zeitraum vom bis einschließlich betrug der Zins (kaufmännisch gerundet) pro Monat 0,03 also in Summe 0,18 ; vom bis einschließlich betrug der Zins (kaufmännisch gerundet) 0,02 pro Monat, also insgesamt 0,80. Vom bis einschließlich betrug der Zins (kaufmännisch gerundet) 0,00. Dies ergibt insgesamt einen Zinsanspruch von 0,99. Seite 19 von 38

20 10.3. Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis Die Bieterin ist davon überzeugt, dass der Angebotspreis für die Dresdner Factoring -Aktien angemessen im Sinne des 31 Abs. 1 WpÜG sind, weil er dem gesetzlichen Mindestpreis entspricht. Die Bieterin hat keine Bewertung der Zielgesellschaft nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach dem Standard S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. oder einer anderen anerkannten Methode zur Bewertung von Unternehmen vorgenommen Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Nach 33b Abs. 1 WpÜG kann eine Zielgesellschaft in ihrer Satzung vorsehen, dass 33b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet und damit ihren Aktionären während der Annahmefrist eines Angebots bestimmte Rechte entzogen werden. Die Satzung der Dresdner Factoring AG sieht eine Anwendung des 33b WpÜG nicht vor. Die Bieterin ist deswegen nicht zu einer angemessenen Entschädigung wegen eines Entzugs dieser Rechte nach 33b Abs. 5 WpÜG verpflichtet. 11. Annahme und Abwicklung des Angebots 11.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die, für die Conmit Wertpapierhandelsbank AG, Grünwald, tätig werdende Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot beauftragt Annahme des Angebots Dresdner Factoring -Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Dresdner Factoring -Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Dresdner Factoring -Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, jeweils entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland erklären ( Annahmeerklärung ), und ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Dresdner Factoring -Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (Zum Verkauf eingereichte Dresdner Factoring -Aktien), in die ISIN DE000DFAG989 / WKN DFAG98 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring -Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Seite 20 von 38