ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Dresdner Factoring AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik, sollten die Hinweise in Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik " auf den Seiten 4 ff. dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der abcfinance Beteiligungs AG Kamekestraße Köln an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG Glacisstraße Dresden zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien an der Dresdner Factoring AG zum Preis von EUR 8,75 je Aktie der Dresdner Factoring AG Die Annahmefrist läuft vom 28. Juni 2013 bis 26. Juli 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) Aktien der Dresdner Factoring AG: ISIN DE000DFAG997 Angediente Aktien der Dresdner Factoring AG: ISIN DE000DFAG963 Nachträglich Angediente Aktien der Dresdner Factoring AG: ISIN DE000DFAG971

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Rechtsgrundlagen Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG BESCHREIBUNG DER BIETERIN Allgemeines Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Dresdner Factoring-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe BESCHREIBUNG DER DRESDNER FACTORING AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Aktienoptionen Überblick über die Geschäftstätigkeit der Dresdner Factoring-Gruppe

3 7.4 Organe Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 S. 2, 3 WpÜG Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG zum Übernahmeangebot WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN, DER ABCFINANCE GMBH UND DER WILH. WERHAHN KG IМ HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER DRESDNER FACTORING AG, DER BIETERIN, DER ABCFINANCE GMBH UND DER WILH. WERHAHN KG Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Dresdner Factoring AG und der Dresdner Factoring-Gruppe Sitz der Dresdner Factoring AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Absichten der Bieterin, der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin, der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Gesetzlicher Mindestangebotspreis Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erfordernis inhaberrechtlicher Freigabe durch die BaFin Stand des Fusionskontrollverfahrens und des inhaberkontrollrechtlichen Freigabeverfahrens Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNGEN Angebotsbedingungen Verzicht auf Angebotsbedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle

4 13.2 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist Börsenhandel mit Angedienten Dresdner Factoring-Aktien und Nachträglich Angedienten Dresdner Factoring-Aktien Kosten der Annahme Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist FINANZIERUNG Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Allgemeine Vorbemerkung Ausgangslage und Annahmen Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der abcfinance-gruppe MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DRESDNER FACTORING-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHT GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER DRESDNER FACTORING AG VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN BEGLEITENDE BANK ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG Liste der mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 WpÜG Finanzierungsbestätigung der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien - 3 -

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUB- LIK DEUTSCHLAND 1.1 Rechtsgrundlagen Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") enthaltene Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder das "Angebot") der abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln,, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB (die "Bieterin"), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG mit Sitz in Dresden,, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB ("Dresdner Factoring AG" oder die "Zielgesellschaft"). Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der Dresdner Factoring AG (die "Dresdner Factoring-Aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der Dresdner Factoring AG (die "Dresdner Factoring-Aktien" und einzeln eine "Dresdner Factoring-Aktie"). Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) erfolgt nicht. Die Dresdner Factoring-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Außer in der Bundesrepublik sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. Die Bieterin kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Aktien der Dresdner Factoring AG in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in im Bundesanzeiger sowie im Internet unter veröffentlicht

6 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 28. Juni 2013 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, Hamburg (Bestellung per Telefax an (Postversand) oder an ( -Versand)). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei M.M.Warburg & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien wurde am 28. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik. Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der Dresdner Factoring AG verwahrt sind (die "Depotführenden Institute"), auf Anfrage zum Versand an Dresdner Factoring-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik

7 1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen Dresdner Factoring-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Übernahmeangebot аußerhalb der Bundesrepublik annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHME- ANGEBOTS Die Bieterin hat am 29. Mai 2013 ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 3.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Sommerzeit ("MESZ") gemacht. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main,, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht 2012, und der ebenda veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluss der Dresdner Factoring AG zum 31. Dezember 2012 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Zwischenmitteilung des Vorstands der Dresdner Factoring AG zum 31. März 2013 zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wurden nicht gesondert durch die Bieterin geprüft

8 Vor der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin eine Unternehmensprüfung (die "Due Diligence-Prüfung") der Dresdner Factoring AG und der von ihr im Sinne von 17 des Aktiengesetzes ("AktG") abhängigen Unternehmen (zusammen die "Dresdner Factoring-Gruppe") durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung wurde der Bieterin bzw. deren Beratern am 17. Mai 2013 Zugang zu Dokumenten bezüglich der betrieblichen, finanziellen und steuerlichen Verhältnisse sowie der Rechts- und Vertragsverhältnisse gewährt. Außerdem wurden zu den vorgenannten Themenfeldern von der Dresdner Factoring AG verschiedene Einzeldokumente übergeben oder zur Einsicht zur Verfügung gestellt und in verschiedenen Telefonkonferenzen und Besprechungen im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2013 und dem 27. Mai 2013 mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen erteilt. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen; zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 3.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte

9 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für Dresdner Factoring-Aktionäre relevant sein könnten. Dresdner Factoring-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Annahme: Kosten der Annahme: Bedingungen: abcfinance Beteiligungs AG, Kamekestraße 2-8, Köln, Dresdner Factoring AG, Glacisstraße 2, Dresden, Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktien der Dresdner Factoring AG (ISIN DE000DFAG997) mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung). EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie (wie in Abschnitt 5.1 definiert) 28. Juni 2013 bis 26. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ (vorbehaltlich einer Verlängerung) Die Weitere Annahmefrist (wie in Abschnitt 5.4 definiert) beginnt voraussichtlich am 2. August 2013 und endet in diesem Fall am 15. August, 24:00 Uhr MESZ. Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut, bei dem die Dresdner Factoring-Aktien des jeweiligen Dresdner Factoring-Aktionärs verwahrt sind, zu erklären. Sie wird erst mit Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist angedienten Dresdner Factoring-Stammaktien (die "Angedienten Dresdner Factoring- Aktien") in die ISIN DE000DFAG963 oder mit Umbuchung der innerhalb der Weiteren Annahmefrist angedienten Dresdner Factoring-Aktien (die "Nachträglich Angedienten Dresdner Factoring- Aktien") in die ISIN DE000DFAG971 wirksam. Die Annahme ist entsprechend den näheren Bestimmungen des Abschnitts 13.4 dieser Angebotsunterlage für die Dresdner Factoring- Aktionäre mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Dresdner Factoring-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Übernahmeangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer. Der Vollzug dieses Angebots sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen. Dabei handelt es sich um die inhaberkontrollrechtliche Freigabe des Erwerbs der Dresdner Factoring-Aktien durch die BaFin und das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 70% - 8 -

10 aller Dresdner Factoring-Aktien. Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss des inhaberkontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Anfang August 2013 (siehe Abschnitte 11.1 und 11.2) Börsenhandel: Ein Handel der Angedienten Dresdner Factoring-Aktien (ISIN DE000DFAG963) und der Nachträglich Angedienten Dresdner Factoring-Aktien (ISIN DE000DFAG971) ist nicht vorgesehen. Allerdings wird die Bieterin für den Fall, dass die in Abschnitt dieser Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung der Angedienten Dresdner Factoring-Aktien und der Nachträglich Angedienten Dresdner Factoring-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen (siehe Abschnitt 13.3). ISIN: Dresdner Factoring-Aktien: ISIN DE000DFAG997 Angediente Dresdner Factoring-Aktien: ISIN DE000DFAG963 Nachträglich Angediente Dresdner Factoring-Aktien: ISIN DE000DFAG971 Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird am 28. Juni 2013 im Internet unter veröffentlicht. Ехеmplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, Hamburg, (Bestellung per Telefax an (Postversand) oder an ( -Versand)) bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien zur kostenfreien Ausgabe wurde am 28. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Abwicklung: Hinsichtlich der in der Annahmefrist Angedienten Dresdner Factoring-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingung nach Abschnitt dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingung nach Abschnitt (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Nachträglich Angedienten Dresdner Factoring-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingung nach Abschnitt dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirk

11 sam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Dresdner Factoring-Aktionäre kann sich aufgrund des durchzuführenden inhaberkontrollrechtlichen Verfahrens (siehe Abschnitt 11.1 dieser Angebotsunterlage) bis zum 30. November 2013 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss des inhaberkontrollrechtlichen Verfahrens bis voraussichtlich Anfang August ÜBERNAHMEANGEBOT 5.1 Gegenstand Die Bieterin bietet hiermit allen Dresdner Factoring-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der Dresdner Factoring AG (ISIN DE000DFAG997) mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine "Dresdner Factoring-Aktie" und zusammen die "Dresdner Factoring-Aktien"), einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle Dresdner Factoring-Aktien. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 5.3, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 28. Juni 2013 und endet am 26. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots finden sich in Abschnitt Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Übernahmeangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt ( 21 Abs. 5 WpÜG), und endet damit am 9. August

12 2013, 24:00 Uhr MESZ. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 6. September 2013, 24:00 Uhr MESZ. Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 verwiesen. 5.4 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist"). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 2. August 2013 und endet in diesem Fall am 15. August 2013, 24:00 Uhr MESZ. Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht annehmenden Aktionäre nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Abschnitt 16.g). Hinweis: Die Durchführung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 13.7 beschrieben. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Allgemeines Rechtliche Grundlagen Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Köln (Kamekestraße 2-8, Köln, ) und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Die Bieterin wurde am 13. Mai 2013 gegründet und am 17. Mai 2013 in das Handelsregister eingetragen

13 Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst die Gründung, den Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen, die im Bereich der Durchführung von Leasing- und Mietkaufgeschäften, des Kaufs und Verkaufs von Leasingbeständen sowie dem Ankauf von Forderungen, denen ein Warenlieferungs- oder Dienstleistungsgeschäft zugrunde liegt (Factoring), tätig sind. Die Bieterin ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind Markus Wernicke und Antje Prange. Die Bieterin hält gegenwärtig keine Anteile an Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer Aktionärsstruktur der Bieterin Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die abcfinance GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 7873 ("abcfinance GmbH", zusammen mit ihren Tochterunternehmen "abcfinance-gruppe"). Alleinige Gesellschafterin der abcfinance GmbH ist die Wilh. Werhahn KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 4096 ("Wilh. Werhahn KG"). Die Wilh. Werhahn KG ist eine zu 100% in Familienbesitz befindliche Gesellschaft, deren Kommanditanteile von einer großen Anzahl von Kommanditisten gehalten werden. Persönlich haftende Gesellschafter der Wilh. Werhahn KG sind fünf Einzelpersonen. Die Wilh. Werhahn KG wird weder von einzelnen oder gemeinsam von mehreren Kommanditisten noch von ihren persönlich haftenden Gesellschaftern beherrscht abcfinance GmbH Die abcfinance GmbH wurde 1976 als ABC Leasing GmbH mit Sitz in Köln gegründet. Gründungsgesellschafterin und bis heute alleinige Gesellschafterin ist die Wilh. Werhahn KG. Seit Ihrer Gründung ist die abcfinance GmbH auf die Finanzierung des gewerblichen Mittelstands in spezialisiert. Als wesentliches Geschäftsfeld betreibt die abcfinance GmbH zusammen mit ihren Tochterunternehmen die Finanzierung von mobilen Wirtschaftsgütern im Bereich des Leasings. Hier werden im Geschäftsfeld Direktleasing bundesweit Investitionsvorhaben von mittelständischen Unternehmen u. a. durch Leasing, Miet- und Mietkaufverträge finanziert. Ferner werden Branchenlösungen unter dem Marktauftritt "solutions" angeboten. Spezielle auf Branchen ausgerichtete Finanzierungslösungen bietet die abcfinance-gruppe u. a. im Bereich Bürokommunikation und Kopierertechnick (office-solutions und page-solutions), Handel- und Gastronomie (partner-solutions), Medientechnik (media-solutions), Medizintechnik (medical-solutions) und Freizeit und Fitness (fitness-solutions). Insgesamt finanziert die abcfinance-gruppe über Kunden, überwiegend im Bereich der Kleinen- und Mittleren Unternehmen. Das Leasingneugeschäft der abcfinance-gruppe konnte in den letzten Jahren kontinuierlich ausgebaut werden und betrug im letzten Jahr EUR 572 Mio. Neben dem Leasing betreibt die abcfinance GmbH seit 2005 als zweites Kerngeschäft das Geschäftsfeld Factoring, also den Ankauf von Geldforderungen aus Waren- oder Dienstleistungsverträgen, ebenfalls mit dem Kundenfokus des gewerblichen Mittelstandes. Die Aktivitäten wurden hierbei zunächst durch die ABC Factoring GmbH aufgenommen, bevor diese mit der ABC Leasing im Jahr 2008 zur abcfinance GmbH verschmolzen wurde. Im Bereich Factoring bietet die abcfinance GmbH neben dem klassischen Full-Service Factoring auch einige weitere Produkte (z. B. Inhouse Factoring, Reverse Factoring, Fast Factoring) an. Darüber hinaus wird in Kooperation mit Banken auch das Produkt Forderungsfinanzierung deutschlandweit vertrieben, bei dem die

14 abcfinance GmbH als Dienstleister für Kreditinstitute zur Besicherung von Zessionskrediten abgetretene Forderungen analog einem Factoringinstitut bewertet. Als strategisch bedeutsamer Wachstumstreiber wurde das Geschäftsfeld in den vergangenen Jahren auch während der Finanz- und Wirtschaftskrise kontinuierlich ausgebaut und gestärkt. So konnte das Factoringvolumen seit 2009 verdreifacht werden und betrug im Jahr 2012 ca. EUR Mio. nach ca. EUR 633 Mio. im Jahre Die Finanzierungsprodukte Leasing, Solutions und Factoring werden von der abcfinance-gruppe aus einer Hand von bislang elf Standorten innerhalb s und zwei Standorten in den Niederlanden aus angeboten. An diesen Standorten sowie in der Unternehmenszentrale in Köln werden knapp 500 Mitarbeiter beschäftigt. Mit der abcbank GmbH ebenfalls eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Wilh. Werhahn KG, verfügt die abcfinance-gruppe außerdem über ein Kreditinstitut, das auf die Refinanzierung von Forderungen aus Leasing- und Factoringgeschäften spezialisiert ist. Die abcbank GmbH refinanziert zu einem bedeutenden Teil die Aktivitäten der abcfinance-gruppe und stellt damit einen wesentlichen Teil der Wachstumsstrategie dar. 6.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG werden in der Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt. In Bezug auf das Verhältnis der Bieterin zu diesen mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird hinsichtlich der die Bieterin kontrollierenden Personen auf Abschnitt verwiesen. Bei den übrigen der in Anlage 1 genannten mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen der Wilh. Werhahn KG. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG. 6.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Dresdner Factoring-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Dresdner Factoring-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien und es werden ihr auch keine Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien nach 30 WpÜG zugerechnet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die abcfinance GmbH unmittelbar Dresdner Factoring-Aktien und die Stimmrechte aus diesen Aktien. Dies entspricht rund 2,39% der gegenwärtig ausgegebenen Dresdner Factoring-Aktien. Diese Stimmrechte sind nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG der Wilh. Werhahn KG zuzurechnen. Unter Berücksichtigung der Dresdner Factoring-Aktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Dresdner Factoring AG als eigene Aktien gehalten werden und nicht stimmberechtigt sind, entsprechen Dresdner Factoring-Aktien einem Anteil von rund 2,65% der Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit Dresdner Factoring-Aktien oder entsprechende Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Der Bieterin, der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG stehen aus den in Abschnitt 6.4 dieser Angebotsunterlage erwähnten Vereinbarungen Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des 25a WpHG in Bezug auf Dresdner Factoring-Aktien

15 (ca. 64,35% des Grundkapitals) zu. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG stehen weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu. 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die abcfinance GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, hat in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zum 28. Juni 2013 (dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) insgesamt Dresdner Factoring-Aktien (rund 0,05% des Grundkapitals der Dresdner Factoring AG) wie nachfolgend beschrieben über die Börse erworben: Tag des Erwerbs (Valutatag) Anzahl der Dresdner Factoring-Aktien Höchster gezahlter Kaufpreis pro DresdnerFactoring-Aktie in EUR 7. März , März , März ,050 In einer am 29. Mai 2013 zwischen der Bieterin und der Wegold Holding AG geschlossenen Vereinbarung über eine Annahmeverpflichtung hat sich die Wegold Holding AG im Hinblick auf ihre Dresdner Factoring-Aktien (ca. 61,70% des Grundkapitals) gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage vor der Veröffentlichung der ersten Meldung der Bieterin nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG anzunehmen. Der Verkauf der von der Wegold Holding AG gehaltenen Dresdner Factoring-Aktien erfolgt nach den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage und somit zum Angebotspreis. In einer ebenfalls am 29. Mai 2013 zwischen der Bieterin und der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh geschlossenen Vereinbarung über eine Annahmeverpflichtung hat sich die S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh im Hinblick auf ihre Dresdner Factoring-Aktien (ca. 2,65% des Grundkapitals) gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage innerhalb der Annahmefrist anzunehmen. Der Verkauf der von der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen- Anhalt mbh gehaltenen Dresdner Factoring-Aktien erfolgt nach den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage und somit zum Angebotspreis. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zum 28. Juni 2013 (dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) Dresdner Factoring-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Dresdner Factoring-Aktien geschlossen. Ebenfalls am 29. Mai 2013 hat die abcfinance GmbH mit der Wegold Holding AG einen Vertrag über den Kauf der von der Wegold Holding AG gehaltenen Aktien (100% des Grundkapitals) an der d.facto AG, Wendelstein, geschlossen. Der Kaufpreis entspricht dem fairen Unternehmenswert der d.facto AG als laufendem Unternehmen (going concern). Der Vollzug des Erwerbs der d.facto-aktien ist noch abhängig von der inhaberkontrollrechtlichen Freigabe nach 2c KWG. 6.5 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere Dresdner Factoring- Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben, ohne

16 hierfür allerdings wertmäßig eine höhere Gegenleistung als den Angebotspreis zu gewähren oder zu vereinbaren. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen Dresdner Factoring-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht. 7. BESCHREIBUNG DER DRESDNER FACTORING AG 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Dresdner Factoring AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Dresden. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der Dresdner Factoring AG EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Jede Dresdner Factoring-Aktie ist voll stimmberechtigt. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die Dresdner Factoring AG eigene Dresdner Factoring-Aktien (entspricht rund 9,91% des Grundkapitals). Die Dresdner Factoring-Aktien sind unter der ISIN DE000DFAG997 zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Ferner werden sie im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Stuttgart, Berlin, Düsseldorf und München gehandelt. Nach 5 der Satzung der Dresdner Factoring AG ist der Vorstand der Dresdner Factoring AG ermächtigt, bis zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Dresdner Factoring AG einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Dresdner Factoring AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet ( 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Daneben wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen

17 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I anzupassen. Außerdem ist das Grundkapital der Dresdner Factoring AG um bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital I-2006), weitere bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital II-2008), weitere bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital III/2009) und weitere bis zu EUR ,00 (Bedingtes Kapital IV/2010) bedingt erhöht. Die bedingten Kapitalerhöhungen dienen ausschließlich der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und den Vorstand der Dresdner Factoring AG sowie Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006, des Aktienoptionsplans 2008, des Aktienoptionsplans 2009 und des Aktienoptionsplans Schließlich ist das Grundkapital der Dresdner Factoring AG um bis zu EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V/2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Zielgesellschaft oder durch eine Tochtergesellschaft begeben werden. 7.2 Aktienoptionen Die Zielgesellschaft hat im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter ausgegeben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehen nach Kenntnis der Bieterin insgesamt ausübbare Aktienoptionen auf den Erwerb von Dresdner Factoring-Aktien. Im Einzelnen wurden am 29. Februar 2008 Aktienoptionen auf Aktien (4. Tranche) und am 16. Januar 2009 Aktienoptionen auf Aktien ausgegeben (5. Tranche). Weiter wurden am 25. August 2009 Aktienoptionen auf Aktien (6. Tranche) und schließlich am 3. Februar 2010 Aktienoptionen auf Aktien (7. Tranche) und am 19. April 2010 Aktienoptionen auf Aktien (8. Tranche) ausgegeben. Von den unter den Tranchen 4 bis 8 ausgegebenen Aktienoptionen sind Aktienoptionen noch nicht verwirkt und können bei Vorliegen der jeweiligen Ausübungsvoraussetzungen in Dresdner Factoring-Aktien gewandelt werden. Voraussetzung für die Ausübung des Optionsrechts ist jeweils der Verbleib in den Diensten der Dresdner Factoring AG. Die Optionsrechte sind mit einer Erdienungszeit von zwei (4. bis 6. Tranche und 8. Tranche) bzw. drei (7. Tranche) Jahren und einer vertraglichen Laufzeit von maximal fünf (4. bis 6. Tranche) bzw. sieben (7. Tranche und 8. Tranche) Jahren ausgestattet. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der XETRA-Schlusskurs den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) des an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Aktie der Dresdner Factoring AG festgestellten Schlusskurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 5 (5. bis 8. Tranche) bzw. 20 (4. Tranche) Handelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag um 10% übersteigt und mit Ausnahme der 7. Tranche feststeht, dass die vom Aufsichtsrat gebilligten und vom Vorstand aufgestellten Planzahlen der Dresdner Factoring AG für das jeweilige Vorjahr erreicht wurden. Nach Kenntnis der Bieterin können innerhalb der Annahmefrist möglicherweise sämtliche noch nicht verwirkten Aktienoptionen ausgeübt und in Dresdner Factoring-Aktien gewandelt werden

18 7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Dresdner Factoring-Gruppe Die Dresdner Factoring AG wurde 1999 gegründet. Sie ist seit April 2006 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Dresdner Factoring AG ist die erste und einzige börsennotierte Factoringgesellschaft in. Die einzige Tochtergesellschaft der Dresdner Factoring AG, die TEWEFA Factoring GmbH, Dresden, wird in den Konzernabschluss der Dresdner Factoring AG einbezogen. Das Stammkapital der TEWEFA Factoring GmbH in Höhe von EUR wird in voller Höhe von der Dresdner Factoring AG gehalten. Seit dem Geschäftsjahr 2007 besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Dresdner Factoring AG als herrschendem Unternehmen. Die Dresdner Factoring AG zählt zu den führenden Factoringanbietern in ihrem Zielsegment, den mittelständischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis zu EUR 100 Mio. Das von der Dresdner Factoring AG primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzvermögen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Der angekaufte Forderungsbestand wird täglich überwacht. Die zum größten Teil kreditversicherten Forderungen sind kurzfristig fällig. Im Durchschnitt wurden die Forderungen in 2012 nach 40 Tagen bezahlt. Die Abschreibungen auf Forderungen sowie Zuführung zu Wertberichtigungen belaufen sich auf EUR Bezogen auf den Bestand der Forderungen aus Factoring ergibt sich die geringe Ausfallquote von 1,2%. 7.4 Organe Frau Kerstin Steidte-Megerlin ist Alleinvorstand der Dresdner Factoring AG. Der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG besteht aus den folgenden Personen: Herr Dr. Norbert Hörmann (Vorsitzender), Herr Günter Cott, Herr Dr. Christian Heimann, Herr Prof. Dr. Guido Holzhauser, Herr Jürgen Freisleben und Herr Dr. Holger Bissel. 7.5 Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen gem. 2 Abs. 5 S. 2, 3 WpÜG Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften mit der Dresdner Factoring AG gemeinsam handelnde Personen i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG. Bei den in Anlage 2 genannten Gesellschaften handelt es sich zum einen um das Tochterunternehmen der Zielgesellschaft und zum anderen um die die Zielgesellschaft kontrollierenden Personen sowie um die der Bieterin von Herrn Jürgen Freisleben mitgeteilten Tochterunternehmen der die Zielgesellschaft kontrollierenden Personen. Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Vollständigkeit und Richtigkeit der von Herrn Jürgen Freisleben mitgeteilten Informationen nicht überprüfen konnte. Der Bieterin sind darüber hinaus keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG bekannt

19 7.6 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG zum Übernahmeangebot Nach 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAH- MEANGEBOTS Das Geschäftsfeld Factoring zählt für die abcfinance-gruppe zu den definierten strategischen Wachstumstreibern, die gezielt ausgebaut werden sollen. Neben den sehr guten branchenweiten Wachstumsaussichten in den nächsten Jahren bei weiterer Durchdringung der mittelständischen Zielkunden ist es als kurzfristige Finanzierungsart ein komplementäres Produkt zur mittel- und langfristigen Leasingfinanzierung. Durch die durchschnittlich langen Kundenbeziehungen kann zudem ein nachhaltiger Ausbau des Geschäftes durch Ausweitung des Kundenstammes erreicht werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die abcfinance GmbH den gezielten weiteren Ausbau des Factorings unter Wahrung der grundsätzlichen Marktausrichtung und des geschäftspolitschen Ansatzes (insbesondere in Bezug auf die Risiko- und Annahmepolitik), was durch Produktinnovationen und verschiedene Firmenübernahmen im Bereich Factoring in den letzten zwei Jahren in und den Niederlanden unterstrichen wurde. Der Erwerb der Dresdner Factoring AG entspricht dieser strategischen Stärkung der Factoringaktivitäten der abcfinance genau. Durch den gewachsenen Kundenstamm der Dresdner Factoring AG und das Know-how der Mitarbeiter ergibt sich für abcfinance die Möglichkeit das Geschäftsfeld Factoring deutlich auf ein nachhaltiges Ankaufvolumen von über EUR 1,6 Mrd. p.a. auszubauen. Das starke Wachstum der Dresdner Factoring AG in den letzten Jahren soll dabei unter dem etablierten Markennamen "Dresdner Factoring" fortgesetzt werden und dadurch der Kundenstamm der abcfinance quantitativ und geographisch ausgeweitet werden. Darüber hinaus verfolgt die Dresdner Factoring eine ähnliche Marktpositionierung: Fokus auf kleinere mittelständische und oftmals inhabergeführte Kunden, hohe Betreuungsqualität der Kunden, überwiegend Full- Service Factoring und eine ebenfalls konservative Annahmepolitik stehen für einen sehr guten Fit mit der abcfinance-gruppe. Auf Basis einer einheitlichen Strategie sollen die gemeinsamen Stärken genutzt werden, um für die Dresdner Factoring AG weitere Vorteile zu generieren. Dies gilt vor allem für ein koordiniertes Vorgehen im Bereich der Refinanzierung. Hierdurch soll die Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltige Sicherstellung der Refinanzierung für das Wachstum der kommenden Jahre gewährleistet werden. Des Weiteren können durch Kooperation in wesentlichen organisatorischen Aufgaben die Profitabilität von beiden Gesellschaften erhöht und das Know-how erweitert werden, so zum Beispiel in den Bereichen Aufsichtsrecht, interne Revision und Informationstechnologie. Ein gemeinsamer Einkauf kann darüber hinaus die Kosten auf beiden Seiten weiter optimieren. Darüber hinaus wird am Standort Dresden, an dem die abcfinance-gruppe bisher noch nicht vertreten ist, eine starke Organisation übernommen, die noch ausgebaut werden soll. Von dort aus soll neben dem Factoring in Zukunft auch das Leasing in der Region Sachsen und Thüringen betrieben und die Aktivitäten in diesem Bereich verstärkt werden. Es ergeben sich somit erhebliche sog. Cross-Selling Potentiale

20 9. ABSICHTEN DER BIETERIN, DER ABCFINANCE GMBH UND DER WILH. WERHAHN KG IМ HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER DRESDNER FACTORING AG, DER BIETERIN, DER ABCFINANCE GMBH UND DER WILH. WERHAHN KG Nachfolgend werden die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Dresdner Factoring AG und der Bieterin dargestellt. Die abcfinance GmbH und die Wilh. Werhahn KG haben keine Absichten, die von den in den Abschnitten 9.1 bis 9.6 dargestellten Absichten abweichen. 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Nach Vollzug der Übernahme beabsichtigt die abcfinance GmbH, erste Dienstleistungen für die Dresdner Factoring wie unter fremden Dritten zu übernehmen. Insbesondere umfasst dies die Kooperation im Bereich Leasing und einen gemeinsamen Einkauf von Waren und Dienstleistungen. Ebenfalls soll die Finanzierung des Wachstums der Dresdner Factoring AG durch eine Kooperation mit der abcfinance GmbH sowie gegebenenfalls der abcbank GmbH, die Teile der Refinanzierung zu marktüblichen Konditionen übernehmen können, sichergestellt werden. Nach vorläufigen Schätzungen der abcfinance GmbH können sich durch die vorgenannte Zusammenarbeit Kosteneinsparungen sowohl bei der abcfinance-gruppe als auch der Dresdner Factoring AG in Höhe von von insgesamt bis zu EUR p.a. ergeben. Die Bieterin hat abgesehen von dieser Integration keine Absicht, das Vermögen der Dresdner Factoring AG oder Teile hiervon zu veräußern oder zu belasten. Es sind keine Maßnahmen beabsichtigt, die zu einer Erhöhung der Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinaus führen würden. 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG Die Besetzung des Vorstandes der Dresdner Factoring AG liegt in der ausschließenden Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Die Bieterin beabsichtigt, weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten. Vorbehaltlich der gesetzlichen Vorgaben kann die Bieterin darüber hinaus zu gegebener Zeit zukünftig auf die Berufung weiterer Vorstandsmitglieder hinwirken. Der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (siehe Abschnitt 7.4). Die Bieterin beabsichtigt nach Vollzug der Übernahme eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG. Darüber hinaus beabsichtigt die Bieterin perspektivisch eine satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder. 9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Dresdner Factoring AG und der Dresdner Factoring-Gruppe Der Vollzug des Übernahmeangebots hat keine Auswirkungen auf die Mitarbeiter der Dresdner Factoring-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen. Die Bieterin beabsichtigt nicht, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der Dresdner Factoring- Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern oder Änderungen hinsichtlich der Vertretungen der Arbeitnehmer vorzunehmen

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