A N G E B O T S U N T E R L A G E. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der. Blitz GmbH (zukünftig S&E Kapital GmbH)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Adler Modemärkte AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND INFORMATI- ONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUF- ENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND in Abschnitt 1 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. A N G E B O T S U N T E R L A G E Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Blitz GmbH (zukünftig S&E Kapital GmbH) Industriestraße Bergkamen Deutschland an die Aktionäre der Adler Modemärkte AG Industriestraße Ost Haibach Deutschland zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Adler Modemärkte AG zum Preis von EUR 6,29 je Aktie Annahmefrist: 11. April 2013 bis 10. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Adler-Aktien: ISIN DE000A1H8MU2 Zum Verkauf eingereichte Adler-Aktien: ISIN DE000A1TNRV9 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Adler-Aktien: ISIN DE000A1TNRW7

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Rechtsgrundlagen Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Angebotspreis Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG DIE BIETERIN Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Gesellschafterstruktur der Bieterin Gesellschaftervereinbarung zwischen Excalibur I S.à r.l. und Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG und Stimmrechtsvereinbarung mit der Bieterin Angaben zu Wertpapiergeschäften Keine weiteren Erwerbe von Adler-Aktien Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Adler-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Hintergrundinformationen zu Steilmann Hintergrundinformationen zu Equinox BESCHREIBUNG DER ADLER MODEMÄRKTE AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse...14 ii

3 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Adler-Gruppe Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Adler Modemärkte AG HINTERGRUND DES ANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin ERLÄUTERUNG DER ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES Mindestangebotspreis Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen Stand der Fusionskontrollverfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNGEN Angebotsbedingungen Nichteintritt der Angebotsbedingungen; Verzicht auf Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR ADLER-AKTIEN Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen und Zusicherungen der Adler-Aktionäre bei Annahme des Angebots Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots innerhalb der Annahmefrist Annahme in der Weiteren Annahmefrist Kosten und Gebühren Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN, DER STEILMANN HOLDING UND EQUINOX TWO S.C.A Ausgangslage und Annahmen...32 iii

4 13.2 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Steilmann Holding Equinox Two S.C.A MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR ADLER-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHTE Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Adler-Aktien GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...43 DEFINITIONEN...44 Anlage 1: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG Anlage 2: Liste der Personen, für die eine Befreiung von der Abgabe eines Pflichtangebots gem. 35 Abs. 3 WpÜG gilt Anlage 3: Anlage 4: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Adler Modemärkte AG und der bluo SICAV-SIF, Luxemburg Finanzierungsbestätigung der Commerzbank AG iv

5 1 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INS- BESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUS- SERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Rechtsgrundlagen Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Angebot (unter Berücksichtigung von etwaigen Änderungen, das,,angebot oder das Übernahmeangebot ) der Blitz GmbH (zukünftig S&E Kapital GmbH) mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Registernummer HRB , Geschäftsadresse: Industriestraße 42, Bergkamen (nachfolgend die Bieterin ), an die Aktionäre der Adler Modemärkte AG, ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das WpÜG ). Gegenstand dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Adler Modemärkte AG mit Sitz in Haibach, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter Registernummer HRB 11581, Geschäftsadresse: Industriestraße Ost 1-7, Haibach, Deutschland (nachfolgend Adler Modemärkte AG ) (zusammen die Adler-Aktien und jeweils eine Adler-Aktie ) zu einem Preis in bar von EUR 6,29 je Aktie. Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von Adler-Aktien (zusammen die Adler- Aktionäre und jeder einzelne ein Adler-Aktionär ). Dieses Angebot kann nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG- Angebotsverordnung ) unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Adler-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Die Bieterin kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Adler-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter veröffentlicht. 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 10. April 2013 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder

6 2 dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 20. März 2013 nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 11. April 2013 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter auf Deutsch und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank AG, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank AG zur kostenlosen Ausgabe wurde am 11. April 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 1.5 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Adler-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Adler- Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

7 3 1.6 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Adler-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Adler-Aktionären, die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf einen Börsenhandelstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse für den Handel geöffnet ist. 2.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter abrufbare Geschäftsbericht 2012, der Jahresabschluss der Adler Modemärkte AG zum 31. Dezember 2012 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wurden nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Vor der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin eine Unternehmensprüfung ( Due Diligence-Prüfung ) der Adler Modemärkte AG und der mit ihr im Sinne von 15 des Aktiengesetzes ( AktG ) verbundenen Unternehmen (zusammen die Adler-Gruppe ) durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung wurde der Bieterin ab Mitte Februar 2013 bis 1. März 2013 Zugang zu Dokumenten in einem elektronischen Datenraum gewährt. Die Dokumente enthielten Informationen bezüglich der betrieblichen, finanziellen und eingeschränkt auch zu den steuerlichen Verhältnissen, der Rechts- und Vertragsverhältnisse, der einzelnen Geschäftsfelder und der geschäftlichen Planung der Adler Modemärkte AG. Außerdem wurden von der Adler Modemärkte AG in verschiedenen Telefonaten und einer Besprechung mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen gegeben. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie erwarten, glauben, schätzen, beab-

8 4 sichtigen, anstreben, davon ausgehen oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.b. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die Adler Modemärkte AG und die Adler-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige Finanzergebnisse der Adler Modemärkte AG. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin und der mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte.

9 5 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den Adler-Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen und enthält daher nicht alle Informationen, die für Adler-Aktionäre relevant sein könnten. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Bieterin: Blitz GmbH (zukünftig S&E Kapital GmbH), Industriestrasse 42, Bergkamen, Deutschland. Zielgesellschaft: Adler Modemärkte AG, Industriestraße Ost 1-7, Haibach, Deutschland. Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Adler Modemärkte AG (ISIN DE000A1H8MU2) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, inbesondere der Gewinnanteilberechtigung. EUR 6,29 je Aktie. Annahmefrist: Beginn: 11. April 2013 Weitere Annahmefrist: Angebotsbedingungen: ISIN: Annahme des Angebots: Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 10. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 16. Mai 2013 und endet am 29. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen. Diese können wie folgt zusammengefasst werden: Erteilung bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben, Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von rund 49,96 % aller Adler-Aktien, Keine Kapitalmaßnahmen bei der Adler Modemärkte AG. Adler-Aktien: ISIN DE000A1H8MU2 Zum Verkauf eingereichte Adler-Aktien: ISIN DE000A1TNRV9 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Adler-Aktien: ISIN DE000A1TNRW7 Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der An-

10 6 Kosten der Annahme: Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien: Veröffentlichungen: nahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots muss gegenüber dem Depotführenden Institut (wie in Abschnitt 11.2 definiert) des betreffenden Adler-Aktionärs schriftlich erklärt werden. Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der angedienten Adler-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1TNRV9 für Zum Verkauf eingereichte Adler-Aktien bzw. in die ISIN DE000A1TNRW7 für Nachträglich zum Verkauf eingereichte Adler-Aktien wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden Adler- Aktionärs. Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die Adler-Aktionäre in Bezug auf die Adler-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Adler-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom betreffenden Adler-Aktionär selbst zu tragen. Ein Börsenhandel mit den Zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien (ISIN DE000A1TNRV9) und den Nachträglich zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien (ISIN DE000A1TNRW7) ist nicht vorgesehen. Allerdings wird die Bieterin für den Fall, dass die in Abschnitt dieser Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung der Zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien und der Nachträglich zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen (siehe Abschnitt 11.8). Diese am 10. April 2013 durch die BaFin gestattete Angebotsunterlage wird im Internet unter veröffentlicht. Ехеmplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank AG, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht

11 7 Abwicklung: wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank AG zur kostenlosen Ausgabe wurde am 11. April 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, auch im Bundesanzeiger veröffentlicht. Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 10 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Nachträglich zum Verkauf eingereichten Adler-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, soweit bis zu diesem Zeitpunkt auch die Angebotsbedingung nach Abschnitt dieser Angebotsunterlage erfüllt wurde (und soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung dieser Angebotsbedingung (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Adler-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 9 dieser Angebotsunterlage) bis voraussichtlich Mitte Juni 2013 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende April [Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen]

12 8 4. DAS ANGEBOT 4.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen Adler-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Adler Modemärkte AG (ISIN DE000A1H8MU2) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung, zu erwerben. 4.2 Angebotspreis Als Gegenleistung bietet die Bieterin je Adler-Aktie einen Betrag von 4.3 Annahmefrist EUR 6,29 (der Angebotspreis ). Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 11. April 2013 und endet am 10. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Abschnitt 4.4 beschriebener Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Abschnitt 4.5 genannten Weiteren Annahmefrist, wird in dieser Angebotsunterlage als Annahmefrist bezeichnet. 4.4 Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Abschnitt 4.3 genannten Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 24. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Dies gilt auch dann, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb der Adler-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten ( 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch dann, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG einberufen wird, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 WpÜG und des 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist würde dann am 20. Juni 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Abschnitt 15 Rücktrittsrechte verwiesen.

13 9 Jede Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin entsprechend den Darstellungen in Abschnitt 18 Veröffentlichungen veröffentlichen. 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen Adler-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist ) annehmen, sofern nicht eine der in Abschnitt 10 dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Abschnitt 14(f)). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.4 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 16. Mai 2013 und endet in diesem Fall am 29. Mai 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist unter Abschnitt 11.6 beschrieben. 5. DIE BIETERIN 5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Die Bieterin, die Blitz GmbH (zukünftig S&E Kapital GmbH), ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München. Die Adresse der Bieterin lautet: Industriestrasse 42, Bergkamen, Deutschland. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. März 2013 wurde die Bieterin in S&E Kapital GmbH umfirmiert und der Sitz nach Bergkamen, Deutschland verlegt. Die entsprechende Eintragung im Handelsregister steht derzeit noch aus. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR Die Bieterin wurde am 7. Januar 2013 gegründet und am 24. Januar 2013 in das Handelsregister eingetragen. Unternehmensgegenstand nach der geänderten aber noch nicht eingetragenen Satzung der Bieterin ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland einschließlich der Beteiligung an Grundbesitzgesellschaften. Die Bieterin ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die dem vorstehenden Geschäftszweck dienlich und förderlich sind. Die Bieterin ist ferner berechtigt, im In- und Ausland ähnliche oder andere Gesellschaften zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie Vertretungen und Zweigniederlassungen zu errichten. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen. Die Bieterin kann Dienstleistungen an Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, erbringen. Geschäftsführer der Bieterin sind Massimiliano Monti und Paola Viscardi Giazzi. Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. 5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin An der Bieterin sind zwei Gesellschafter beteiligt. Die Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG hält 56,07 % und die Excalibur I S.à r.l. hält die restlichen 43,93 % an der Bieterin.

14 10 Die Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Herne, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRA Als Kommanditistin ist an der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG die Miro Radici Hometextile GmbH mit einer Kommanditeinlage von EUR ,00 (98,74 %) beteiligt. Alleinige Komplementärin der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG ist die Steilmann-Boecker Verwaltungs- und Geschäftsführungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Bergkamen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Steilmann-Boecker Verwaltungs- und Geschäftsführungs GmbH ist die Miro Radici Hometextile GmbH. Die Miro Radici Hometextile GmbH ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bergkamen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Miro Radici Hometextile GmbH ist die Steilmann Holding AG ( Steilmann Holding ). Die Steilmann Holding ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Bergkamen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter HRB Die Excalibur I S.à r.l. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B An der Excalibur I S.à r.l. sind zwei Gesellschaften beteiligt. Die Equinox Two S.C.A. hält 67 %, und die G.&C. Holding S.r.l. hält die restlichen 33 % an der Excalibur I S.à r.l. Equinox Two S.C.A. ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach dem Recht von Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Unbeschränkt haftende Gesellschafterin (actionaire commandité Komplementärin) der Equinox Two S.C.A. ist die Equinox S.A., eine Aktiengesellschaft (Société Anonyme) nach dem Recht von Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Die G.&C. Holding S.r.l. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Società a responsabilità limitata) nach italienischem Recht und eingetragen im Unternehmensregister von Mailand, Italien, (Registro delle Imprese) unter Alleinige Anteilseigner sind Herr Gaetano Carbonelli D'Angelo, der einen Anteil in Höhe von 60 % an der G.&C. Holding S.r.l. hält, und Herr Cosimo Carbonelli D'Angelo, der einen Anteil in Höhe von 40 % an der G.&C. Holding S.r.l. hält. Eine Übersicht über die Struktur ist dem folgenden Schaubild zu entnehmen:

15 11 Steilmann Holding AG Gaetano Carbonelli D Angelo Cosimo Carbonelli D Angelo Equinox S.A. 100 % 60 % 40 % unbeschränkt haftender Gesellschafter Miro Radici Hometextile GmbH G. & C. Holding S.r.l. Equinox Two S.C.A. 100 % 98,74 % 33 % 67 % Steilmann-Boecker Verwaltungs- und Geschäftsführungs GmbH Komplementärin Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG Excalibur I S.à r.l. 56,07 % 43,93 % Blitz GmbH (zukünftig: S&E Kapital GmbH) Acting in concert gemäß 30 Abs. 2 WpÜG mit Erwerb von Adler-Aktien Die Bieterin beherrschende Gesellschaft Nicht beherrschend 5.3 Gesellschaftervereinbarung zwischen Excalibur I S.à r.l. und Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG und Stimmrechtsvereinbarung mit der Bieterin Excalibur I S.à r.l. und Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG haben am 20./21. März 2013 eine Gesellschaftervereinbarung (die Gesellschaftervereinbarung ) im Hinblick auf ihre Beteiligung an der Bieterin geschlossen, sowie ihre Absichten in Bezug auf das Übernahmeangebot und der späteren Beteiligung an der Adler Modemärkte AG definiert. Die Gesellschaftervereinbarung regelt insbesondere Kapitalausstattung und Finanzierung der Bieterin für die Durchführung des Übernahmeangebots. Darüber hinaus werden in ihr Regelungen in Bezug auf die Corporate Governance-Struktur der Bieterin getroffen, insbesondere, dass Excalibur I S.à r.l. und Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG je einen Geschäftsführer der Bieterin bestimmen werden und sie entsprechend bestellen. Ferner hat die Gesellschaft einen aus sechs Mitgliedern bestehenden Beirat. Jeder der Gesellschafter hat das Recht, drei Mitglieder zu benennen, wobei der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG das Recht zusteht, den Beiratsvorsitzenden zu benennen. In Bezug auf die Adler Modemärkte AG regelt die Gesellschaftervereinbarung, dass die Excalibur I S.à r.l. und die Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG das Recht haben, jeweils drei der insgesamt sechs von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Adler Modemärkte AG vorzuschlagen, die dann mit den Stimmen der Bieterin gewählt werden. Schließlich beinhaltet die Gesellschaftervereinbarung auch Regelungen betreffend der Veräußerung einer Gesellschafterbeteiligung, die erst nach Ablauf einer bestimmten Frist möglich sein soll. Ferner haben die Excalibur I S.à r.l., die Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG und die Bieterin am 21. März 2013 eine Stimmrechtsvereinbarung abgeschlossen, die das zukünftige

16 12 Stimmverhalten in Bezug auf die Adler Modemärkte AG regelt. Danach wird vereinbart, dass sich die Parteien vor jeder Hauptversammlung darüber abstimmen, wie die Bieterin ihr Stimmrecht ausübt. Wird keine Übereinkunft erzielt, erfolgt eine Verweisung an den Beirat der Gesellschaft, der dann darüber beschließt, wie die Stimmrechtsausübung zu erfolgen hat. Der Beirat entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit, wobei dem Beiratsvorsitzenden bei Stimmengleichheit ein Zweitstimmrecht zusteht. Bei wesentlichen Maßnahmen ist indes die Zustimmung von mindestens zwei Vertretern der Excalibur I S.à r.l. erforderlich. Ferner wurde u.a. vereinbart, dass die Bieterin ihr Stimmrecht hinsichtlich der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den Vorschlägen der Excalibur I S.à r.l. und der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG auszuüben hat. Die Stimmrechtsvereinbarung tritt in Kraft, wenn die Bieterin Aktien unter dem Cheverny-Aktienkaufvertrag (wie in Abschnitt 5.4 definiert) dinglich erworben hat. Bei dieser Stimmrechtsvereinbarung handelt es sich um eine Abstimmung i.s.d. 30 Abs. 2 WpÜG, da sich die Parteien dauerhaft über die Stimmrechtsausübung der Bieterin in der Adler Modemärkte AG verständigen. Mit Vollzug des Cheverny-Aktienkaufvertrags sind der Excalibur I S.à r.l., der Equinox Two S.C.A. und der Equinox S.A. sowie der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG, der Steilmann-Boecker Verwaltungs- und Geschäfsführungs GmbH, der Miro Radici Hometextile GmbH und der Steilmann Holding AG (die Weiteren Kontrollerwerber ) daher die von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte aus Aktien wechselseitig zuzurechnen. Das Übernahmeangebot wird auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben. Folglich sind diese gemäß 35 Abs. 3 WpÜG nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.s.v. 29 Abs. 2 WpÜG über die Adler Modemärkte AG aufgrund des Vollzugs des Cheverny-Aktienkaufvertrags und dieses Übernahmeangebots ein Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG abzugeben (siehe auch Abschnitt 5.6.2). 5.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Am 20. März 2013 hat die Bieterin mit der Cheverny Investments Ltd. ( Cheverny ) und der bluo International Affiliates Limited einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von Adler-Aktien ( Cheverny-Aktien ) (entsprechend ca. 49,96 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Adler Modemärkte AG) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 5,75 je Adler-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR ,25 geschlossen (der Cheverny-Aktienkaufvertrag ). Der Vollzug des Cheverny-Aktienkaufvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass (i) der Erwerb der Adler-Aktien unter dem Cheverny-Aktienkaufvertrag durch die zuständigen Kartellbehörden genehmigt wird, (ii) die Adler Modemärkte AG keinen Beschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals gefasst und kein Bezugsangebot von Aktien aus dem genehmigten Kapital veröffentlicht hat und (iii) die Adler Modemärkte AG keine Rechte oder Instrumente, die wandelbar in Adler-Aktien sind, ausgegeben oder garantiert hat und kein Bezugsangebot auf Bezug von solchen Rechten oder Instrumenten veröffentlicht hat. 5.5 Keine weiteren Erwerbe von Adler-Aktien Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 20. März 2013 und seit dem 20. März 2013 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage Adler-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Adler-Aktien abgeschlossen.

17 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG werden in der Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt (zusammen die gemeinsam handelnden Personen ). In Bezug auf das Verhältnis der Bieterin zu diesen mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird hinsichtlich der die Bieterin beherrschenden Personen auf Abschnitt 5.2 verwiesen. Bei den übrigen der in Anlage 1 genannten, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen der Steilmann Holding AG und der Equinox S.A., die keine die Bieterin beherrschenden Personen sind. Des Weiteren sind die Weiteren Kontrollerwerber zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin aufgrund der getroffenen Vereinbarungen gemeinsam handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG. Ferner hat sich die G.&.C. Holding S.r.l. gemeinsam mit der Bieterin und deren Gesellschaftern über die Abgabe des Übernahmeangebots und damit über den Erwerb von Aktien abgestimmt. Folglich handelt es sich bei der G.&C. Holding S.r.l. und deren beherrschenden Gesellschaftern um mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG Befreiungswirkung Zwischen der Excalibur I S.à r.l., der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG und der Bieterin wurde eine Stimmrechtsvereinbarung geschlossen, die regelt, wie nach Vollzug des Cheverny-Aktienkaufvertrags und des Übernahmeangebots die Bieterin ihr Stimmrecht aus den Adler-Aktien ausübt. Mit Vollzug des Cheverny-Aktienkaufvertrags sind daher den Weiteren Kontrollerwerbern die von der Bieterin gehaltenen Aktien gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen (siehe dazu Abschnitt 5.3). Das Übernahmeangebot wird im Namen der Bieterin und den weiteren in Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Personen oder Gesellschaften abgegeben. Folglich sind gemäß 35 Abs. 3 WpÜG diese Gesellschaften und Personen nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.s.v. 29 Abs. 2 WpÜG über die Adler Modemärkte AG aufgrund dieses Angebots ein Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG abzugeben. 5.7 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Adler-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Der Bieterin und der Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG, der Steilmann-Boecker Verwaltungs- und Geschäftsführungs GmbH, der Miro Radici Hometextile GmbH und der Steilmann Holding AG stehen aus dem in Abschnitt 5.4 der Angebotsunterlage erwähnten Cheverny- Aktienkaufvertrag Rechte aus einem unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrument i.s.d. 25a Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ) zu. Auf das Instrument i.s.d. 25a WpHG (der Cheverny- Aktienkaufvertrag) entfallen Stimmrechte (entspricht ca. 49,96 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Insgesamt werden damit von der Bieterin und den sie beherrschenden Gesellschaften unmittelbar und mittelbar Instrumente i.s.d. 25a WpHG bzgl Stimmrechten (entspricht ca. 49,96 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) gehalten. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten.

18 14 Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Adler-Aktien, und es sind ihnen auch keine weiteren mit Adler-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. 5.8 Hintergrundinformationen zu Steilmann Die Steilmann Holding (vormals Miro Radici AG) mit Sitz im nordrheinwestfälischen Bergkamen ist ein deutsches Textilunternehmen. Zum Steilmann-Konzern, dessen Obergesellschaft die Steilmann Holding ist, gehören insgesamt über 60 Unternehmen. Die Unternehmen des Steilmann Konzerns sind in den Segmenten Bekleidung (Fashion) und Heimtextilien (Hometex) tätig und verfolgen in beiden Segmenten die vollständige Wertschöpfungskette von Beschaffung über Produktion bis zum Vertrieb. Steilmanns Fashion Segment besteht aus zehn operativ tätigen Gesellschaften innerhalb Deutschlands, die auf dem Bekleidungsmarkt mit den Marken Stones, Apanage, Kapalua, Kirsten, Marcona, Steilmann, Roadsign Australia usw. vertreten sind, und aus elf operativ tätigen Vertriebsgesellschaften im Ausland, die auf den wesentlichen westeuropäischen Märkten, aber auch in Russland, Tschechien und Rumänien tätig sind. Steilmanns Hometex Segment besteht aus zwei operativ tätigen Gesellschaften, die diverse Textilen für den Haushalt, wie beispielsweise Matratzen, Teppiche, Handtücher oder Tischdecken entwickeln, produzieren und europaweit vertreiben. Zu Steilmanns Kunden zählen Europas führende Einzelhandelsketten, in deren Auftrag Steilmann Textilprodukte im Segment Fashion entwickelt, vermarktet, produziert und verkauft. Im Geschäftsbereich Fashion bietet Steilmann auch Produkte und Kollektionen unter eigenen Marken an. Derzeit betreibt Steilmann mit seinen eigenen Marken etwa 900 Geschäfte und Verkaufsflächen in Deutschland und Europa. 5.9 Hintergrundinformationen zu Equinox Die Equinox S.A. wurde 2001 im Großherzogtum Luxemburg gegründet. Equinox S.A. agiert als Management Gesellschaft für die von ihr gemanagte Investmentgesellschaft, Equinox Two S.C.A. ( Equinox ), die im Private Equity-Sektor tätig ist. Als Investmentgesellschaft wird die Equinox von ihren Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber der Equinox verpflichtet sind, dieser nach Aufforderung zusätzliche anteilige Einlagen zur Verfügung zu stellen. Die Investment-Strategie von Equinox fokussiert sich auf den Erwerb von börsennotierten und nichtbörsennotierten Anteilen europäischer Unternehmen. Üblicherweise sind die Unternehmen, an denen sich Equinox beteiligt, Marktführer in ihren jeweiligen Marktsegmenten mit einem großen Potential an Wertschöpfung. Dabei sieht sich Equinox als Partner des Unternehmens, aufgrund der Flexibilität und Schnelligkeit von Entscheidungsprozessen, sowie aufgrund ihrer Kompetenz, die vielfältigen Bedürfnisse von mittelständischen Unternehmen zu verstehen. Derzeit hält die Equinox S.A. über ihre Investmentgesellschaft Equinox Beteiligungen an fünf Gesellschaften, die jeweils ihren Sitz in Italien haben, allerdings im jeweiligen Markt international tätig sind, wie beispielsweise Alitalia. 6. BESCHREIBUNG DER ADLER MODEMÄRKTE AG 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Adler Modemärkte AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter Registernummer HRB eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Haibach, Deutschland.

19 15 Die Hauptverwaltung der Adler Modemärkte AG befindet sich in der Industriestraße Ost 1-7, Haibach, Deutschland. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der Adler Modemärkte AG EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die Adler Modemärkte AG eigene Aktien, also insgesamt etwa 4,8 % der ausstehenden Aktien. Aus solchen eigenen Aktien steht der Adler Modemärkte AG gemäß 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Adler-Aktien sind unter der ISIN DE000A1H8MU2 zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Der Vorstand ist gemäß 5 Abs. 5 der Satzung der Adler Modemärkte AG in der Fassung vom 23. Mai 2012 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Februar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Adler-Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht der Vorstand der Adler Modemärkte AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in 5 Abs. 5 der Satzung der Adler Modemärkte AG in der Fassung vom 23. Mai 2012 aufgeführten Fällen das Bezugsrecht ausschließen kann. Nach Kenntnis der Bieterin hat der Vorstand der Adler Modemärkte AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Außerdem ist das Grundkapital der Adler Modemärkte AG gem. 5 Abs. 6 der Satzung um EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Adler Modemärkte AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 begeben wurden, von den Wandlungs- und Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen. Ferner wird das bedingte Kapital nur verwendet, soweit die Inhabern bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Adler Modemärkte AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 begeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit kein Barausgleich stattfindet oder bereits existierende Aktien zur Bedienung dieser Rechte eingesetzt werden. Nach Kenntnis der Bieterin hat der Vorstand der Adler Modemärkte AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keinen Gebrauch von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemacht. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Adler-Gruppe Die Adler Modemärkte AG ist die strategische und operativ tätige Führungsgesellschaft der Adler-Gruppe. In Deutschland betreibt die Adler Modemärkte AG selbst Modemärkte. In Luxemburg und Österreich betreibt die Adler Modemärkte AG Modemärkte über ihre jeweils 100- prozentigen direkten und indirekten Tochtergesellschaften Adler Mode S.A., Luxemburg, Adler