ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der WMF AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepu b- lik Deutschland" auf den Seiten 1 ff. dieser Angebotsunterlage sowie in Abschnitt 23 "Wichtige Hinweise für US-Vorzugsaktionäre" auf den Seiten 47 ff. dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) der Finedining Capital GmbH c/o Hengeler Mueller, Leopoldstraße 8-10, München, Deutschland an die Aktionäre der WMF AG Eberhardstraße 17-47, Geislingen an der Steige, Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Vorzugsstückaktien an der WMF AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 53 je Vorzugsaktie der WMF AG Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 14. Juli 2014 bis 11. August 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Vorzugsaktien der WMF AG: International Securities Identification Number (ISIN) DE (Vorzugsaktien) Angediente Vorzugsaktien der WMF AG: ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) (Vorzugsaktien)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Rechtsgrundlagen Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ERWERBSANGEBOTS HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ERWERBSANGEBOTS ERWERBSANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN Allgemeines Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene WMF- Vorzugsaktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften BESCHREIBUNG DER WMF AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG zum Erwerbsangebot... 17

3 8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER DIE BIETERIN BEHERRSCHENDEN PERSONEN IМ HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER WMF AG UND DER BIETERIN Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der WMF AG und der WMF-Gruppe Sitz der WMF AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Angebotene Gegenleistung Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung und zur Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben Stand der Fusionskontrollverfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNGEN Angebotsbedingungen Verzicht auf Angebotsbedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Erwerbsangebots innerhalb der Annahmefrist Börsenhandel mit Angedienten WMF-Vorzugsaktien Kosten der Annahme Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Abwicklung des Erwerbsangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist FINANZIERUNG... 33

4 14.1 Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER SIE BEHERRSCHENDEN UNTERNEHMEN Allgemeine Vorbemerkung Ausgangslage und Annahmen Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Finedining Holdco MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF WMF-VORZUGSAKTIONÄRE, DIE DAS ERWERBSANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHT GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER WMF AG VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN BEGLEITENDE BANK ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS WICHTIGE HINWEISE FÜR US-VORZUGSAKTIONÄRE ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Anlage 4: Gesellschafterstruktur der Finedining Capital GmbH Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Finanzierungsbestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutschland

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUB- LIK DEUTSCHLAND 1.1 Rechtsgrundlagen Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") enthaltene Erwerbsangebot (das "Erwerbsangebot" oder das "Angebot") der Finedining Capital GmbH mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die "Bieterin" oder "Finedining Capital"), ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") an die Inhaber von Vorzugsaktien der WMF AG mit Sitz in Geislingen an der Steige, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB (die "WMF AG" oder die "Zielgesellschaft"). Das Erwerbsangebot bezieht sich auf den Erwerb aller Vorzugsaktien der WMF AG, ISIN DE (die "WMF-Vorzugsaktien" und einzeln eine "WMF-Vorzugsaktie"), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, und richtet sich an alle Inhaber von WMF- Vorzugsaktien (die "WMF-Vorzugsaktionäre" und einzeln ein "WMF-Vorzugsaktionär"). Das Erwerbsangebot bezieht sich nicht auf den Erwerb der ausstehenden Stammaktien der WMF AG, ISIN DE (die "WMF-Stammaktien" und einzeln eine "WMF-Stammaktie", sowie gemeinsam mit den "WMF-Vorzugsaktien" die " WMF-Aktien" bzw. einzeln eine " WMF-Aktie") und ist folglich nicht an die Inhaber von WMF-Stammaktien (die "WMF- Stammaktionäre" und einzeln ein "WMF-Stammaktionär") gerichtet. Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Erwerbsangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet. Eine Durchführung des Erwerbsangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts erfolgt nicht. Die WMF-Vorzugsaktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als die der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Erwerbsangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Erwerbsangebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 11. Juli 2014 gestattet. Außer in der Bundesrepublik Deutschland sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. WMF-Vorzugsaktionäre in den USA (die "US-Vorzugsaktionäre") werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ihren Sitz nicht in den USA hat. Vor der Veräußerung von WMF-Vorzugsaktien sollten US- Vorzugsaktionäre Abschnitt 23 dieser Angebotsunterlage "Wichtige Hinweise für US- Vorzugsaktionäre" sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen diesem Erwerbsangebot und Erwerbsangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften bestehen

6 Die Bieterin kann während der Laufzeit des Erwerbsangebots Aktien der WMF AG in anderer Weise als im Rahmen des Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt (siehe auch Abschnitt dieser Angebotsunterlage zu der Beteiligungsvereinbarung zwischen der Finedining (Cayman) Limited und der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH). Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter veröffentlicht. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in den USA eine Veröffentlichung durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares Informationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 14. Juli 2014 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder an dct.tender-offers@db.com unter Angabe der vollständigen Versandanschrift). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft wurde am 14. Juli 2014 im Bundesanzeiger sowie durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der WMF AG verwahrt sind (die "Depotführenden Institu

7 te"), auf Anfrage zum Versand an WMF-Vorzugsaktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. 1.4 Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen WMF-Vorzugsaktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. WMF-Vorzugsaktionäre, die das Erwerbsangebot аußerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ERWERBSANGE- BOTS Die Bieterin hat am 18. Juni 2014 ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 3.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich an

8 ders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht 2013, der ebenda veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluss der WMF AG zum 31. Dezember 2013 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sowie die ebenda veröffentlichte und abrufbare Zwischenmitteilung für das 1. Quartal 2014 der WMF AG zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wurden nicht gesondert durch die Bieterin geprüft. Die Bieterin hat bei der Zielgesellschaft zur Vorbereitung dieses Angebots und zur Erstellung dieser Angebotsunterlage keine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin und der in Anlage 1 genannten Gesellschaften im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse, einschließlich der Planung der weiteren Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der in Anlage 1 genannten Gesellschaften liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen; zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin oder die in Anlage 1 genannten Gesellschaften ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, einschließlich der Planung der weiteren Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändern. 3.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte

9 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ERWERBSANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für WMF-Vorzugsaktionäre relevant sein könnten. WMF- Vorzugsaktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Finedining Capital GmbH, c/o Hengeler Mueller, Leopoldstraße 8-10, München, Deutschland Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: WMF AG, Eberhardstraße 17-47, Geislingen an der Steige, Deutschland Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien der WMF AG (ISIN DE ), jeweils in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte. EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie Annahmefrist: 14. Juli bis 11. August, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (vorbehaltlich einer Verlängerung) Annahme: Kosten der Annahme: Bedingungen: Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut, bei dem die WMF-Vorzugsaktien des jeweiligen WMF- Vorzugsaktionärs verwahrt sind, zu erklären. Sie wird erst mit Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist angedienten WMF- Vorzugsaktien (die "Angedienten WMF-Vorzugsaktien") in die ISIN DE000A11QWM7 / WKN A11 QWM wirksam. Die Annahme ist entsprechend den näheren Bestimmungen des Abschnitts 13.4 dieser Angebotsunterlage für die WMF- Vorzugsaktionäre mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Kosten und Spesen von Depotführenden Instituten und der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und spesenfrei. Der Vollzug dieses Angebots sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen. Dabei handelt es sich zum einen um die Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtanzahl (i) der im Rahmen des Angebots Angedienten WMF-Vorzugsaktien, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, (ii) der von der Bieterin, der FIBA (s. Abschnitt 6.2 dieser Angebotsunterlage) oder sonstigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen (mit Ausnahme der Zielgesellschaft) bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits gehaltenen WMF-Aktien (insgesamt WMF-Aktien, also ca. 66,61 % der gesamten WMF- Aktien vor Abzug eigener WMF-Aktien) und (iii) der von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen (mit Ausnahme der Zielgesellschaft) nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außerhalb des Erwerbsangebots hinzuerworbenen WMF-Aktien insgesamt mindes

10 Börsenhandel: ISIN: tens 90 % des gesamten gezeichneten Grundkapitals der WMF abzüglich von der Zielgesellschaft gehaltener eigener Aktien zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht. Zum anderen steht der Vollzug dieses Angebots unter der Bedingung, dass fusionskontrollrechtliche Freigaben durch die Wettbewerbsbehörden in Deutschland, Österreich und der Ukraine erteilt werden. Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende August 2014 (siehe Abschnitte 11.1 und 11.2). Die Bieterin wird die Einbeziehung der Angedienten WMF- Vorzugsaktien (ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM)) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen (siehe Abschnitt 13.3). WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE (Vorzugsaktien) Angediente WMF-Vorzugsaktien: ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) (Vorzugsaktien) Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wurde am 14. Juli 2014 im Internet unter (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) veröffentlicht. Ехеmplare der Angebotsunterlage sowie ihre unverbindliche englische Übersetzung werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0) oder per E-Mai1 an dct.tender-offers@db.com unter Angabe der vollständigen Versandanschrift) bereit gehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft zur kostenfreien Ausgabe wurde am 14. Juli 2014 im Bundesanzeiger sowie durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot werden im Internet unter auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im Bundesanzeiger sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. Abwicklung: Hinsichlich der in der Annahmefrist Angedienten WMF- Vorzugsaktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese - 6 -

11 nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden WMF-Vorzugsaktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 11.1 dieser Angebotsunterlage) bis zum 11. Februar 2015 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet grundsätzlich mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende August Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich. 5. ERWERBSANGEBOT 5.1 Gegenstand Die Bieterin bietet hiermit allen WMF-Vorzugsaktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der WMF AG (ISIN DE ) jeweils in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Erwerbsangebots sind nur die WMF-Vorzugsaktien, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. Da die Bieterin im Jahr 2012 bereits erfolgreich ein Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG durchgeführt und am 5. Oktober 2012 die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat, handelt es sich bei dem vorliegenden Angebot um ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot. Die besonderen Bestimmungen des WpÜG für Übernahme- und Pflichtangebote finden daher auf das Angebot keine Anwendung. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Erwerbsangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 5.3, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Juli 2014 und endet am 11. August 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Erwerbsangebots finden sich in Abschnitt Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Erwerbsangebots Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Erwerbsangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Erwerbsangebot innerhalb der letzten zwei Wo

12 chen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 25. August 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Erwerbsangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Erwerbsangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der WMF AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 22. September 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Erwerbsangebots o- der im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 verwiesen. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Allgemeines Rechtliche Grundlagen Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Die Bieterin wurde am 3. Juli 2012 gegründet und am 5. Juli 2012 in das Handelsregister eingetragen. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere Tafel-, Haushalts- und Küchengeräte sowie Erzeugnisse für den Bedarf gastronomischer Betriebe, Krankenhäuser und ähnliche Versorgungsinstitutionen, Verkaufsautomaten sowie elektronische und elektrotechnische Bauelemente herstellt und vertreibt und Versicherungsverträge für eigene und fremde Rechnung vermittelt. Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen und sich an ihnen beteiligen. Geschäftsführer der Bieterin sind die Herren Martin Mix und Philip Wack. Die Bieterin hält WMF- Stammaktien (ca. 71,56 % der WMF-Stammaktien vor Abzug eigener WMF-Stammaktien) und WMF-Vorzugsaktien (ca. 6,56 % der WMF-Vorzugsaktien vor Abzug eigener WMF-Vorzugsaktien). Sie hat gegenwärtig keine Arbeitnehmer Gesellschafterstruktur der Bieterin Die nachfolgenden Gesellschaften sind unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt. Eine Übersicht über die nachfolgend dargestellte Gesellschafterstruktur der Bieterin zeigt das in Anlage 1 enthaltene Schaubild

13 Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Finedining Holdco GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Finedining Holdco"). Zwischen der Bieterin als beherrschter Gesellschaft und der Finedining Holdco als beherrschender Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. Oktober 2012, wonach die Bieterin sich der Leitung der Finedining Holdco unterstellt und verpflichtet ist, Weisungen der Finedining Holdco zu befolgen sowie ihren gesamten Gewinn im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen an die Finedining Holdco abzuführen. Im Gegenzug ist die Finedining Holdco verpflichtet, während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags jeden Jahresfehlbetrag der Bieterin auszugleichen. Alleinige Gesellschafterin der Finedining Holdco ist die Finedining Topco GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Finedining Topco"). Alleinige Gesellschafterin der Finedining Topco ist die Finedining S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg (société à responsabilité limitée) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B ("Finedining S.à r.l."). Sämtliche Anteile an der Finedining S.à r.l. werden derzeit von der Finedining (Cayman) Limited gehalten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) ("Finedining Cayman", gemeinsam mit Finedining S.à. r.l., Finedining Topco, Finedining Holdco und der Bieterin die "Finedining-Gesellschaften"). Die Gesellschafter der Finedining Cayman sind der Investmentfonds KKR European Fund III, Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands), und der Investmentfonds KKR Partners II (International), Limited Partnership, ebenfalls eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). KKR European Fund III, Limited Partnership und KKR Partners II (International), Limited Partnership sind als gemeinsam beherrschende Mehrmütter der Finedining Cayman zu mehr als 95 % bzw. zu weniger als 5 % am Kapital der Finedining Cayman beteiligt. Komplementärin (general partner) der KKR European Fund III, Limited Partnership, ist die KKR Associates Europe III, Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). Komplementärin (general partner) der KKR Associates Europe III, Limited Partnership, ist die KKR Europe III Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). Komplementärin (general partner) der KKR Partners II (International), Limited Partnership, ist die KKR PI-II GP Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands)

14 Die KKR Europe III Limited wird über die KKR Fund Holdings, L.P., die KKR Fund Holdings GP Limited, die KKR Group Holdings L.P., die KKR Group Limited und die KKR & Co. L.P. von der KKR Management LLC beherrscht. Die KKR Management LLC ist die Komplementärin (general partner) der an der New York Stock Exchange notierten KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR) KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (zusammen mit den verbundenen Unternehmen "KKR") wurde 1976 von Henry Kravis und George Roberts gegründet und ist heute ein weltweit führender Investor mit einem Anlagevermögen im Wert von USD 102,3 Mrd. (Stand 31. März 2014). Fonds beraten durch KKR sind weltweit vertreten und investieren über unterschiedliche Anlagefonds und -strukturen in eine Vielzahl von Anlageklassen. 6.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sind die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH mit Sitz in Tiefgraben, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN g ("FIBA"), sowie die weiteren in Anlage 2 Abschnitt 1-4a zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Personen und Unternehmen. Bei den in Anlage 2 Abschnitt 1 genannten Gesellschaften handelt es sich um die auch in Anlage 1 aufgeführten, die Bieterin unmittelbar oder mittelbar aufgrund einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung beherrschenden Personen. In Anlage 2 Abschnitt 2 sind die Tochterunternehmen der Bieterin i.s. des 2 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 WpÜG aufgeführt, die als Tochterunternehmen der Bieterin i.s. des 290 HGB gelten oder auf welche die Bieterin einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, einschließlich der Zielgesellschaft und ihrer Tochterunternehmen. Bei den in Anlage 2 Abschnitt 3 genannten Gesellschaften handelt es sich um die weiteren der Bieterin bekannten unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen der in Anlage 2 Abschnitt 1 aufgeführten Gesellschaften, die die Bieterin weder beherrschen noch Tochterunternehmen der Bieterin sind. Die FIBA ist aufgrund der Regelungen in der unter Abschnitt beschriebenen Beteiligungsvereinbarung mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG, da die FIBA und die Finedining Gesellschaften ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von WMF-Vorzugsaktien unter diesem Erwerbsangebot abgestimmt haben. Der in Anlage 2 Abschnitt 4a genannte und die FIBA mittelbar beherrschende Herr Andreas Weißenbacher war in die Abstimmung mit der Bieterin im Hinblick auf dieses Erwerbsangebot eingebunden und ist deshalb selbst eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG. Das gleiche gilt für die weiteren in Anlage 2 Abschnitt 4a aufgeführten Personen und Unternehmen. Bei den in Anlage 2 Abschnitt 4a aufgeführten Personen und Unternehmen handelt es sich um die die FIBA unmittelbar oder mittelbar aufgrund einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung beherrschenden Personen. Bei den in Anlage 2 Abschnitt 4b aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um Tochterunternehmen der FIBA i.s. des 2 Abs. 6 WpÜG, die als Tochterunternehmen der FIBA i.s. des 290 HGB gelten oder auf welche die FIBA einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Nach Kenntnis der Bieterin beherrschen weder Herr Andreas Weißenbacher noch die FIBA weitere Unternehmen. Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren mit ihr gemeinsam handelnden Personen i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG

15 6.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene WMF-Vorzugsaktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar WMF-Stammaktien (derzeit ca. 71,56 % der WMF-Stammaktien sowie effektiv ca. 71,70 % der Stimmrechte nach Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF- Stammaktien 1 ) und WMF-Vorzugsaktien. Ferner hält die Zielgesellschaft derzeit nach Kenntnis der Bieterin unmittelbar WMF-Stammaktien und WMF- Vorzugsaktien als eigene Aktien. Die derzeit ruhenden Stimmrechte aus den von der Zielgesellschaft gehaltenen WMF-Stammaktien (ca. 0,2% der WMF-Stammaktien) werden der Bieterin i.s. von 30 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zugerechnet. Unter Berücksichtigung dieser Stimmrechte beträgt der von der Bieterin gehaltene bzw. ihr zuzurechnende Stimmrechtsanteil insgesamt 71,76 % (vor Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF- Stammaktien). Weder die Gesellschaften, welche die Bieterin unmittelbar oder mittelbar beherrschen (Anlage 2 Abschnitt 1), noch die Tochterunternehmen der Bieterin (Anlage 2 Abschnitt 2) mit Ausnahme der WMF AG halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar WMF-Vorzugsaktien oder WMF-Stammaktien. Gleiches gilt nach Kenntnis der Bieterin auch für die weiteren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen der der in Anlage 2 Abschnitt 1 aufgeführten Gesellschaften, welche die Bieterin weder beherrschennoch Tochterunternehmen der Bieterin sind (Anlage 2 Abschnitt 3). Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen WMF-Stammaktien und aus den von der Zielgesellschaft gehaltenen WMF-Stammaktien (insgesamt 71,76 % der Stimmrechte) werden den Gesellschaften, die die Bieterin beherrschen (Anlage 2 Abschnitt 1), gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus werden der Bieterin und den sie beherrschenden Gesellschaften keine weiteren Stimmrechte zugerechnet. Die mit der Bieterin i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde FIBA hält unmittelbar WMF-Stammaktien (derzeit ca. 25,07 % der WMF-Stammaktien sowie effektiv ca. 25,12 % der Stimmrechte nach Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF- Stammaktien 2 ), die aufgrund der Beteiligungsvereinbarung zwischen der FIBA und der Finedining Cayman vom 18. Juni 2014 an die Bieterin verkauft und auf sie übertragen werden sollen, nachdem die Annahmefrist für das vorliegende Angebot abgelaufen und alle Bedingungen dieses Angebots erfüllt sind oder mit Zustimmung der FIBA wirksam auf sie verzichtet wurde (dazu unten Abschnitt 6.4.1). Die FIBA und die in Anlage 2 Abschnitt 4 genannten Personen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Kenntnis der Bieterin unmittelbar keine WMF- Vorzugsaktien oder mit Ausnahme der FIBA WMF-Stammaktien. Die Stimmrechte aus den von der FIBA unmittelbar gehaltenen WMF-Stammaktien (derzeit ca. 25,07 % aller Stimmrechte sowie effektiv ca. 25,12 % der Stimmrechte nach Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF-Stammaktien) werden den Gesellschaften und Personen, welche die FIBA beherrschen (Anlage 2 Abschnitt 4a), gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG 1 2 Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die WMF-Stammaktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Anteil (vorbehaltlich einer Zurechnung zur Bieterin gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 WpÜG) effektiv 71,70 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Ohne Vorhandensein eigener WMF-Stammaktien betrüge der Stimmrechtsanteil der Bieterin 71,56 %. Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die WMF-Stammaktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Anteil effektiv 25,12 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Ohne Vorhandensein eigener WMF-Stammaktien betrüge der Stimmrechtsanteil der FIBA GmbH 25,07 %

16 zugerechnet. Darüber hinaus werden der FIBA und den sie beherrschenden Personen nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren Stimmrechte zugerechnet. Aufgrund des Abschlusses der Beteiligungsvereinbarung waren die Finedining Cayman und die sie beherrschenden Gesellschaften (Anlage 2 Abschnitt 1) gemäß 25a Abs. 1 Satz 1 WpHG verpflichtet, der Zielgesellschaft und der BaFin mitzuteilen, dass sie mittelbar (über die Bieterin) die Möglichkeit haben, die von der FIBA gehaltenen WMF- Stammaktien (entsprechend ca. 25,07 % aller Stimmrechte) zu erwerben. Unterstellt man einen Erwerb der bisher von FIBA gehaltenen WMF-Stammaktien aufgrund der Beteiligungsvereinbarung, beträgt der Stimmrechtsanteil aus den WMF-Stammaktien, die der Bieterin bzw. den sie beherrschenden Personen unmittelbar oder mittelbar gehören bzw. ihnen zuzurechnen oder von ihnen mitzuteilen sind, somit 96,83 %. 3 Im Übrigen stehen der Bieterin, den die Bieterin unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Gesellschaften (Anlage 2 Abschnitt 1), den Tochterunternehmen der Bieterin (Anlage 2 Abschnitt 2) sowie nach Kenntnis der Bieterin der FIBA und den in Anlage 2 Abschnitt 4 genannten Personen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder unmittelbar noch mittelbar Instrumente nach den 25, 25a WpHG zu. Gleiches gilt nach Kenntnis der Bieterin auch für die weiteren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen der KKR & Co. L.P. i.s. des 2 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 WpÜG, welche die Bieterin weder beherrschen noch Tochterunternehmen der Bieterin sind (Anlage 2 Abschnitt 3). 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Außerbörsliche Beteiligungsvereinbarung mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH Am 18. Juni 2014 haben die Finedining Cayman mit Sitz in George Town, Cayman Islands, die derzeit unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Finedining S.à r.l., Luxemburg, und mittelbar sämtliche Anteile der Bieterin hält, und die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, Tiefgraben, Österreich, eine Beteiligungsvereinbarung geschlossen (die "Beteiligungsvereinbarung"). In der Beteiligungsvereinbarung hat sich die FIBA verpflichtet, die von ihr gehaltenen WMF-Stammaktien (entsprechend ca. 25,07 % der Stammaktien und ca. 16,71 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft) durch Abschluss eines gesonderten Aktienkauf- und Übertragungsvertrages zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 116,98 Mio., d.h. EUR 49,99 je WMF-Stammaktie, an die Bieterin zu verkaufen und auf diese zu übertragen. Die FIBA hat sich ferner verpflichtet, einen Teil dieser Kaufpreisforderung in Höhe von EUR 109,98 Mio. durch Abschluss eines gesonderten Einbringungs- und Abtretungsvertrages (zusammen mit dem Aktienkauf- und Übertragungsvertrag bezüglich der WMF-Stammaktien der FIBA die "Vollzugsvereinbarungen") gegen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsgeschäftsanteilen an der Finedining S.à r.l. in die Finedining S.à r.l. einzubringen. Nach Vollzug dieser Transaktionen wird die Finedining Cayman mit ca. 50,1% des stimmberechtigten Kapitals und die FIBA mit ca. 49,9% des stimmberechtigten Kapitals an der Finedining S.à r.l. beteiligt sein und diese wiederum mittelbar über die Bieterin ca. 96,63% der WMF-Stammaktien (ohne Zurechnung von der Zielgesellschaft gehaltener WMF-Stammaktien) halten. Die Verpflichtungen beider Vertragsparteien, die Vollzugsvereinbarungen abzuschließen bzw. für ihren Abschluss Sorge zu tragen, stehen unter den aufschiebenden Bedingungen, dass der Vollzug der Beteiligungsvereinbarung nach den maßgeblichen fusionskontrollrechtlichen Bestimmungen in Deutschland, Österreich und der Ukraine zulässig ist (s. Abschnitt 11.1) und 3 Der exakte Prozentsatz beträgt 96,8318 %. Unter Herausrechnung der nicht stimmberechtigten von der Zielgesellschaft selbst gehaltenen Aktien ergibt sich ein Stimmrechtsanteil von 96,8255 %, was gerundet ebenfalls 96,83 % entspricht

17 die Annahmefrist für das vorliegende Angebot abgelaufen und alle Bedingungen dieses Angebots erfüllt sind oder mit Zustimmung der FIBA wirksam auf sie verzichtet wurde. Sollten diese Vollzugsbedingungen bis zum 31. März 2015 nicht eingetreten sein, steht den Vertragsparteien der Beteiligungsvereinbarung ein Rücktrittsrecht zu. Die Vertragsparteien haben sich verpflichtet, während der Laufzeit der Beteiligungsvereinbarung außerhalb dieses Angebots und eines späteren Squeeze-outs keine WMF-Aktien zu erwerben. Erwerbe durch die Finedining S.à r.l. und deren Tochtergesellschaften einschließlich der Bieterin sind hiervon ausgenommen. Die Finedining Cayman hat sich insoweit verpflichtet sicherzustellen, dass die Finedining S.à r.l. und deren Tochtergesellschaften einschließlich der Bieterin WMF-Aktien ohne vorherige Zustimmung von FIBA nicht zu einem Preis erwerben, der über dem Angebotspreis für die WMF-Vorzugsaktien liegt. Die Laufzeit der Vereinbarung endet vorbehaltlich einer früheren Beendigung aus anderen Gründen oder einer einvernehmlichen Verlängerung mit Ablauf von zehn Jahren nach Vertragsschluss Keine weiteren Erwerbe von WMF-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. Juni 2014 WMF-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von WMF-Aktien abgeschlossen. Seit dem 18. Juni 2014 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften weder an der Börse noch außerbörslich WMF-Aktien erworben. Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Erwerbsangebots weitere WMF-Aktien zu erwerben. 7. BESCHREIBUNG DER WMF AG 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die WMF AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Geislingen an der Steige. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der WMF AG EUR ,00 und ist eingeteilt in Stück stimmrechtslose auf den Inhaber lautende WMF-Vorzugsaktien und Stück auf den Inhaber lautende WMF- Stammaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Jede WMF-Stammaktie ist voll stimmberechtigt, das Stimmrecht aus den von der Zielgesellschaft selbst gehaltenen WMF-Stammaktien (s. sogleich in diesem Abschnitt) ruht jedoch. Die WMF-Vorzugsaktien sind bei der Verteilung der Gewinne mit einem nachzuzahlenden Vorzug von EUR 0,16 je Aktie ausgestattet. Die Gewinnverteilung wird durch 17 Abs. 3 der Satzung der WMF AG näher geregelt. Die sonstigen Rechte der Inhaber von WMF- Vorzugsaktien bestimmen sich nach 140 AktG. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die WMF AG eigene WMF-Stammaktien (entspricht rund 0,20 % der WMF-Stammaktien und rund 0,13 % des Grundkapitals) und eigene WMF

18 Vorzugsaktien (entspricht rund 0,56 % der WMF-Vorzugsaktien und rund 0,19 % des Grundkapitals). Die WMF-Stammaktien sind unter der ISIN DE und die WMF-Vorzugsaktien unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Ferner sind sie im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Stuttgart zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und München gehandelt. Bei der WMF AG bestehen derzeit keine bedingten oder genehmigten Kapitalia. Die am 17. Juni 2010 stattgefundene 127. ordentliche Hauptversammlung der WMF AG hat den Vorstand dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene WMF-Stammaktien und/oder WMF-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bis zu 10 % des Grundkapitals unter in dem Hauptversammlungsbeschluss näher bezeichneten Voraussetzungen und Erwerbszwecken zu erwerben und (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) zu verwenden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. September 2011, die bis zum 30. September 2012 befristet war, wurde von der Ermächtigung Gebrauch gemacht. Es wurden insgesamt WMF- Stammaktien zu einem durchschnittlichen Kurs von EUR 35,28 und WMF- Vorzugsaktien zu einem durchschnittlichen Kurs von EUR 28,50 zurückgekauft. Die von der Hauptversammlung erteilte Erwerbsermächtigung gilt bis zum 16. Juni Die Zustimmung des Aufsichtsrat zu weiterem Rückerwerb eigener Aktien liegt derzeit nicht vor. 7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe Die nachfolgenden Angaben zur WMF AG (gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften "WMF-Gruppe") beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Die Hauptverwaltung der WMF AG befindet sich in der Eberhardstraße 17-47, Geislingen an der Steige, Bundesrepublik Deutschland. Die 1853 gegründete WMF-Gruppe war bis zum Geschäftsjahr 2014 in den Geschäftsbereichen WMF Filialen, Tisch und Küche, Elektrokleingeräte, Hotel und Kaffeemaschinen tätig. Der Auftritt am Markt erfolgt überwiegend unter den Marken WMF, alfi, Auerhahn, Hepp, Kaiser, Schaerer und Silit. Im Geschäftsbereich WMF Filialen werden vor allem Produkte aus dem Geschäftsbereich Tisch und Küche, aber auch aus dem Geschäftsbereich Elektrokleingeräte in eigenen Filialgeschäften mit Schwerpunkt auf Deutschland, Österreich und Schweiz vertrieben. Der Vertrieb der Produkte erfolgt überwiegend unter den Marken WMF, alfi, Auerhahn, Kaiser, Silit und den Handelsmarken home und Straub & Schweizer. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 156,5 Mio. und ein Betriebliches Ergebnis (sog. EBIT) von EUR -11,1 Mio. Der Geschäftsbereich Tisch und Küche vertreibt eigengefertigte und fremdbezogene Produkte für die Bereiche Tisch und Küche unter den Marken alfi, Auerhahn, Kaiser, Silit und WMF. Kernwarengruppen sind Bestecke, Kochgeschirre, Küchenwerkzeuge, Tisch- und Wohnaccessoires. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland über unterschiedliche Vertriebskanäle entweder direkt wie z.b. über Warenhäuser, Wohnkaufhäuser, Fachhandel und Internethändler oder indirekt über Handelspartner, in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen

19 Umsatz von EUR 454,9 Mio. (einschließlich Intersegmenterlösen) und ein EBIT von EUR 24,9 Mio. Der Geschäftsbereich Elektrokleingeräte vertreibt Elektrokleingeräte vor allem für den Küchenbereich unter der Marke WMF. Der Vertrieb erfolgt im In- und Ausland entweder direkt wie z.b. über Elektrofachmärkte, Warenhäuser oder Wohnkaufhäuser oder indirekt über Handelspartner, in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften.Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 55,5 Mio. und ein EBIT von EUR -16,9 Mio. Im Geschäftsbereich Hotel werden eigengefertigte und fremdbezogene Tafel- und Serviergeräte, Bestecke und Küchenausstattungen für die gehobene Hotellerie und Gastronomie unter den Marken Hepp und WMF vertrieben. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland entweder direkt an Endkunden (v.a. WMF) oder über etablierte Handelspartner (v.a. Hepp), in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich Hotel erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 77,0 Mio. und ein EBIT von EUR 3,2 Mio. Der Geschäftsbereich Kaffeemaschinen entwickelt, montiert und vertreibt vollautomatische Kaffeemaschinen für die Foodservice-Industrie unter den Marken WMF und Schaerer. Zudem wird in bestimmten Ländern ein weitgespanntes Servicenetz für die gewerblichen Kaffeemaschinen unterhalten. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland entweder direkt an Endkunden (v.a. WMF) oder über etablierte Handelspartner (v.a. Schaerer), in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich Kaffeemaschinen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 324,1 Mio. und ein EBIT von EUR 47,2 Mio. Der Vorstand der WMF AG hat im Frühjahr 2014 angekündigt, im Rahmen eines strategischen Transformationsprogramms die Strukturen und Prozesse der WMF AG zur Steigerung der Effizienz zu verbessern und dabei auch die bisherige Aufteilung der Geschäftsbereiche zu optimieren. Ab dem Geschäftsjahr 2014 werden insoweit die Bereiche Filialen, Tisch & Küche sowie Elektrokleingeräte in einem Segment Globales Konsumgeschäft zusammengefasst und daneben ein zweites Segment Globales Kaffeemaschinen- und Hotelgeschäft eingeführt. Des Weiteren ist künftig eine stärkere Zentralisierung der konzernübergreifenden Bereiche Operations, Finanzen und IT sowie Personal beabsichtigt. Der konsolidierte Umsatzerlös im Geschäftsjahr 2013 betrug EUR 1.015,0 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 1.027,3 Mio.), das konsolidierte EBIT EUR 47,4 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 71,4 Mio.), die konsolidierte Bilanzsumme EUR 658,7 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 653,3 Mio. bzw. EUR 660,7 Mio. (nach Anpassung IAS 19 R)) und der konsolidierte Jahresüberschuss EUR 25,3 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 44,8 Mio.). In 2013 beschäftigte die WMF-Gruppe im Jahresdurchschnitt Mitarbeiter (2012: 6.062). Die 131. ordentliche Hauptversammlung der WMF AG hat am 22. Mai 2014 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 von EUR 7 Mio. zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je WMF-Stammaktie und WMF-Vorzugsaktie zu verwenden. Die Auszahlung der Dividende ist am 23. Mai 2014 erfolgt. Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2014 betrug der Umsatz des WMF-Konzerns EUR 246,1 Mio. (1. Quartal 2013: EUR 240,6 Mio.). Das Konzernergebnis (EBIT) betrug im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2014 EUR 24,6 Mio. (1. Quartal 2013: EUR 20,6 Mio.)

20 Nach Auskunft der WMF AG soll der Halbjahresfinanzbericht des WMF-Konzerns zum 30. Juni 2014 am 21. August 2014 veröffentlicht werden. 7.3 Organe Der Vorstand der WMF AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: Peter Feld (Vorsitzender), Ulrich Müller und Bernd Stoeppel. Der Aufsichtsrat der WMF AG besteht gegenwärtig aus den folgenden zwölf Mitgliedern: Johannes Huth (Vorsitzender), Bernd Rattay (1. stellvertretender Vorsitzender), Prof. Stefan Feuerstein (2. stellvertretender Vorsitzender), Martina Ende, Franz Filbert, Dr. Bertram Kandziora, Peer Knauer, Christian Ollig, Silke Scheiber, Alexander Schlee, Manfred Schneider, Gerhard Wick. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Von den sechs Anteilseignervertretern nehmen drei Mitglieder Funktionen bei Gesellschaften wahr, die die Bieterin beherrschen: Johannes Huth ist Partner der KKR Management LLC, Delaware (USA), Partner und Vorsitzender des Exekutivausschusses der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London (GB) sowie Partner der Kohlberg Kravis Roberts & Co. (International) Partners LLP, Delaware (USA); Christian Ollig ist Partner der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London (GB) und der Kohlberg Kravis Roberts & Co. (International) Partners LLP, Delaware (USA); Silke Scheiber ist Partnerin der KKR Management LLC, Delaware (USA), der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London (GB) und der Kohlberg Kravis Roberts & Co. (International) Partners LLP, Delaware (USA). Ein weiteres Mitglied nimmt zudem Funktionen bei Gesellschaften wahr, die von durch KKR beratenen Fonds beherrscht werden: Peer Knauer ist stellvertretener Vorsitzender des Beirats der Versatel Telecommunications GmbH sowie Geschäftsführer deren mittelbarer Alleingesellschafterin (VictorianFibre Holding-Beteiligungs GmbH). Im Übrigen nehmen Mitglieder des Vorstands und sonstige Mitglieder des Aufsichtsrats der WMF AG keine Funktionen in Organen der Bieterin oder der sie beherrschenden Gesellschaften wahr. 7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind als Tochterunternehmen der Zielgesellschaft mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen i.s. von 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG. Darüber hinaus gelten die in Anlage 2 Abschnitt 1 bis 3 aufgeführten Gesellschaften mit Ausnahme der Zielgesellschaft selbst als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen i.s. von 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG. Es handelt sich dabei um die die Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Personen sowie um weitere unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen der in Anlage 2 Abschnitt 1 aufgeführten Gesellschaften. Zur Klarstellung weist die Bieterin insoweit jedoch darauf hin, dass ihr nicht bekannt ist, dass die Zielgesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften i.s. des 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG die Absicht haben, das Erwerbsangebot zu verhindern. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen i.s. von 2 Abs. 5 WpÜG