Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der HUGO BOSS AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 5 bis 7 sowie Ziffer 23 auf Seite 41 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Red & Black Lux S.à r. l. 282, route de Longwy L-1940 Luxemburg an die Aktionäre der HUGO BOSS AG Dieselstraße Metzingen zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der HUGO BOSS AG zum Preis von EUR 48,33 je Stammaktie der HUGO BOSS AG und EUR 43,45 je Vorzugsaktie der HUGO BOSS AG Annahmefrist: 12. Juli 2007 bis 20. August 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Aktien der HUGO BOSS AG: HUGO BOSS-Stammaktien: ISIN DE HUGO BOSS-Vorzugsaktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien der HUGO BOSS AG: Zum Verkauf Eingereichte und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Stammaktien: ISIN DE000A0N4PS1 Zum Verkauf Eingereichte und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Vorzugsaktien: ISIN DE000A0N4PT9

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3 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots Rechtsgrundlagen Besondere Hinweise für HUGO BOSS-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Angebot Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Organe Beteiligungsverhältnisse Hintergrund Beteiligungsketten Überblick über die Beteiligungsverhältnisse Personen mit beherrschendem Einfluss auf Valentino Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene HUGO BOSS-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung von HUGO BOSS Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit des HUGO BOSS Konzerns Organe Mit HUGO BOSS gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Angebots Strategische Hintergründe Valentino-Vereinbarungen Übertragung der VFG-Aktien auf BidCo und BidCo Gemeinsame Beherrschung der Valentino und HUGO BOSS Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von HUGO BOSS Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Vorstand und Aufsichtsrat von HUGO BOSS Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz von HUGO BOSS, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Squeeze-out Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Gerichtsentscheidung (Squeeze-out nach Übernahmerecht) Delisting Erläuterungen zur Preisfindung

4 10.1 Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots Weitere Erklärungen annehmender HUGO BOSS-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist Kosten Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten HUGO BOSS-Aktien Behördliche Genehmigungen und Verfahren Erforderliche Genehmigungen Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Voraussetzungen für den Vollzug Vollzugsbedingungen Fusionskontrollrechtliche Freigaben Übertragung Gekaufter PFC-Aktien Verzicht auf Vollzugsbedingungen Ausfall von Vollzugsbedingungen Veröffentlichungen Finanzierung des Angebots Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Maximale Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Teilweise Refinanzierung des Zwischenfinanzierungskredits nach Vollzug des Angebots und des VFG-Angebots Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Akquisitionsgesellschaften Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin Akquisitionsgesellschaften Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Akquisitionsgesellschaften Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Akquisitionsgesellschaften Rücktrittsrecht Bedingungen Ausübung des Rücktrittsrechts Hinweise für HUGO BOSS-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von HUGO BOSS Begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre Erklärung über die Übernahme der Verantwortung ANLAGE 1: Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ANLAGE 2: Tochterunternehmen der Permira Holdings Limited ANLAGE 3: Tochterunternehmen der HUGO BOSS AG ANLAGE 4: Weitere mit HUGO BOSS AG gemeinsam handelnde Personen ANLAGE 5: Finanzierungsbestätigung Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, Niederlassung Mailand

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) enthaltene Übernahmeangebot (Angebot) der Red & Black Lux S.à r. l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre du Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B (LuxCo oder die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der HUGO BOSS AG mit Sitz in Metzingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB (HUGO BOSS), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Es richtet sich an alle Aktionäre von HUGO BOSS (HUGO BOSS-Aktionäre) und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt. 1.2 Besondere Hinweise für HUGO BOSS-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. Bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage sind in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, bzw. den in Luxemburg allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt werden. Das Angebot wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (Exchange Act) durchgeführt und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungsund anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den USA unterscheiden. Der Erhalt einer Geldzahlung durch einen HUGO-BOSS-Aktionär mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten kann für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer und nach anwendbaren US-bundesstaatlichen, lokalen, ausländischen und sonstigen Steuervorschriften eine steuerpflichtige Transaktion darstellen. Jeder HUGO BOSS-Aktionär sollte sich bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Angebots unverzüglich an seinen unabhängigen professionellen Berater wenden. Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung Market Regulation der U. S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) gewährten Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act (Rule 14e-5) während der Laufzeit dieses Angebots HUGO BOSS-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der USA erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht. Solche Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter veröffentlicht. Für HUGO BOSS-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach USamerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl der Sitz der Bieterin als auch der Sitz von HUGO BOSS außerhalb der Vereinigten Staaten liegen und sämtliche ihrer Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren 5

6 Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 1. Juni 2007 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt, wurden nicht beantragt und sind auch nicht beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 12. Juli 2007 im Internet unter veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Special Execution, MCD 3, Arabellastraße 12, München (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder per an und (ii) die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 12. Juli 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (US-Ausgabe) veröffentlicht. In den USA ansässige HUGO BOSS-Aktionäre können eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der in den USA gebührenfreien Telefonnummer kostenlos anfordern. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen eine solche Versendung, Verbreitung, Verteilung oder Veröffentlichung rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der USA nicht gestattet. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an HUGO BOSS-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den USA zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen HUGO BOSS-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutsch- 6

7 land und der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. HUGO BOSS-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer Sommerzeit bzw. Mitteleuropäischer Zeit (Ortszeit Frankfurt am Main) gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, also den 11. Juli Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Informationen beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage die im Internet unter veröffentlichten und abrufbaren Jahresabschlüsse (Konzern- und Einzelabschlüsse) von HUGO BOSS zum 31. Dezember 2006 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Vor ihrer Entscheidung zur Abgabe des Angebots hat sich die Bieterin durch zwei Q&A (Questions & Answers; (Frage- und Antwort))-Sessions, ein Treffen mit der Geschäftsführung und ein Telefongespräch mit Vertretern von HUGO BOSS Mitte Mai 2007 nur einen sehr begrenzten Überblick über die Gesamtsituation von HUGO BOSS verschafft. Im Rahmen dieser Gespräche wurden der Bieterin ausgewählte Informationen über rechtliche, finanzielle, steuerliche und operative Verhältnisse der HUGO BOSS und der mit ihr verbundenen Unternehmen offengelegt. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. 7

8 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle für HUGO BOSS-Aktionäre relevanten Informationen. Die HUGO BOSS-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Red & Black Lux S.à r. l., 282, route de Longwy, L-1940 Luxemburg. HUGO BOSS AG, Dieselstraße 12, Metzingen. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden HUGO BOSS-Stammaktien (HUGO BOSS-Stammaktien) und aller auf den Inhaber lautenden HUGO BOSS-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (HUGO BOSS-Vorzugsaktien), jeweils in Form nennwertloser Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr EUR 48,33 je HUGO BOSS-Stammaktie. EUR 43,45 je HUGO BOSS-Vorzugsaktie. Annahmefrist: ISIN: 12. Juli 2007 bis 20. August 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). HUGO BOSS-Stammaktien: ISIN DE HUGO BOSS-Vorzugsaktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Stammaktien: ISIN DE000A0N4PS1 (WKN A0N 4PS) Zum Verkauf Eingereichte oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Vorzugsaktien: ISIN DE000A0N4PT9 (WKN A0N 4PT) Annahme: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber dem Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen HUGO BOSS-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der HUGO BOSS-Stammaktien oder der HUGO BOSS- Vorzugsaktien, für die das Angebot angenommen worden ist (die Zum Verkauf Eingereichten oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten HUGO BOSS- Stammaktien und die Zum Verkauf Eingereichten oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten HUGO BOSS-Vorzugsaktien, zusammen als die Zum Verkauf Eingereichten oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten HUGO BOSS- Aktien bezeichnet), in die ISIN DE000A0N4PS1 (WKN A0N 4PS) (Zum Verkauf Eingereichte oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Stammaktien) bzw. in die ISIN DE000A0N4PT9 (WKN A0N 4PT) (Zum Verkauf Eingereichte oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Vorzugsaktien) wirksam. 8

9 Bedingungen: Kosten der Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge steht unter den in Ziffer und dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen. Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die depotführenden Banken nach Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden HUGO BOSS-Aktionäre mit Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallenden Steuern, Kosten und Spesen kosten- und spesenfrei sein. Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten HUGO BOSS-Stammaktien und die Zum Verkauf Eingereichten oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten HUGO BOSS-Vorzugsaktien, für die das Angebot während der Annahmefrist oder Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, im Amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N4PS1 (Zum Verkauf Eingereichte oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Stammaktien) bzw. unter der ISIN DE000A0N4PT9 (Zum Verkauf Eingereichte oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte HUGO BOSS-Vorzugsaktien) handeln zu lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels endet spätestens drei Börsentage vor dem Vollzug des Angebots. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 11. Juli 2007 gestattet hat, wird im Internet zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland und in den Vereinigten Staaten wird am 12. Juli 2007 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (US- Ausgabe) veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit allen HUGO BOSS-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stammaktien der HUGO BOSS (HUGO BOSS-Stammaktien) (ISIN DE ) und ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der HUGO BOSS (HUGO BOSS-Vorzugsaktien) (ISIN DE ), jeweils ohne Nennbetrag (Stückaktien) und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 und einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2007, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 48,33 je HUGO BOSS-Stammaktie und EUR 43,45 je HUGO BOSS-Vorzugsaktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Dieses Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über HUGO BOSS gemäß 29 WpÜG gerichtet und somit ein Übernahmeangebot gemäß Abschnitt 4 des WpÜG. 9

10 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12. Juli Sie endet am 20. August 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 3. September 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist HUGO BOSS-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 24. August Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 25. August 2007 beginnen und am 7. September 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin (a) Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg und ist im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B eingetragen. Die Gesellschaft ist am 15. Mai 2007 gegründet worden. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. (b) Der Geschäftszweck der Bieterin ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und der Verkauf von Beteiligungen jedweder Form an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb 10

11 jeglicher Wertpapiere, Rechte und Vermögenswerte durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Option, Handel oder auf sonstigem Wege und der Erwerb von Patenten und Lizenzen sowie deren Verwaltung und Entwicklung. Die Bieterin kann Finanzmittel aufnehmen und beschaffen, unter anderem durch die Aufnahme von Geldern in jeglicher Form oder den Erhalt von Krediten jeglicher Form und die Beschaffung von Kapital unter anderem durch die Ausgabe von wandelbaren oder nicht wandelbaren Anleihen, Schuldverschreibungen, Eigenwechseln und anderen Fremd- oder Eigenkapitalinstrumenten auf privater Grundlage zum oben aufgeführten Zweck. (c) Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR , eingeteilt in Anteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 und einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Anteil. Die auf den Inhaber lautenden Anteile der Bieterin sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. (d) Die Bieterin hat derzeit eine Tochtergesellschaft, Red & Black S. r. l. (BidCo), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Italiens (Società a responsabilità limitata) mit Sitz in Mailand. 6.2 Organe Der Vorstand der Bieterin besteht gegenwärtig aus drei Personen. Ihm gehören derzeit an: Séverine Michel, Peter Gibbs und Alistair Boyle. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat. 6.3 Beteiligungsverhältnisse Hintergrund Beabsichtigter Erwerb der Kontrolle über Valentino und HUGO BOSS Das Angebot wird im Hinblick auf die Absicht der Bieterin abgegeben, die Kontrolle über die Valentino Fashion Group S. p. A. (Valentino oder VFG S. p. A.) und HUGO BOSS zu erwerben. Valentino ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht Italiens (Società per Azioni) mit Sitz in Mailand, via Filippo Turati 16/18, eingetragen im Unternehmensregister von Mailand am 15. Februar 2005 unter der Nummer mit Steuer- und Umsatzsteuernummer Zum Datum dieser Angebotsunterlage beträgt das gezeichnete und eingezahlte Grundkapital von Valentino EUR ,00, eingeteilt in Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 (die VFG-Aktien). Valentino hält indirekt (über die V. F. G. N. V. (VFG N. V.), eine nach dem Recht der Niederlande gegründete Gesellschaft mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, deren sämtliche Anteile von Valentino gehalten werden) etwa 78,8 % der ausgegebenen HUGO BOSS-Stammaktien und etwa 22,0 % der ausgegebenen HUGO BOSS-Vorzugsaktien und ist derzeit die größte Aktionärin von HUGO BOSS. Die verbleibenden etwa 21,2 % der HUGO BOSS-Stammaktien und etwa 78,0 % der HUGO BOSS-Vorzugsaktien befinden sich im Streubesitz (die Prozentangaben für die Aktien im Streubesitz schließen die von HUGO BOSS gehaltenen HUGO BOSS-Aktien ein). Gehaltene Valentino-Aktien / Gekaufte Valentino-Aktien / VFG-Angebot Am 16. Mai 2007 erwarb die Bieterin von der International Capital Growth S.à r. l VFG- Aktien, die etwa 29,6 % des Grundkapitals von Valentino entsprechen (die Gehaltenen Valentino- Aktien). Ferner hat sich die Bieterin gemäß der in Ziffer dieser Angebotsunterlage näher beschriebenen PFC-Vereinbarung, der GDDR-Vereinbarung und der Canova-Vereinbarung (wie jeweils in Ziffer definiert) (zusammen die Valentino-Kaufverträge) den Erwerb von ca. 30,6 % der VFG-Aktien vertrag- 11

12 lich gesichert (die Gekauften Valentino-Aktien). Hinsichtlich weiterer ca. 12,4 % der VFG-Aktien hat sich die Bieterin ferner bestimmte Stimmrechte gesichert (wie in Ziffer näher beschrieben). Am 1. Juni 2007 hat die Bieterin ihre Absicht angekündigt, ein an die Aktionäre von Valentino gerichtetes öffentliches Angebot (das VFG-Angebot) abzugeben. Die Bieterin geht davon aus, dass die Angebotsunterlage für das VFG-Angebot bis Ende Juli 2007 veröffentlicht werden wird. Das VFG-Angebot wird voraussichtlich für maximal Aktien der Valentino, d. h. für alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen VFG-Aktien mit Ausnahme der Gehaltenen Valentino-Aktien, abgegeben und voraussichtlich unter dem Vorbehalt fusionskontrollrechtlicher Freigaben stehen. Im Rahmen des VFG- Angebots behält sich die Bieterin das Recht vor, eines oder mehrere Unternehmen zu bestimmen, die die Bieterin kontrollieren, von der Bieterin kontrolliert werden oder sich mit der Bieterin unter der gemeinsamen Kontrolle eines Dritten befinden (die Designierten Erwerber), die insgesamt oder teilweise in die aus dem VFG-Angebot resultierenden Verpflichtungen der Bieterin eintreten; infolgedessen würden die Designierten Erwerber die im Rahmen des VFG-Angebots zum Verkauf eingereichten VFG-Aktien insgesamt oder teilweise erwerben und den entsprechenden Kaufpreis zahlen. Im Rahmen der Valentino-Kaufverträge hat die Bieterin das Recht, die Übertragung der Gekauften Valentino-Aktien an einen oder mehrere Designierte Erwerber zu verlangen. Wie in Ziffer näher beschrieben beabsichtigt die Bieterin, dass die Gekauften Valentino-Aktien an BidCo und BidCo2 (wie in Ziffer definiert), jeweils in deren Funktion als Designierte Erwerber, übertragen werden. Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung über zwei Beteiligungsketten Der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an Valentino wird durch zwei Beteiligungsketten erfolgen, die beide von Gesellschaften beherrscht werden, die zu dem Permira IV-Fonds (wie nachstehend definiert) gehören. Bei Permira handelt es sich um eine Unternehmensgruppe, die Investmentfonds, einschließlich des Private Equity-Fonds Permira IV (der Permira IV-Fonds), im Hinblick auf ihre Investitionstätigkeiten (zusammen Permira) berät. Permira ist einer der führenden internationalen Private-Equity-Spezialisten. 100 Professionals in Frankfurt, Guernsey, London, Luxemburg, Madrid, Mailand, New York, Paris, Stockholm und Tokio beraten die Permira-Fonds, deren Gesamtvolumen bei mehr als EUR 21 Mrd. liegt. Seit 1985 haben die Permira-Fonds mehr als 180 Private Equity-Transaktionen durchgeführt. Im vergangenen Jahr schlossen die Permira-Fonds zehn Transaktionen mit einem Gesamt-Transaktionsvolumen von mehr als EUR 28 Mrd. ab Beteiligungsketten BidCo und BidCo2 Zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebotes werden BidCo und Red & Black 2 S. r. l.(bidco2), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Italiens (Società a responsabilità limitata) mit Sitz in Mailand, voraussichtlich gemeinsam unmittelbar einen beherrschenden Einfluss im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG auf Valentino ausüben. Valentino wird daher voraussichtlich als direktes Tochterunternehmen von BidCo und BidCo2 im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG zu qualifizieren sein. Beteiligungskette BidCo Die alleinige Gesellschafterin von BidCo ist die Bieterin (LuxCo). Die Bieterin wird unmittelbar von ihrer Gesellschafterin Red & Black Topco S.à r. l. (TopCo), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, beherrscht. Die Hauptgesellschafterin von TopCo ist die Red & Black HoldCo S.à r. l. (HoldCo), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg, die ihren Sitz in Luxemburg hat. HoldCo wird von Fonds beherrscht, die von Permira beraten werden. 12

13 Folgende von Permira beratene Investmentfonds halten folgende Anteile an HoldCo: (i) Permira IV L. P.2, eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, hält einen Anteil von etwa 97,48 % an HoldCo; (ii) P4 Co-Investments L. P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, hält einen Anteil von etwa 0,56 % an HoldCo; (iii) Permira Investments Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, hält einen Anteil von etwa 1,96 % an HoldCo. Ungeachtet der Tatsache, dass Permira IV L. P.2 bereits einen Anteil von etwa 97,48 % an HoldCo hält, stimmen sich die oben genannten von Permira beratenen Investmentfonds bei der Ausübung der Gesellschafterrechte in der HoldCo regelmäßig ab und beherrschen die HoldCo daher gemeinsam. Permira IV L. P.2 handelt durch ihren Manager Permira IV Managers L. P. Permira IV Managers L. P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Komplementärin (general partner) von Permira IV Managers L. P. ist Permira IV Managers Limited. Permira IV Managers Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Kommanditisten von Permira IV L. P.2 sind eine große Zahl von primär institutionellen Investoren, wie zum Beispiel Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds. Keiner der Investoren beherrscht Permira IV L. P.2 unmittelbar oder mittelbar. P4 Co-Investments L. P. wird durch ihre Komplementärin (general partner) Permira IV GP L. P. beherrscht, eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht von Guernsey, welche ihrerseits durch ihre Komplementärin (general partner) Permira IV GP Limited beherrscht wird, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht von Guernsey, jeweils mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Permira Investments Limited handelt durch ihren Nominee Permira Nominees Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Minderheitsinvestoren (wie in Ziffer definiert) halten einen Anteil von etwa 10,0 % der Stimmrechte von TopCo. Beteiligungskette BidCo2 Die alleinige Gesellschafterin von BidCo2 ist die Red & Black Lux 2 S.à r. l. (LuxCo2). Die alleinige Gesellschafterin von LuxCo2 ist die Red & Black Topco 2 S.à r. l. (TopCo2). LuxCo2 und TopCo2 sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg und sind im Handelsregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B bzw. B eingetragen. Die alleinige Gesellschafterin von TopCo2 ist die Red & Black HoldCo 2 S.à r. l. (HoldCo2), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg. Die alleinige Gesellschafterin von HoldCo2 ist die P4 Sub L. P.1. Die alleinige Kommanditistin (limited partner) der P4 Sub L. P.1 ist die Permira IV L. P.1. Sowohl P4 Sub L. P.1, als auch Permira IV L. P.1 sind nach dem Recht von Guernsey gegründete Kommanditgesellschaften (limited partnerships) mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Sowohl P4 Sub L. P.1 als auch Permira IV L. P.1 handeln durch ihren jeweiligen Manager, in beiden Fällen die Permira IV Managers L. P. mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Komplementärin (general partner) von Permira IV L. P. 1 und P4 Sub L. P.1 ist jeweils Permira IV GP L. P.. Permira IV GP L. P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) 13

14 nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, welche ihrerseits durch ihre Komplementärin (general partner) Permira IV GP Limited handelt, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Die Kommanditisten (limited partners) von Permira IV L. P.1 sind eine große Zahl von primär institutionellen Investoren, wie zum Beispiel Banken, Versicherungsgesellschaften und Pensionsfonds. Keiner der Investoren beherrscht Permira IV L. P.1 unmittelbar oder mittelbar. Permira Holdings Limited Die Permira Investments Limited, die Permira IV GP Limited und die Permira IV Managers Limited werden von der Permira Holdings Limited beherrscht, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht von Guernsey mit Sitz in St. Peter Port, Guernsey, Kanalinseln. Kein Anteilseigner der Permira Holdings Limited beherrscht die Permira Holdings Limited unmittelbar oder mittelbar. Akquisitionsgesellschaften Red & Black HoldCo S.à r. l., Red & Black HoldCo 2 S.à r. l., Red & Black Topco S.à r. l., Red & Black Topco 2 S.à r. l., Red & Black Lux S.à r. l., Red & Black Lux 2 S.à r. l., Red & Black S. r. l. und Red & Black 2 S. r. l. werden im Folgenden zusammen als die Akquisitionsgesellschaften bezeichnet. 14

15 6.3.3 Überblick über die Beteiligungsverhältnisse Das folgende Strukturdiagramm zeigt die geplante Beteiligungsstruktur nach Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Voraussetzungen und Übertragung der Gekauften Valentino-Aktien, jedoch vor Vollzug des Angebots und des VFG-Angebots: Permira Holdings Limited (Guernsey) Permira IV Managers Limited (Guernsey) Komplementärin (General Partner) Permira IV Managers L.P. (Guernsey) Permira IV GP Limited (Guernsey) Per mira IV GP L.P. (Guernsey) Komplementärin (General Partner) Kommanditisten (Limited Partners) Manager Komplementärin (General Partner) Kommanditisten (Limited Partners) Kommandit ist en (Limited Partners) Permira IV L.P.1 (Guernsey) Kommanditistin (100 %) Permira IV L.P.2 (Guernsey) ca.. 97,48 % P4 Co-Investments L.P. (Guernsey) ca. 0,56 % Permira Investments Limited (Guernsey) handelnd durch ihren Nominee Permira Nominees Limited ca. 1,96 % P4 Sub L.P.1 (Guernsey) % HoldCo2 (Luxemburg)* 100 % TopCo2 (Luxemburg)* HoldCo (Luxemburg)* Mindestens 75 % der St i m m r ech t e TopCo (Luxemburg)* Minderheitsinvestoren Stimmrechtsanteil von unter 25 % 100 % 100 % LuxCo2 (Luxemburg)* LuxCo (Luxemburg) (Bieterin)* 100 % 100 % BidCo2 (It alien)* 2 BidCo (Italien)* 1 ca. 10,0 % ca. 50,2 % Valentino (Italien) 100 % Tidus-Umt auschanleihe (in bezug auf ca. 12,4 % VFG-Aktien) VFG N.V. (Niederlande) ca. 78,8 % der Stammaktien ca. 22,0 % der Vorzugsaktien HUGO BOSS (Deutschland) 1 Die angegebenen Prozentsätze beziehen sich (i) auf die Anzahl der voraussichtlich von BidCo gehaltenen VFG-Aktien (bestehend aus einem Teil der Gehaltenen Valentino-Aktien sowie einem Teil der Gekauften Valentino-Aktien) bzw. (ii) auf die Anzahl der VFG-Aktien, deren Stimmrechte BidCo im Hinblick auf bestimmte Sachverhalte voraussichtlich kontrollieren wird (auf Basis der Tidus-Stimmrechtsvereinbarung) (zu Einzelheiten siehe Ziffer 8). 2 Der Prozentsatz bezieht sich auf die Anzahl der voraussichtlich von BidCo2 gehaltenen VFG-Aktien (ein Teil der Gehaltenen Valentino-Aktien sowie ein Teil der Gekauften Valentino-Aktien) (zu Einzelheiten siehe Ziffer 8). 3 Manager der P4 Sub L.P.1 ist Permira IV Managers L.P, Komplementärin der P4 Sub L.P.1 ist Permira IV GPL.P. * Akquisitionsgesellschaften. 6.4 Personen mit beherrschendem Einfluss auf Valentino Nach Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Voraussetzungen und der Übertragung der Gekauften Valentino-Aktien werden die folgenden Personen gemeinsam einen beherrschenden Einfluss im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG auf Valentino ausüben und werden insoweit als Muttergesellschaften im Sinne des WpÜG zu qualifizieren sein: Permira Holdings Limited, Permira IV Managers Limited, Permira IV GP Limited, Permira IV Managers L. P., Permira IV GP L. P., Permira IV L. P.1, Permira IV L. P.2, P4 Sub L. P.1, P4 Co-Investments L. P., Permira Investments Limited, Permira Nominees Limited sowie jede der Akquisitionsgesellschaften. 15

16 6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen sind zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage nach den der Bieterin vorliegenden Informationen Tochterunternehmen der Permira Holdings Limited. Alle diese Gesellschaften und Personen gelten deshalb gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Keine dieser Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 des WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, stimmt tatsächlich mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von HUGO BOSS-Aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus HUGO BOSS-Aktien auf der Grundlage einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i. S. d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene HUGO BOSS-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage besitzen die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen keine HUGO BOSS-Aktien. Ihnen sind auch keine mit HUGO BOSS-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Ankündigung der Abgabe des Angebotes bis zum 12. Juli 2007 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) haben weder die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Wertpapiere der HUGO BOSS erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Wertpapieren der HUGO BOSS verlangt werden kann. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere HUGO BOSS-Aktien außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen HUGO BOSS-Aktien im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG VON HUGO BOSS 7.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse (a) HUGO BOSS (zusammen mit seinen in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2006 konsolidierten Tochtergesellschaften auch als HUGO BOSS Konzern bezeichnet) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Metzingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Der Unternehmensgegenstand von HUGO BOSS sind folgende unmittelbar oder mittelbar auszuübende Aktivitäten: Entwurf, Herstellung und Vertrieb von Bekleidung, Accessoires und branchenverwandten Produkten des Verbrauchsgüterbedarfs, Design und Gestaltung von Mode- und Kosmetikartikeln aller Art und branchenverwandten Produkten des Verbrauchsgüterbedarfs und Erwerb, Verkauf, Vergabe und Verwaltung von Produktions- und Vertriebslizenzen, die mit den vorstehenden Tätigkeiten im Zusammenhang stehen. HUGO BOSS kann Zweigniederlassungen errichten und ist berechtigt, seinen Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern. 16

17 Das Geschäftsjahr von HUGO BOSS ist das Kalenderjahr. (b) Am Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage betrug das Grundkapital von HUGO BOSS EUR , eingeteilt in Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, und Vorzugsaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Alle Aktien sind Inhaberaktien. Nach Informationen, die der Bieterin von HUGO BOSS zur Verfügung gestellt wurden, hält HUGO BOSS insgesamt Stück eigene Aktien, davon sind Stück Stammaktien und Stück Vorzugsaktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,97 % des gesamten Grundkapitals der HUGO BOSS (Stand: 6. Juli 2007). (c) Die HUGO BOSS-Stammaktien sind zum Handel im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), in XETRA und der Börse Stuttgart zugelassen und werden darüber h inaus im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, Berlin-Bremen, München und Hamburg gehandelt. Die HUGO BOSS-Vorzugsaktien sind zum Handel im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), XETRA und der Börse Stuttgart zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, Berlin-Bremen, München, Hamburg und Hannover gehandelt. (d) Nach 4 Abs. 4 der Satzung von HUGO BOSS ist der Vorstand von HUGO BOSS ermächtigt, das Grundkapital von HUGO BOSS bis zum 18. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien und/oder Inhabervorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bereits ausgegebenen Inhabervorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, insgesamt jedoch höchstens um einen Betrag von EUR zu erhöhen. Erhöhungen des Grundkapitals von HUGO BOSS gegen Bareinlagen erfolgen unter Wahrung des Verhältnisses der beiden Aktiengattungen zueinander. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. (e) Das Grundkapital von HUGO BOSS ist nicht bedingt erhöht. 7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des HUGO BOSS Konzerns HUGO BOSS ist ein internationaler Modekonzern im Segment des gehobenen Bekleidungsmarkts mit 51 direkten und indirekten Tochtergesellschaften in Europa, Amerika, in der Region Asien-Pazifik und im Nahen Osten (Quelle: Geschäftsbericht 2006; Stand zum 31. Dezember 2006). Die Zentrale des HUGO BOSS Konzerns befindet sich in Metzingen, Deutschland. Ende 2006 beschäftigte der HUGO BOSS Konzern Mitarbeiter. Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten von HUGO BOSS ist der Verkauf von HUGO BOSS-Produkten. Über die Kernmarke BOSS und die Trendmarke HUGO werden innerhalb der Markenwelt von HUGO BOSS größtmögliche modische Vielfalt und gleich bleibend hohe Qualität angeboten. Die Bekleidungskollektionen werden durch Produkte wie Schuhe und Lederaccessoires abgerundet. Daneben ergänzen Lizenzprodukte wie Düfte und Kosmetik, Uhren und Brillen das Angebot. Das HUGO BOSS-Portfolio umfasst fünf Modelinien: BOSS Black (Herrenkollektion, Damenkollektion, Accessoires), BOSS Selection (Herrenkollektion, Accessoires), BOSS Orange (Herrenkollektion, Damenkollektion, Accessoires), BOSS Green (Herrenkollektion, Sport-Accessoires) und HUGO (Herrenkollektion, Damenkollektion, Accessoires). Für das Geschäftsjahr 2006 weist der HUGO BOSS Konzern (wie in Ziffer 7.1 oben definiert) gemäß seinem Konzernabschluss Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1.495,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1.309,4 Mio.) aus. Am Gesamtumsatz des HUGO BOSS Konzerns hatte BOSS Menswear einen Anteil von 79,3 %. Die Umsätze dieser Marke nahmen 2006 weiter um 11 % auf insgesamt EUR 1.185,7 Mio. zu. Bei BOSS Womenswear wurde ein Umsatzplus von 69 % auf insgesamt EUR 162,2 Mio. verzeichnet. HUGO konnte die Umsätze im Geschäftsjahr 2006 um 9 % auf EUR 136,2 Mio. steigern. Das EBITDA 17

18 des HUGO BOSS Konzerns erhöhte sich von EUR 204,2 Mio. im Vorjahr auf EUR 233,4 Mio. im Jahr HUGO BOSS stellt seinen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften auf. 7.3 Organe Der Vorstand von HUGO BOSS besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Dr. Bruno E. Sälzer, Dr. Werner Lackas, André Maeder und Joachim Reinhardt. Der Aufsichtsrat von HUGO BOSS besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Dr. Giuseppe Vita, Antonio Simina*, Antonio Favrin, Gert Bauer*, Philippe Bouckaert, Helmut Brust*, Reinhold L. Mestwerdt, Rainer Otto*, Peter Haupt*, Dario Federico Segre, Roland Klett* und Andrea Donà dalle Rose. * Arbeitnehmervertreter Aufsichtsratsvorsitzender von HUGO BOSS ist Dr. Giuseppe Vita, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Antonio Simina. 7.4 Mit HUGO BOSS gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen von HUGO BOSS und gelten damit nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit HUGO BOSS gemeinsam handelnde Personen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine anderen Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit HUGO BOSS gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen gelten auch die die HUGO BOSS kontrollierenden Personen und deren Tochterunternehmen, die in Anlage 4 aufgeführt sind, als mit HUGO BOSS gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS 8.1 Strategische Hintergründe Dieses Angebot wird im Zusammenhang mit der Absicht der Bieterin unterbreitet, die Kontrolle über Valentino und HUGO BOSS zu erlangen. Valentino hält indirekt ca. 78,8 % der HUGO BOSS-Stammaktien und ca. 22,0 % der HUGO BOSS-Vorzugsaktien Valentino-Vereinbarungen Zusätzlich zu den Gehaltenen Valentino-Aktien hat die Bieterin ferner verschiedene Vereinbarungen mit bestimmten Aktionären von Valentino geschlossen, die im Folgenden beschrieben sind: PFC-Vereinbarung Auf der Grundlage eines Anteilskaufvertrags mit PFC S. r. l. (PFC) und Veninvest S. r. l. (Veninvest) (die PFC-Vereinbarung) vom 1. Juni 2007 werden nach Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben VFG-Aktien und damit ca. 10,8 % des Grundkapitals der Valentino (die Gekauften PFC- Aktien) auf die Bieterin oder auf ihren Wunsch auf einen oder mehrere Designierte Erwerber übertragen. Nach Maßgabe der Bestimmungen der PFC-Vereinbarung ist der vereinbarte Kaufpreis von der Bieterin bereits gezahlt worden. 18

19 GDDR-Vereinbarung Auf der Grundlage eines Anteilskaufvertrags mit G. D. D. R. S. r. l. (die GDDR-Vereinbarung) vom 28. Juni 2007 werden nach Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben VFG-Aktien und damit ca. 0,8 % der VFG-Aktien (die Gekauften GDDR-Aktien) auf die Bieterin oder auf ihren Wunsch auf einen oder mehrere Designierte Erwerber übertragen. Nach Maßgabe der Bestimmungen der GDDR-Vereinbarung ist der vereinbarte Kaufpreis von der Bieterin bereits gezahlt worden. Canova-Vereinbarung Auf der Grundlage eines Anteilskaufvertrags mit Canova Partecipazioni S. r. l. und Canova Investimenti S. r. l. (die Canova-Vereinbarung) vom 3. Juli 2007 werden nach Vorliegen der Kartellfreigaben der Europäischen Union und der Vereinigten Staaten VFG-Aktien und damit ca. 18,9 % der VFG-Aktien (die Gekauften Canova-Aktien) auf die Bieterin oder auf ihren Wunsch auf einen oder mehrere Designierte Erwerber übertragen. Nach Maßgabe der Bestimmungen der Canova-Vereinbarung sind 50 % des Kaufpreises bereits mittels einer Anzahlung gezahlt worden. Tidus-Vereinbarung Darüber hinaus hat die Bieterin am 1. Juni 2007 mit Tidus S. r.l (Tidus), Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto und Luca Marzotto einen Vertrag über VFG-Aktien (ca. 12,4 % des Grundkapitals der Valentino) (die Tidus-Aktien) geschlossen (die Tidus-Vereinbarung). In der Tidus-Vereinbarung hat sich Tidus verplichtet, eine Umtauschanleihe an die Bieterin auszugeben, die nach alleinigem Ermessen der Bieterin in Aktien von Valentino (Tidus-Umtauschanleihe) umtauschbar ist. Am 14. Juni 2007 wurde die Tidus-Umtauschanleihe an die Bieterin ausgegeben. Nach der Tidus-Vereinbarung und den Bedingungen der Tidus-Umtauschanleihe hat die Bieterin das Recht, die Tidus-Umtauschanleihe an einen Designierten Erwerber zu übertragen. Gemäß nachstehend beschriebener Aktionärsvereinbarung ist Tidus verpflichtet, auf jeder Hauptversammlung der Valentino das Stimmrecht bzw. alle mit den Tidus-Aktien verbundenen Stimmrechte in Bezug auf jedwede Beschlüsse, die in Verbindung mit der Bestellung bzw. Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Gesetzlichen Prüfungskollegiums Valentinos unterbreitet werden, gemäß schriftlicher Weisungen des Inhabers der Tidus-Umtauschanleihe auszuüben; diese Verpflichtung steht allerdings unter dem Vorbehalt, dass die fusionskontrollrechtlichen Freigaben vorliegen oder die Bieterin darauf im Zusammenhang mit dem Angebot verzichtet hat (die Tidus-Stimmrechtsvereinbarung). Nach Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben wird BidCo auf Basis der Tidus-Stimmrechtsvereinbarung in der Lage sein, Tidus auf jeder Hauptversammlung der Valentino im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte aus den Tidus-Aktien Anweisungen zu erteilen, soweit sich die Ausübung auf die Bestellung bzw. Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates bzw. des Gesetzlichen Prüfungskollegiums der Valentino bezieht. Die PFC-Vereinbarung, die GDDR-Vereinbarung, die Canova-Vereinbarung und die Tidus-Vereinbarung werden zusammen als Valentino-Vereinbarungen bezeichnet. Re-investment durch die Marzotto-Familie Aktionärsvereinbarung In den PFC- und Tidus-Vereinbarungen haben sich PFC und Tidus (zusammen die Minderheitsinvestoren) verpflichtet, im Rahmen der Transaktion auf Ebene der TopCo jeweils mit einer Minderheitsbeteiligung zu reinvestieren. Am 28. Juni 2007 wurde u. a. zwischen der TopCo, der HoldCo (die Permira- Investoren) und den Minderheitsinvestoren eine Vereinbarung (die Aktionärsvereinbarung) unterzeichnet, in der die Bedingungen der Reinvestition durch die Minderheitsinvestoren geregelt sind. Die Minderheitsinvestoren halten zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zusammen etwa 10,0 % der Stimmrechte der TopCo. Nach Maßgabe der Bestimmungen der Aktio- 19

20 närsvereinbarung kontrollieren die Minderheitsinvestoren TopCo nicht und werden zu keinem Zeitpunkt mehr als 25 % der Stimmrechte der TopCo halten Übertragung der VFG-Aktien auf BidCo und BidCo2 Übertragung der Gehaltenen Valentino-Aktien / Tidus-Umtauschanleihe Vor dem Vollzug des Angebots wird ein Teil der Gehaltenen Valentino-Aktien (ca. 25,6 % der VFG- Aktien) von der Bieterin auf BidCo übertragen; der verbleibende Teil der Gehaltenen Valentino-Aktien (ca. 4,1 % der VFG-Aktien) wird auf BidCo2 übertragen. Ferner wird die Tidus-Umtauschanleihe auf BidCo übertragen. Übertragung der Gekauften Valentino-Aktien auf BidCo und BidCo2 in ihrer Funktion als Designierte Erwerber Die Bieterin beabsichtigt, dass die Gekauften Valentino-Aktien im Rahmen der Valentino-Vereinbarungen von den jeweiligen Verkäufern auf BidCo bzw. BidCo2, jeweils in ihrer Funktion als Designierte Erwerber, übertragen werden, sobald die im Abschnitt 12.1 beschriebenen fusionskontrollrechtlichen Voraussetzungen vorliegen. Hinsichtlich der Allokation der Gekauften Valentino- Aktien zwischen BidCo und BidCo2 erwartet die Bieterin, dass ca. 24,6 % der VFG-Aktien auf BidCo übertragen werden und ca. 5,9 % der VFG-Aktien auf BidCo2. Die Bieterin erwartet, dass BidCo ca. 50,2 % der VFG-Aktien und BidCo2 ca. 10,0 % der VFG-Aktien halten wird, sobald die fusionskontrollrechtlichen Voraussetzungen vorliegen und die Gekauften Valentino-Aktien auf BidCo und BidCo2 übertragen wurden, jedoch vor dem Vollzug des Angebots und des VFG-Angebots. Zudem wird BidCo hinsichtlich der Tidus-Aktien (ca. 12,4 % der VFG-Aktien) in einem bestimmten Umfang Stimmrechte kontrollieren. 8.2 Gemeinsame Beherrschung der Valentino und HUGO BOSS Nach Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Voraussetzungen und der Übertragung der Gekauften Valentino-Aktien werden BidCo und BidCo2 und die anderen in Ziffer 6.4 genannten Gesellschaften Valentino beherrschen: BidCo und BidCo2 werden zusammen mehr als 50 % der Stimmrechte an Valentino kontrollieren; ungeachtet der Tatsache, dass BidCo bereits allein über 50 % der Stimmrechte an Valentino halten wird, ist vor dem Hintergrund, dass sowohl hinter BidCo und BidCo2 Investmentfonds stehen, die von Permira beraten werden, aufgrund der Beherrschung durch diese Investmentfonds faktisch eine einheitliche Ausübung der Stimmrechte aus den VFG-Aktien sichergestellt; Valentino wird daher unmittelbar gemeinsam von BidCo und BidCo2 beherrscht. Nach dem Vorliegen der fusionskontrollrechtlichen Voraussetzungen und der Übertragung der Gekauften Valentino-Aktien wird Valentino daher im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG zu einem direkten Tochterunternehmen der BidCo und BidCo2 sowie zu einem indirekten Tochterunternehmen der übrigen in Ziffer 6.4 genannten Gesellschaften. Im Wege der Zurechnung der Stimmrechte, die über VFG N. V. indirekt von der Valentino an HUGO BOSS gehalten werden, wird ab diesem Zeitpunkt auch HUGO BOSS zu einem indirekten Tochterunternehmen der BidCo und BidCo2, und die Bieterin sowie die anderen in Ziffer 6.4 genannten Gesellschaften werden dadurch die Kontrolle über HUGO BOSS erlangen und wären grundsätzlich verpflichtet, an die außenstehenden Aktionäre von HUGO BOSS ein Pflichtangebot zum Erwerb ihrer Aktien abzugeben. An Stelle der Abgabe eines Pflichtangebots hat die Bieterin am 1. Juni 2007 entschieden, den Aktionären von HUGO BOSS dieses Angebot als ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. 20

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