Genehmigte Kapitalerhöhung 2010 Emissionsprospekt. Holding

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1 Genehmigte Kapitalerhöhung 2010 Emissionsprospekt Holding

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3 Wir bringen Sie vorwärts mit Investitionen in die Zukunft. Inhalt Inhaltsverzeichnis Genehmigte Kapitalerhöhung Gesellschaft Organe Geschäftstätigkeit Ertrags- und Finanzlage Aktienhandel Risiken Allgemeines zur Aktienkapitalerhöhung Bezugsrechtsemission Freie Platzierung Anhang Finanzbericht Auto AG Group Finanzbericht Auto AG Holding Dieses Dokument stellt einen Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a des Schweizerischen Obligationenrechts dar. Nicht in diesem Prospekt enthaltene Informationen, auf welche nicht hierin verwiesen wird, dürfen nicht als von der Gesellschaft autorisiert betrachtet werden.

4 Genehmigte Kapitalerhöhung 2010 Per 26. August 2010 ist die Auto AG Holding mit einem Aktienkapital von CHF im Handelsregister eingetragen. Dieses besteht aus Namenaktien mit Nominalwert von je CHF 32. Die Generalversammlung hat am 10. Mai 2010 einer Nennwertrückzahlung von CHF 8 je Namenaktie zugestimmt. Dadurch hat sich das Aktienkapital um CHF von CHF auf CHF reduziert. Der Verwaltungsrat der Auto AG Holding hat am 2. Juli 2010 eine Erhöhung des Aktienkapitals aus genehmigtem Kapital beschlossen. Den Aktionären werden unter Gewährung von Bezugsrechten maximal Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 32 zum Kauf angeboten. Dies entspricht einem Bezugsverhältnis von 4:1. Das Aktienkapital steigt somit von CHF um maximal CHF auf höchstens CHF Die Anzahl Namenaktien steigt von auf maximal Die Zeichnungsfrist dauert vom 6. September 2010 bis am 22. September Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Der Ausgabepreis beträgt CHF 280 pro Namenaktie mit einem Nominalwert von je CHF 32. Nicht durch die bestehenden Aktionäre bezogene Namenaktien stehen dem Verwaltungsrat zur freien Platzierung zur Verfügung. Die neuen Namenaktien werden für das Geschäftsjahr 2010 voll ausschüttungsberechtigt sein. Rothenburg, 26. August Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

5 1 Gesellschaft 1.1 Firma und Sitz Unter der Firma Auto AG Holding besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Rothenburg LU. 1.2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die Bewirtschaftung und die Veräusserung von Beteiligungen, insbesondere im Transportund Automobilsektor, sowie sämtliche mit einer Holdinggesellschaft verbundenen Funktionen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen, ferner Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmungen beteiligen oder sich mit diesen zusammenschliessen. Sie kann insbesondere auch Immobilien erwerben und veräussern. Für die neuen Aktien gelten die Vinkulierungsbestimmungen in Art. 5 der Statuten. Der Ausgabebetrag, die Art der Einlagen sowie der Beginn der Dividendenberechtigung werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neu auszugebenden Aktien sollen bei den bisherigen Aktionären platziert werden. Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre aufzuheben und Dritten zuzuweisen im Falle der Verwendung von Aktien für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, für die Beteiligung der Arbeitnehmer sowie beim Bedarf der Gesellschaft, möglichst viel Eigenkapital zum Marktwert der Aktien aufzunehmen. Der Verwaltungsrat ist darüber hinaus berechtigt, freiwillig nicht ausgeübte Bezugsrechte der Aktionäre an neue Aktionäre zuzuweisen. Der Verwaltungsrat hat diese Zuweisung im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Durchführung der Kapitalerhöhung im Festübernahmeverfahren ist zulässig.» 1.3 Rechtsform und Rechtsordnung Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und untersteht schweizerischem Recht nach Massgabe von OR Art. 620 ff. 1.4 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr dauert vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. 1.5 Statuten Die Statuten vom 10. Mai 2010 werden interessierten Personen auf Wunsch ausgehändigt. 1.6 Aktienkapital Das Aktienkapital beträgt aktuell CHF und ist voll liberiert. Es ist in Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 32 eingeteilt. 1.7 Genehmigtes Kapital Gemäss Art. 4a der Statuten (genehmigt von der Generalversammlung am 10. Mai 2010) besteht das folgende genehmigte Kapital: «Der Verwaltungsrat kann innerhalb von zwei Jahren ab Eintragung im Handelsregister das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF erhöhen durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien im Nominalwert von je CHF 32. Der Erhöhungsbetrag ist voll zu liberieren. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. 1.8 Bedingtes Kapital Ein bedingtes Kapital besteht nicht. 1.9 Genussscheine Es sind keine Genussscheine ausstehend Stimmrecht Die Eintragung ins Aktienbuch kann der Verwaltungsrat aus den folgenden Gründen verweigern: wenn er dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen; wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt; wenn die Anerkennung des Erwerbers die Gesellschaft daran hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen; wenn durch die Veräusserung der Aktien die Gesellschaft in ihrer wirtschaftlichen Selbstständigkeit gefährdet werden könnte, insbesondere wenn die Zustimmung den Übergang der Beherrschung des Unternehmens auf eine andere juristische Person, die Eingliederung der Gesellschaft in einen Konzern oder den Übergang der Beherrschung auf Personen im Ausland bewirken würde; wenn der Erwerber direkt oder indirekt eine die Gesellschaft konkurrenzierende Tätigkeit ausübt, so insbesondere im Transport- und Automobilsektor. Grossaktionäre werden bis zu einem Beteiligungswert von CHF (Marktwert) eingetragen. Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 3

6 1.11 Verbriefung Der Titeldruck der Aktien ist aufgeschoben. Die Aktien sind SISfähig. Auf Verlangen des Aktionärs können Aktienzertifikate ausgestellt werden Ausstehende Anleihen Es sind derzeit keine Anleihen ausstehend Eigene Aktien Per 30. Juni 2010 hält die Gesellschaft 98 eigene Aktien. Dies entspricht 0.2 % der ausgegebenen Aktien Aktionariat Per 31. Dezember 2009 sind total 524 Aktionäre eingetragen. Die Aktien sind wie folgt auf die Aktionäre verteilt: Anzahl Aktionäre Anzahl Aktien bis bis bis mehr als Total Informationspolitik Der Geschäftsbericht wird den im Aktienbuch eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung zugestellt. Zudem werden die Aktionäre zwei- bis dreimal pro Jahr mit einem Aktionärsbrief über den Geschäftsgang informiert. Jeweils im April wird eine Bilanzmedienkonferenz zum abgelaufenen Geschäftsjahr durchgeführt. Über wichtige Ereignisse informiert die Gesellschaft über Pressemitteilungen. Geschäftsberichte, Pressemitteilungen, Termine, Events usw. sind im Internet unter abrufbar. 4 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

7 2 Organe 2.1 Generalversammlung Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. 2.2 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat besteht aus vier bis sieben von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von vier Jahren zu wählenden Mitgliedern. Georges Theiler, Luzern, Präsident im VR seit 1999, Präsident seit 2005 dipl. Betriebsingenieur ETH Inhaber der GT-Consulting in Luzern, Nationalrat, diverse VR-Mandate Peter Brunner, Rain, Vizepräsident im VR seit 2003, Vizepräsident seit 2005 eidg. dipl. Meisterlandwirt Gemeindepräsident Rain, diverse VR-Mandate Lic. iur. Marianne Lampart-Meier, Luzern, Mitglied im VR seit 1995 administrative Arbeiten im eigenen Architekturbüro, diverse ehrenamtliche Tätigkeiten Dr. Markus Lötscher, Emmenbrücke, Mitglied im VR seit 2005 Rechtsanwalt und Notar Fachanwalt SAV Bau- und Immobilienrecht beim Anwaltsbüro Fellmann Tschümperlin Lötscher in Emmenbrücke Walter Huber, Sursee, Mitglied im VR seit 2006 Masch.-Ing. HTL, MBA Leiter Industrie und Mitglied der Generaldirektion Migros in Zürich, diverse VR-Mandate Andreas Lindemann, Cham, Mitglied im VR seit 2006 Betriebsökonom FH, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer Chief Financial Officer und Mitglied der Konzernleitung bei der Calida Gruppe in Sursee 2.3 Geschäftsleitung Robert Meyer, Kriens Eintritt 2006, Vorsitzender der Geschäftsleitung Kaufmann, Nutzfahrzeugmechaniker mit Meisterdiplom, eidg. dipl. Marketingplaner langjährige Tätigkeit in der Geschäftsleitung eines Nutzfahrzeugherstellers in der Schweiz sowie in einigen europäischen Ländern Walter Odermatt, Kerns Eintritt 1995, Finanzchef und Mitglied der Geschäftsleitung Fachmann für Finanz- und Rechnungswesen mit eidg. Fachausweis verschiedene leitende Tätigkeiten im Finanz- und Rechnungswesen bei Gesellschaften des Produktions- und Dienstleistungsbereiches Hansueli Dorer, Rothenburg Eintritt 2001, Verkaufsleiter und Mitglied der Geschäftsleitung Nutzfahrzeugmechaniker, eidg. dipl. Marketingplaner und Verkaufsleiter 18-jährige Tätigkeit als Verkäufer und Verkaufsleiter bei der IVECO (Schweiz) AG Jürg Zurkirchen, Schwyz Eintritt 1982, Geschäftsleiter GESER Fahrzeugbau AG und Mitglied der Geschäftsleitung eidg. dipl. Carrossier, dipl. Kaufmann SIU, Mitglied der Kommission Nutzfahrzeuge beim Schweizerischen Carrosserieverband (VSCI), Vorstandsmitglied und Chefexperte beim Carrosserieverband Zentralschweiz langjährige Erfahrung im Bereich Konstruktionsentwicklung und Produktionsleitung Esther Zurkirchen, Werthenstein Eintritt 1999, Leiterin Personal und Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung Personalfachfrau mit eidg. Fachausweis sowie höhere Ausbildung zur Leiterin Human Resources mehrjährige Erfahrung in den Bereichen Personal, Führung und Berufsbildung sowie Verkauf und Marketing 2.4 Revisionsstelle Als Revisionsstelle gemäss OR Art. 727 ff. wurde an der Generalversammlung vom 10. Mai 2010 die Balmer-Etienne AG in Luzern gewählt. Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 5

8 3 Geschäftstätigkeit 3.1 Überblick Die Auto AG Holding ist mit ihren Beteiligungen aktuell in zwei Geschäftsfeldern tätig. In der Sparte «Nutzfahrzeuge» verkauft sie die Marken Fiat und Iveco (gehört auch zum Fiat-Konzern). Fiat deckt vor allem den Bereich der leichtesten Nutzfahrzeuge ab. Iveco bietet Modelle an bis zum 40-Tonnen-LKW. Zum Bereich Aftersales gehören der Ersatzteildienst sowie Instandhaltungs-, Reparatur- und Carrosseriearbeiten. Im Frühjahr 2008 wurde mit der GESER Fahrzeugbau AG einer der grössten Fahrzeugbauer der Schweiz übernommen. Die Sparte «Nutzfahrzeuge» ist in vier regionalen Zentren organisiert. Das zweite Geschäftsfeld der Auto AG Group ist der öffentliche Verkehr (Auto AG Rothenburg). Zum Angebot gehören diverse Buslinien, welche Luzern mit nördlich gelegenen Gemeinden verbinden, die Emmer Busbetriebe und eine Nachtbuslinie. Der öffentliche Verkehr ist nicht kostendeckend und daher subventioniert. 3.3 Strategie Die Auto AG Group verfolgt die folgenden strategischen Zielsetzungen: Profitables Wachstum gezielt weiterführen (geografisch / Wertschöpfungskette) Dienstleistungsangebot konsequent ausbauen und auf zukünftige Kundenbedürfnisse ausrichten Einstieg ins Segment Alternativ-Antriebstechnologie Synergien innerhalb der Auto AG Group verstärken Gesunder Eigenfinanzierungsgrad (mindestens 40 %) geht vor Wachstum Langfristig orientierte Pay-out-Ratio Politik (mindestens 17 %) Investitionen erfüllen ökonomische sowie auch ökologische Werte Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit ist ein entscheidender Erfolgsfaktor 3.2 Beteiligungen und Konsolidierungskreis Zusammen mit ihren Beteiligungen bildet die Auto AG Holding die Auto AG Group. Aktuell setzt sich der Konsolidierungskreis der Auto AG Group wie folgt zusammen (siehe Tabelle unten). Kapital Kapitalanteil Kapitalanteil Konsolidierte Gesellschaften Sitz Geschäftsbereich in CHF in % in % Auto AG Holding Rothenburg LU Holding % 100 % Auto AG Rothenburg Rothenburg LU Öffentlicher Verkehr % 100 % Auto AG Nutzfahrzeugcenter Rothenburg LU Nutzfahrzeuge % 100 % Auto SA Ticino Mezzovico TI Nutzfahrzeuge % 100 % Auto AG Schönbühl Urtenen-Schönbühl BE Nutzfahrzeuge % 100 % Auto AG Oberland Uetendorf BE Nutzfahrzeuge % 100 % GESER Fahrzeugbau AG Luzern-Littau LU Nutzfahrzeuge % 100 % 6 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

9 4 Ertrags- und Finanzlage 4.1 Rechnungslegung Seit 2008 erfolgt der Jahresabschluss nach den Richtlinien von Swiss GAAP FER. Ab dem Geschäftsjahr 2007 sind darum Zahlen nach einem anerkannten Regelwerk verfügbar. Zuvor wurde die Jahresrechnung nach den Minimalvorschriften des Obligationenrechts erstellt. 4.2 Umsatz Der konsolidierte Betriebsertrag hat sich in den letzten fünf Jahren wie folgt entwickelt (ab 2007 Zahlen nach Swiss GAAP FER). Zahlen in TCHF Betriebsertrag Wachstum in % 24.5 % 14.8 % 23.4 % 28.9 % 5.7 % Der Betriebsertrag 2009 von CHF Mio. verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Geschäftsfelder. Zentralschweiz Zentralschweiz Zahlen in CHF und Tessin Bern 2009 und Tessin Bern 2008 Nutzfahrzeughandel Werkstatt und Ersatzteile Sonstiger Ertrag Total Bereich Nutzfahrzeuge in % vom Betriebsertrag 77.6 % % 86.6 % 83.5 % % 90.1 % in % vom Total 53.6 % 46.4 % % 56.3 % 43.7 % % Total Bereich Öffentlicher Verkehr in % vom Betriebsertrag 22.8 % 0.0% 13.6 % 16.6 % 0.0 % 10.1 % in % vom Total % 0.0 % % % 0.0 % % Total übriger Ertrag in % vom Betriebsertrag 0.4 % 0.0 % 0.2 % 0.1 % 0.4 % 0.2 % Total Betriebsertrag in % vom Betriebsertrag % % % % % % in % vom Total 59.8 % 40.2 % % 60.7 % 39.3 % % 4.3 Margen In den letzten fünf Jahren hat sich die Umsatzrentabilität wie folgt entwickelt (ab 2007 Zahlen nach Swiss GAAP FER). Zahlen in TCHF EBITDA in % vom Betriebsertrag 6.1 % 5.6 % 6.3 % 5.5 % 5.6 % EBIT in % vom Betriebsertrag 3.1 % 3.4 % 3.9 % 3.6 % 3.6 % Reingewinn in % vom Betriebsertrag 2.3 % 2.5 % 2.8 % 2.6 % 2.7 % Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 7

10 4.4 Kapitalrentabilität In den letzten fünf Jahren erreichte die Auto AG Group die folgende Rentabilität auf dem eingesetzten Kapital (ab 2007 Zahlen nach Swiss GAAP FER). Zahlen per Ende Jahr EBIT / Gesamtkapital 6.1 % 5.7 % 7.0 % 6.9 % 6.4 % Reingewinn / Eigenkapital 16.7 % 17.9 % 12.9 % 13.0 % 11.7 % 4.5 Finanzierung von Investitionen In den letzten fünf Jahren ( ) hat die Auto AG Group Nettoinvestitionen von CHF 18.4 Mio. getätigt (ab 2007 Zahlen nach Swiss GAAP FER). Diese stehen einem kumulierten Geldfluss aus Geschäftstätigkeit von CHF 15.5 Mio. gegenüber. Zur Investitionsfinanzierung wurde das verzinsliche Fremdkapital seit 2005 um CHF 4.9 Mio. erhöht. Zahlen in TCHF Cashflow (vor Veränderung Nettoumlaufvermögen) Veränderung Nettoumlaufvermögen Geldfluss aus Geschäftstätigkeit Geldfluss aus Investitionstätigkeit Gewinnausschüttung Veränderung flüssige Mittel Gewinnausschüttungen Seit 1983 hat die Auto AG Holding jedes Jahr Eigenkapital an ihre Aktionäre ausgeschüttet. In den letzten fünf Jahren wurden die untenstehenden Ausschüttungen getätigt. Für das Geschäftsjahr 2009 erfolgte zum ersten Mal eine Ausschüttung in Form einer Nennwertrückzahlung. Die Pay-out-Ratio lag in den letzten fünf Jahren zwischen 16 % und 20 % (ab 2007 Zahlen nach Swiss GAAP FER) Ausschüttung pro Namenaktie in CHF Pay-out-Ratio 18 % 20 % 18 % 16 % 18 % 8 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

11 4.7 Kapitalstruktur und Liquidität Der konsolidierte Eigenkapitalanteil und das Verhältnis Nettofinanzschuld/EBITDA hat sich seit 2005 wie folgt entwickelt (ab 2007 Zahlen nach Swiss GAAP FER). Zahlen per Ende Jahr Eigenfinanzierungsgrad 26.5 % 33.7 % 39.0 % 37.2 % 41.7 % Nettofinanzschuld / EBITDA Per 30. Juni 2010 weist die Auto AG Group eine konsolidierte Eigenkapitalquote von 43.4 % aus. Verzinsliches Fremdkapital besteht per Ende Juni 2010 im Umfang von CHF 14.1 Mio. Dem gegenüber stehen flüssige Mittel von CHF 5.7 Mio. Die Nettofinanzschuld von CHF 8.4 Mio. entspricht dem 1.5-fachen des 2009er-EBITDA von CHF 5.6 Mio. Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 9

12 5 Aktienhandel 5.1 Valorennummer und ISIN Valorennummer ISIN CH Aktienhandel Die Aktien der Auto AG Holding sind nicht an der Börse kotiert. Handelbar sind sie auf den ausserbörslichen Plattformen der Berner und Zürcher Kantonalbank Aktienkurse Auf der BEKB-Plattform OTC-X wurden in den letzten Jahren die untenstehenden Aktienkurse bezahlt. Die Generalversammlung vom 14. Mai 2007 hat einen Aktiensplit im Verhältnis von 1:5 beschlossen. Der Nominalwert je Namenaktie hat sich dadurch von CHF 200 auf CHF 40 verändert. Die Aktienkurse der Jahre 2005 bis 2007 wurden um die Auswirkungen des Aktiensplits adjustiert. In CHF Höchstkurs Tiefstkurs Jahresschlusskurs Marktkapitalisierung Auf Basis des aktuellen Aktienkurses von CHF 310 (26. August 2010) ergibt sich eine Marktkapitalisierung von CHF Mio. 10 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

13 6 Risiken 6.1 Risikobeurteilung Der Verwaltungsrat führt jährlich eine Risikobeurteilung auf Konzernstufe durch. Die festgestellten Risiken werden laufend überwacht und geeignete Massnahmen zu deren Reduktion getroffen. 6.2 Generelle Risiken bei Aktienanlagen Aktien sind Beteiligungspapiere, deren Marktwert die Unternehmensentwicklung abbildet. Es handelt sich um Risikopapiere, deren Wert erheblichen Schwankungen unterworfen sein kann. Im schlimmsten Fall kann eine Investition zum Totalverlust führen. Eine Garantie, dass der Erwerber den Kaufbetrag zurückerhält, besteht nicht. 6.3 Risiko der beschränkten Verkäuflichkeit Ein Aktienerwerber hat keine Gewähr, dass er bei einer späteren Verkaufsabsicht sofort einen Käufer findet, welcher ihm die gewünschte Anzahl Aktien zu seinen Preisvorstellungen abnimmt. Im Gegensatz zu börsenkotierten Valoren gelten ausserbörslich gehandelte Aktien als illiquide. 6.4 Bedeutende Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Per 26. Juli 2010 wurde der Nennwert der Namenaktien von CHF 40 auf CHF 32 reduziert. Die Aktionäre erhielten den Nennwertherabsetzungsbetrag in Form einer Cash-Ausschüttung ausbezahlt. Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 11

14 7 Allgemeines zur Aktienkapitalerhöhung 7.1 Generalversammlungsbeschluss genehmigtes Kapital Am 10. Mai 2010 hat die Generalversammlung den folgenden Antrag des Verwaltungsrats gutgeheissen: «Der Verwaltungsrat kann innerhalb von zwei Jahren ab Eintragung im Handelsregister das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF erhöhen durch Ausgabe von maximal neuen Namenaktien im Nominalwert von je CHF 32. Der Erhöhungsbetrag ist voll zu liberieren. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet.» 7.2 Verwaltungsratsbeschluss Aktienkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital Am 2. Juli 2010 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Aktienkapital von CHF um maximal CHF auf maximal CHF zu erhöhen. Die Anzahl Namenaktien mit Nominalwert von je CHF 32 steigt von auf maximal Aktienemission Die Aktienemission erfolgt in zwei Schritten. Zunächst erfolgt ein Bezugsrechtsangebot an die bestehenden Aktionäre. In einem zweiten Schritt ist der Verwaltungsrat befugt, im Rahmen der Bezugsrechtsemission nicht bezogene Aktien bei neuen Aktionären zu platzieren. Es findet kein Bezugsrechtshandel statt und es erfolgt keine Abgeltung der Bezugsrechte. 7.4 Verwendung Emissionserlös Mit der Realisierung des A2-Anschlusses in Rothenburg leitet die Auto AG Group die nächsten Entwicklungsschritte ein und bekennt sich klar zum Standort Zentralschweiz. Unmittelbar gegenüber dem heutigen Standort wurden Grundstücke mit einer Gesamtfläche von rund m 2 erworben. Damit sollen die bisherigen Zentralschweizer Standorte Rothenburg, Luzern-Littau und Beromünster zu einem einzigen Stützpunkt vereint werden. Das neue Areal bietet im Gegensatz zum heutigen Standort Potenzial für weitere Ausbauschritte. Teile der auf dem neuen Grundstück geplanten Gebäude sollen fremdvermietet werden können. Für das Bauvorhaben ist aktuellen Schätzungen zufolge mit einem Investitionsvolumen von CHF 25 Mio. bis CHF 30 Mio. zu rechnen. 12 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

15 8 Bezugsrechtsemission 8.1 Bezugsverhältnis Vier bisherige Namenaktien mit Nominalwert von je CHF 32 berechtigen zum Bezug einer neuen Namenaktie mit Nominalwert von je CHF Ausgabepreis Der Ausgabepreis beträgt CHF 280 pro Namenaktie mit einem Nominalwert von je CHF 32. Die Emissionsabgabe übernimmt die Gesellschaft. 8.3 Zuteilung der Bezugsrechte Die Bezugsrechte werden am 3. September 2010 abends zugeteilt. Ab 6. September 2010 werden die Namenaktien ex Bezugsrecht gehandelt. 8.4 Bezugsrechtshandel Es findet kein Bezugsrechtshandel statt und es erfolgt keine Abgeltung der Bezugsrechte. 8.5 Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre läuft vom 6. September 2010 bis am 22. September 2010, Uhr. Die Zeichnungsfrist für freie Zeichnungen ist ebenfalls im Zeitraum vom 6. September 2010 bis am 22. September 2010, Uhr Ausschüttungsberechtigung Die neuen Aktien sind voll ausschüttungsberechtigt, zum ersten Mal für das Geschäftsjahr Aktienhandel Wie die bereits bestehenden Aktien werden auch die neuen Aktien in den ausserbörslichen Handel bei der Berner und Zürcher Kantonalbank gelangen Abwicklung Mit der Abwicklung der Aktienkapitalerhöhung beauftragt sind die Luzerner Kantonalbank und die Reichmuth & Co Risiken Es wird hierzu auf den Abschnitt «Risiken» verwiesen Verkaufseinschränkungen USA, United Kingdom, Europäischer Wirtschaftsraum Information der Aktionäre Die Information der Aktionäre erfolgt über das Aktienregister. 8.6 Zeichnungsstellen Die Depotbanken oder die Hausbanken nehmen Zeichnungen entgegen. 8.7 Heimverwahrer Aktionäre, welche ihre Titel in Form gedruckter Aktienzertifikate aufbewahren, werden gebeten, gemäss den schriftlichen Instruktionen des Aktienregisters der Auto AG Holding zu verfahren. 8.8 Liberierung Die Liberierung findet mit Valuta vom 29. September 2010 statt. Dementsprechend ist die Einzahlung des gezeichneten Betrages auf dieses Datum vorzunehmen. 8.9 Lieferung Die Lieferung der gezeichneten Aktien erfolgt über die Banken an die Zeichner. Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 13

16 9 Freie Platzierung 9.1 Angebot Durch die bestehenden Aktionäre nicht bezogene Aktien stehen zur freien Platzierung bei neuen Aktionären zur Verfügung. 9.2 Ausgabepreis Der Ausgabepreis beträgt CHF 280 pro Namenaktie mit einem Nominalwert von je CHF 32. Die Emissionsabgabe übernimmt die Gesellschaft. 9.3 Liberierung Die Liberierung findet mit Valuta vom 29. September 2010 statt. Dementsprechend ist die Einzahlung des gezeichneten Betrages auf dieses Datum vorzunehmen. 9.4 Angebotskürzungen Die Zuteilung erfolgt je nach Anzahl verfügbarer Aktien. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Kürzungen vorzunehmen. 9.5 Gemeinsame Bedingungen Folgende Eigenschaften der Bezugsrechtsemission gelten auch für die freie Platzierung: Zeichnungsfrist, Zeichnungsstellen, Lieferung, Ausschüttungsberechtigung, Aktienhandel, Abwicklung, Risiken, Verkaufseinschränkungen, Information der Aktionäre. Die unterzeichnenden Personen übernehmen die Verantwortung für die Korrektheit des Prospektinhalts. Rothenburg, 26. August 2010 Der Präsident des Verwaltungsrates: Die Sekretärin des Verwaltungsrates: Georges Theiler Marianne Lampart-Meier 14 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

17 Verbesserte Rentabilität und höhere Eigenkapitalquote. Anhang Finanzbericht Auto AG Group Konsolidierte Bilanz Konsolidierte Erfolgsrechnung Bericht der Revisionsstelle Finanzbericht Auto AG Holding Bilanz Erfolgsrechnung Bericht der Revisionsstelle Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 15

18 Auto AG Group Konsolidierte Bilanz (in CHF) Per Per Per Umlaufvermögen in % der Bilanzsumme 55.2 % 52.9 % 60.3 % Anlagevermögen in % der Bilanzsumme 44.8 % 47.1 % 39.7 % Total Aktiven % % % Kurzfristiges Fremdkapital Langfristiges Fremdkapital Fremdkapital in % der Bilanzsumme 56.6 % 58.3 % 62.8 % Eigenkapital in % der Bilanzsumme 43.4 % 41.7 % 37.2 % Total Passiven % % % Konsolidierte Erfolgsrechnung (in CHF) Umsatz Nutzfahrzeuge Öffentlicher Verkehr Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in % des Umsatzes 7.1 % 5.6 % 5.5 % Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in % des Umsatzes 4.7 % 3.6 % 3.6 % Reingewinn in % des Umsatzes 3.4 % 2.7 % 2.6 % Die detaillierten Zahlen können dem Geschäftsbericht 2009 der Auto AG Group entnommen werden. Dieser ist im Internet unter abrufbar. Gedruckte Exemplare können per , holding@autoag.ch, oder bei der Gesellschaftsadresse, Auto AG Holding, Stationsstrasse 89, 6023 Rothenburg, , bestellt werden. 16 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding

19 Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2009 an die Generalversammlung der Auto AG Holding, Rothenburg Als Revisionsstelle haben wir die beiliegende Konzernrechnung Ihrer Gesellschaft, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung und Anhang, für das am 31. Dezember 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit Swiss GAAP FER und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich. Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzernrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfungen in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Konzernrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Konzernrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücks ichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Konzernrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Konzernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit Swiss GAAP FER und entspricht dem schweizerischen Gesetz. Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen. In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert. Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen. Luzern, 22. März 2010 Balmer-Etienne AG Markus Winkler Zugelassener Revisionsexperte (leitender Revisor) Patrick Weber Zugelassener Revisionsexperte Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding 17

20 Auto AG Holding Bilanz (in CHF) Per Per Per Umlaufvermögen in % der Bilanzsumme 5.5 % 3.2 % 3.4 % Anlagevermögen in % der Bilanzsumme 94.5 % 96.8 % 96.6 % Total Aktiven % % % Kurzfristiges Fremdkapital Langfristiges Fremdkapital Fremdkapital in % der Bilanzsumme 8.1 % 11.5 % 15.0 % Eigenkapital in % der Bilanzsumme 91.9 % 88.5 % 85.0 % Total Passiven % % % Erfolgsrechnung (in CHF) Umsatz Personal- und Betriebsaufwand Finanzertrag Finanzaufwand Betriebsfremder Erfolg Steuern Reingewinn Bemerkung: Im Halbjahresabschluss 2010 sind die vollen Dividendenzahlungen der Tochtergesellschaften an die Auto AG Holding enthalten. Die detaillierten Zahlen können dem Geschäftsbericht 2009 der Auto AG Group entnommen werden. Dieser ist im Internet unter abrufbar. Gedruckte Exemplare können per , holding@autoag.ch, oder bei der Gesellschaftsadresse, Auto AG Holding, Stationsstrasse 89, 6023 Rothenburg, , bestellt werden. 18 Emissionsprospekt 2010 Auto AG Holding