Being Public Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten

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1 Deutsches Eigenkapitalforum Herbst November Frankfurt / Main Being Public Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten Hassan Sohbi Marc-Oliver Kurth, LL.M

2 Gesetzlich vorgegebene Marktsegmente Regulierter Markt Zunehmende Regulierung Freiverkehr (Open Market) Das Börsengesetz gibt eine Aufteilung in zwei verschiedene Marktsegmente vor, den Regulierten Markt ( 32 f. BörsG) und den Freiverkehr ( 48 BörsG). Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 2

3 Marktsegmente der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) Prime Standard General Standard Zunehmend strenge Zulassungsfolgepflichten Entry Standard Rechtliche Ausgestaltung dieser Marktsegmente nicht durch Gesetz geregelt, sondern durch Regelwerke der FWB. Dies sind die Börsenordnung (BörsO FWB) sowie die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr (AGBF FWB). Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 3

4 Entry Standard Eingeschränkte Ad-hoc-Publizität 17 Abs. 2 a) AGBF FWB Verbot von Insidergeschäften 12, 13, 14 WpHG Eingeschränkte Stimmrechtsmitteilungen 20 ff. AktG Rechnungslegung nach HGB oder IFRS 17 Abs. 2 b) AGBF FWB Elektronischer Jahresabschluss 325 Abs. 1 HGB Zwischenbericht 17 Abs. 2 c) AGBF FWB Unternehmenskalender 17 Abs. 2 e) AGBF FWB Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 4

5 General Standard Corporate Governance Kodex 161 AktG Ad-hoc-Publizität 15 WpHG Verbot von Insidergeschäften 12, 13, 14 WpHG Directors Dealings 15a WpHG Stimmrechtsmitteilungen 21 ff. WpHG Rechnungslegung nach IFRS 315a Abs. 1, 2 HGB Veröffentlichung sonstiger Mitteilungen 30b ff. WpHG Elektronischer Jahresabschluss 325 Abs. 1 HGB Meldung der Gesamtzahl der Stimmrechte 26a WpHG Halbjahresfinanzbericht 37w WpHG WpÜG-Übernahmerecht 1 Abs. 1, 2 WpÜG Designated Sponsor Jährliches Dokument 10 WpHG Zwischenmitteilung 37 x Abs. 1, 2 WpHG Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 5

6 Prime Standard Corporate Governance Kodex 161 AktG Ad-hoc-Publizität 15 WpHG zusätzlich in englischer Sprache Verbot von Insidergeschäften 12, 13, 14 WpHG Directors Dealings 15a WpHG Stimmrechtsmitteilungen 21 ff. WpHG Jährliche Analystenkonferenz 50 BörsO FWB Unternehmenskalender 49 BörsO FWB Rechnungslegung nach IFRS 315a Abs. 1, 2 HGB Veröffentlichung sonstiger Mitteilungen 30b ff. WpHG Elektronischer Jahresabschluss 325 Abs. 1 HGB Meldung der Gesamtzahl der Stimmrechte 26a WpHG Halbjahresfinanzbericht 37w WpHG WpÜG-Übernahmerecht 1 Abs. 1, 2 WpÜG Designated Sponsor Jährliches Dokument 10 WpHG Quartalsbericht 37w WpHG, 48 BörsO FWB Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 6

7 Die Zulassungsfolgepflichten im Einzelnen Zulassungsfolgepflichten in Bezug auf Insiderinformationen Ad-hoc-Publizität Verbot von Insidergeschäften Insiderverzeichnis Directors Dealings Stimmrechtsmitteilungen Sonstige Mitteilungen in Bezug auf die Aktien und die Gesellschaft Sonderregelungen zur Rechnungslegung Halbjahresfinanzberichte und Quartalsberichte Corporate Governance Kodex Jährliches Dokument, Unternehmenskalender, Jährliche Analystenkonferenz und Bilanzpressekonferenz WpÜG-Übernahmerecht Öffentliche Hauptversammlung Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 7

8 Zulassungsfolgepflichten in Bezug auf Insiderinformationen Insiderinformation im Sinne von 13 WpHG ist eine konkrete Information über nicht öffentlich bekannte Umstände, die sich auf einen oder mehrere Emittenten von Insiderpapieren oder auf die Insiderpapiere selbst beziehen und die geeignet sind, im Fall ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Börsen- oder Marktpreis erheblich zu beeinflussen. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 8

9 Insiderinformation, 13 WpHG Informationen sind Daten, Nachrichten und Angaben. Umstände können sein: Tatsachen (dem Beweis zugängliche Umstände der Gegenwart und der Vergangenheit), Vorhaben, Absichten, Meinungen, Ansichten, Werturteile, Prognosen, Empfehlungen, Ratschläge und Gerüchte. Konkret ist die Informationen, wenn sie spezifisch genug ist, Schlüsse auf die mögliche Auswirkung auf den Börsen- und Marktpreis von Finanzinstrumenten zuzulassen. Dies ist der Fall, wenn die Information Umstände betrifft, die bereits existieren, oder bezüglich derer mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon ausgegangen werden kann, dass sie in Zukunft eintreten werden. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 9

10 Insiderinformation, 13 WpHG Öffentlich bekannt ist die Information, wenn sie einem breiten Anlegerpublikum und damit einer unbestimmten Anzahl von Personen zeitgleich zugänglich gemacht wurde. Dies ist der Fall, wenn: Kenntnis der Bereichsöffentlichkeit (Interessierte Marktteilnehmer wie Wertpapierhändler, institutionelle Anleger, Versicherungsunternehmen und Investmentfonds) besteht oder eine Verbreitung über elektronische Nachrichtensysteme stattgefunden hat. Im Gegensatz hierzu ist eine Information nicht öffentlich bekannt, wenn diese nur auf der Hauptversammlung, auf Pressekonferenzen oder der Homepage mitgeteilt wurde. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 10

11 Insiderinformation, 13 WpHG Erfasst werden interne Umstände, die den Emittenten unmittelbar betreffen, wie: Wichtige Vertragsschlüsse mit Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage Veränderungen bei den Gewinn- oder Verlusterwartungen Personalveränderungen soweit sie Schlüsselpositionen betreffen Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung Zeitpunkt, Betrag und Veränderungen der Dividendenzahlungen Verschmelzungen, Ausgliederungen und Spaltungen Übernahmeangebot Insolvenzantrag oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 11

12 Insiderinformation, 13 WpHG Erfasst werden können auch äußere Umstände, die den Emittenten mittelbar betreffen, wenn sie geeignet sind den Börsen- und Marktpreis zu beeinflussen und wenn ein verständiger Anleger die Information bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen würde. Dies kann der Fall sein, bei: Informationen über die Rahmenbedingungen der Kapitalmärkte, wie: Zinsbeschlüssen von Notenbanken Devisenkursen Rohstoffpreisen Informationen über das Marktumfeld Gesetzlichen Vorhaben Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 12

13 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Ein Inlandsemittent ist verpflichtet, Insiderinformationen, die ihn unmittelbar betreffen, unverzüglich zu veröffentlichen. Zur Ad-hoc-Publizität verpflichtet sind: Emittenten von Finanzinstrumenten, die zum Handel an einem inländischen organisierten Markt zugelassen sind Emittenten von Finanzinstrumenten, für die eine Zulassung zum Handel an einem inländischen organisierten Markt beantragt wurde Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 13

14 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Insiderinformationen sind solche i. S. v. 13 WpHG. Die Insiderinformation muss den Emittenten unmittelbar betreffen. Eine Insiderinformation betrifft den Emittenten insbesondere dann unmittelbar, wenn sie sich auf interne Umstände bezieht, die in seinem Tätigkeitsbereicht eingetreten sind. Hieraus folgt, dass auch Informationen erfasst sein können, die sich auf äußere Umstände beziehen, wenn diese den Emittenten unmittelbar betreffen, z. B. ein öffentliches Übernahmeangebot. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 14

15 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Beispiele typischerweise ad-hoc-pflichtiger Informationen, die den Emittenten unmittelbar betreffen: Wichtige Vertragsschlüsse mit Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage Veränderungen bei den Gewinn- oder Verlusterwartungen Erhebliche außerordentliche Aufwendungen oder Erträge Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung Verschmelzungen, Ausgliederungen und Spaltungen Ausfall wesentlicher Schuldner Überraschende Veränderungen in Schlüsselpositionen des Emittenten Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung Änderungen bei Dividendenzahlungen Übernahme- und Abfindungs-/Kaufangebote Insolvenzantrag oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 15

16 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Beispiele für Umstände die den Emittenten regelmäßig nur mittelbar betreffen, so dass diesbezügliche Insiderinformationen nicht ad-hoc-pflichtig sind: Allgemeine Marktstatistiken, allgemeine Wirtschaftsdaten Veränderungen in den Handelsbedingungen oder Indexzusammensetzungen Kauf- und Verkaufsaufträge in den Finanzinstrumenten des Emittenten Allgemeine regulatorische Entwicklungen Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 16

17 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Vorstehende Beispiele wie auch der Kataloge möglicher ad-hoc-pflichtiger Insiderinformationen im Emittentenleitfaden der BaFin haben nur begrenzte Aussagekraft. Sie können daher nur als Empfehlung verstanden werden, bei Vorliegen solcher Sachverhalte die Ad-hoc-Publizitätspflicht zu prüfen. Bei der Beurteilung von Sachverhalten auf deren Ad-hoc-Relevanz kommt es auf die jeweiligen Umstände des konkreten Einzelfalls an. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 17

18 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Mitteilungen und Veröffentlichungen: Die BaFin und die Börsengeschäftsführungen sind vor der Veröffentlichung zu informieren, sog. Vorabmitteilung. Die Veröffentlichung hat im europaweiten Medienbündel, im elektronischen Informationsverbreitungssystem und auf der Homepage des Emittenten zu erfolgen. Einzelheiten der Art und Weise der Veröffentlichung enthalten die 3a 9 WpAIV. Die Veröffentlichung ist der BaFin und den Börsengeschäftsführungen mitzuteilen (2. Mitteilung). Nach der Veröffentlichung ist die Mitteilung dem elektronischen Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 18

19 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Sanktionen Keine, falsche oder unvollständige Veröffentlichung der Insiderinformation oder Veröffentlichung nicht in der vorgeschriebenen Weise oder Zeit: bis zu Keine, falsche oder unvollständige Vorabmitteilung: bis zu Verspätete oder fehlende Mitteilung der Veröffentlichung: bis zu Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 19

20 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Verzögerung von Ad-hoc-Mitteilungen, Möglichkeit der Selbstbefreiung, 15 Abs. 3 WpHG Für den Zeitraum der Verzögerung muss der Emittent dokumentieren, welche Personen Kenntnis über die Insiderinformation besitzen. Die Entscheidung über Verzögerung trifft ausschließlich der Emittent. Die Veröffentlichung ist unverzüglich nachzuholen, wenn der Verzögerungsgrund nicht mehr besteht. Mitteilung an die BaFin über Grund und Zeitpunkt des Beschlusses über die Verzögerung. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 20

21 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Inhaltliche Voraussetzung der Selbstbefreiungsmöglichkeit ist das kumulative Vorliegen folgender Kriterien: Notwendiger Schutz der berechtigten Interessen des Emittenten Keine Gefahr der Irreführung der Öffentlichkeit Gewährleistung der Vertraulichkeit der Insiderinformation Ist ein Kriterium nicht erfüllt oder kann ein Kriterium nicht mehr erfüllt werden, muss unverzüglich veröffentlicht werden, wobei zusätzlich anzugeben sind: Gründe für die Befreiung Zeitpunkt der Entscheidung über den Aufschub der Veröffentlichung Zeitpunkt der Entscheidung über die nunmehr vorzunehmende Mitteilung Daten, hinsichtlich aller an der Entscheidung beteiligten Personen Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 21

22 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Vorliegen berechtigter Interessen Interessen des Emittenten an der Geheimhaltung der Insiderinformation müssen den Interessen des Kapitalmarkts an einer vollständigen und zeitnahen Veröffentlichung überwiegen. Fallgruppen: Das Ergebnis oder der Gang laufender Verhandlungen, die geeignet wären den börsenoder Marktpreis im Fall ihrer Veröffentlichung erheblich zu beeinflussen, würden von der Veröffentlichung erheblich beeinträchtigt und die Veröffentlichung würde die Interessen der Anleger erheblich gefährden, 6 Satz 2 Nr. 1 WpAIV. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 22

23 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG noch: Fallgruppen: Durch den Vorstand des Emittenten abgeschlossene Verträge oder andere getroffene Entscheidungen müssten mit der Ankündigung bekannt gegeben werden, dass noch die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats aussteht. Dieser Umstand würde die sachgerechte Bewertung der Information durch das Publikum gefährden, 6 Satz 2 Nr. 2 WpAIV. Weitere Beispiele der BaFin: Durch die Veröffentlichung einer vom Vorstand des Emittenten getroffenen Maßnahme würde entweder die noch ausstehende Zustimmung des Aufsichtsrates oder die Durchführung der Maßnahme selbst gefährdet. Der Schutz geistigen Eigentums mit erheblichem Preisbeeinflussungspotential würde durch die Veröffentlichung beeinträchtigt, so dass ein Aufschub bis zur Absicherung der Eigentumsrechte in Betracht kommt. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 23

24 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Weitere Beispiele, als Empfehlung zur Prüfung der Selbstbefreiungsmöglichkeit im konkreten Einzelfall: Drohung der finanzierenden Bank bestehende Kredite zu kündigen und die Veröffentlichung könnte wesentliche Geschäftsbeziehungen zu Lieferanten und Kunden gefährden. Entwicklung einer neuen Technologie oder Aufnahme einer neuen Geschäftstätigkeit, wenn durch die Veröffentlichung die Beschaffung der Ressourcen oder die Verwirklichung der Maßnahme nicht, nur erschwert oder nur mit höheren Kosten möglich wäre. Durchführung von Akquisitionen wenn im Falle der Veröffentlichung mit Störmanövern von Arbeitnehmern, aus der Politik oder von Wettbewerbern ernsthaft gerechnet werden muss. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 24

25 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Weitere Voraussetzungen sind jeweils, dass keine Irreführung der Öffentlichkeit zu befürchten ist und dass die Vertraulichkeit der Insiderinformation gewährleistet werden kann. Keine Irreführung stellt der Umstand dar, während der Befreiungsphase ein Informationsungleichgewicht besteht. Andererseits dürfen keine aktiven Signale gesetzt werden die in Widerspruch zu der noch nicht veröffentlichten Insiderinformation stehen. Beim Aufkommen von Gerüchten empfiehlt die BaFin die Verfolgung einer No Comment Policy. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 25

26 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Die Gewährleistung der Vertraulichkeit der Insiderinformation erfordert wirksame Vorkehrungen, dass nur diejenigen Personen Zugang zu der Insiderinformation haben, für die diese zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben unerlässlich ist und dass die Veröffentlichung unverzüglich nachgeholt werden kann, wenn die Vertraulichkeit nicht mehr gewährleistet werden kann. Die Vertraulichkeit der Insiderinformation kann z. B. dann nicht mehr gewährleistet werden, wenn Gerüchte aufkommen, die auf eine Vertraulichkeitslücke im Herrschaftsbereich des Emittenten zurückzuführen sind. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 26

27 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Keine Veröffentlichung nein Insiderinformation? ja Keine Veröffentlichung nein Unmittelbarkeitskriterium erfüllt? ja Unverzügliche Ad-hoc-Mitteilung nein Selbstbefreiungsmöglichkeit? ja Verzögerte Ad-hoc-Mitteilung Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 27

28 Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Handlungsbedarf: Sensibilisierung aller Personen, die Zugang zu ad-hoc-pflichtigen Insiderinformationen haben Aufklärung und Information dieser Personen, über die rechtlichen und regulatorischen Pflichten und Sanktionen, die bei einer missbräuchlichen Verwendung verhängt werden Ausführliche Dokumentationspflicht bei Verzögerung der Veröffentlichung Aufbau einer Melderoutine Mitarbeiter CFO/IR Beurteilung Veröffentlichung Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 28

29 Verbot von Insidergeschäften, 14 WpHG Es ist verboten, unter Verwendung einer Insiderinformation Insiderpapiere für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen zu erwerben oder zu veräußern ( 14 Abs. 1 Nr. 1 WpHG), einem anderen eine Insiderinformation unbefugt mitzuteilen oder zugänglich zu machen ( 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG), einem anderen auf der Grundlage einer Insiderinformation den Erwerb oder die Veräußerung von Insiderpapieren zu empfehlen oder einen anderen auf sonstige Weise dazu zu verleiten ( 14 Abs. 1 Nr. 3 WpHG). Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 29

30 Insiderpapiere, 12 WpHG Wertpapiere i.s.v. 2 Abs. 1 WpHG Geldmarktinstrumente i.s.v. 2 Abs. 1a WpHG Derivate i.s.v. 2 Abs. 2 WpHG Rechte auf Zeichnung von Wertpapieren und sonstige Instrumente, die zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen oder in den regulierten Markt oder in den Freiverkehr einbezogen sind oder in der EU zugelassen sind Der Zulassung oder Einbeziehung der Papiere steht der Antrag oder die öffentliche Ankündigung der Zulassung oder Einbeziehung gleich. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 30

31 Verbot der Verwendung, 14 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Der Handel mit Insiderpapieren ist verboten. Auch die Fälle der (un)mittelbaren Stellvertretung sind erfasst. Nicht erfasst sind die Vererbung oder Schenkung von Wertpapieren. Ausreichend ist die bloße Verwendung einer Insiderinformation. Dies ist der Fall, wenn die Person in Kenntnis der Insiderinformation handelt und diese in ihr Handeln einfließen lässt. Das Ausnutzen der Information ist nicht mehr erforderlich. Vorhandene Kenntnis schadet dann nicht, wenn das Geschäft auch ohne Insiderkenntnisse zu gleichen Bedingungen abgeschlossen worden wäre. Die vorhandene Kenntnis von einer Insiderinformation schadet auch dann nicht, wenn bloß eine eigene unternehmerische Entscheidung umgesetzt wird. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 31

32 Verbot der Verwendung, 14 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Beispiel: Der Beschluss zum Unternehmenskauf stellt eine Insiderinformation i.s.v. 13 WpHG dar. Seine Umsetzung erfolgt in Kenntnis dieser Insiderinformation. Es liegt dennoch kein Verstoß gegen 14 Abs. 1 Nr. 1 WpHG vor, da nicht die Kenntnis von der Insiderinformation Einfluss auf die Transaktion hatte, sondern die bereits getroffene eigene Entscheidung in die Tat umgesetzt wurde. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 32

33 Verbot der unbefugten Weitergabe, 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG Die Weitergabe von Insiderinformationen ist verboten, soweit sie unbefugt erfolgt. Grundsätzlich ist die Weitergabe unbefugt. Ein befugte Weitergabe kommt nur im normalen Rahmen bei der Ausübung der Arbeit oder des Berufs oder der Erfüllung von Aufgaben des Insiders für den Emittenten in Betracht. Zum Beispiel bei der Weitergabe an Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, soweit diese die Insiderinformation zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben benötigen. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 33

34 Empfehlungsverbot, 14 Abs. 1 Nr. 3 WpHG Das Empfehlungsverbot ist besonders weitgehend, weil nicht einmal die Weitergabe der eigentlichen Insiderinformation vorausgesetzt wird. Ausreichend ist der bloße, von einer Insiderinformation motivierte Hinweis an einen Dritten, eine Transaktion zu tätigen. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 34

35 Verbot von Insidergeschäften, 14 WpHG Sanktionen Ein Verstoß gegen das Verbot von Insidergeschäften kann eine Straftat oder eine Ordnungswidrigkeit darstellen. Im Falle einer Straftat droht Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe. Ordnungswidrigkeiten werden mit einer Strafe von bis zu geahndet. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 35

36 Insiderverzeichnis, 15b WpHG Führen von Insiderverzeichnissen ist verpflichtend für: Emittenten von Finanzinstrumenten, die zum Handel an einem inländischen organisierten Markt zugelassen sind, Emittenten von Finanzinstrumenten, für die eine Zulassung zum Handel an einem inländischen organisierten Markt beantragt wurde und für Außenstehende natürliche und juristische Personen, die im Auftrag oder für Rechnung der genannten Emittenten handeln. Einzelheiten zur Führung von Insiderverzeichnissen regeln die WpAIV. Sanktionen: Allgemeine Pflichtverletzungen beim Führen bzw. Aktualisieren des Insiderverzeichnisses bis zu Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 36

37 Insiderverzeichnis, 15b WpHG Personenkreis: Personen, die für das Unternehmen tätig sind, d.h. Personen, die in einem Abhängigkeitsverhältnis stehen (z. B. Angestellte) Zusätzlich Personen von Drittunternehmen (z. B. Berater) und die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben: Personen/Unternehmen die regelmäßig typischerweise Zugang haben Personen/Unternehmen die fallweise und projektbezogen Zugang haben Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 37

38 Insiderverzeichnis, 15b WpHG Zum Beispiel: Vorstand Aufsichtsrat Leitende Angestellte Sachbearbeiter Vorstandsassistentin Vertragspartner des Emittenten Nicht aufzunehmen ist der IT-Mitarbeiter, der Zugang zu Mails und Datenbanken mit Insiderinformationen haben kann. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 38

39 Insiderverzeichnis, 15b WpHG Handlungsbedarf: Regelung der Zuständigkeit und Verantwortlichkeit für Erstellung und Führung des Insiderverzeichnisses im Unternehmen Definition des Insider-Personenkreises Definition der unternehmensexternen Insider Erstellung der unternehmensinternen Namensliste Erstellung der Namensliste von externen Insidern Übernahme der Pflichtkriterien und eventuell Definition weiterer Kriterien für das Insiderverzeichnis Informationsschreiben an interne und externe Insider Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 39

40 Insiderverzeichnis, 15b WpHG noch: Handlungsbedarf: Überführung der internen und externen Datensätze in das zentrale Insiderverzeichnis Festlegung einer Informationsroutine für Insiderkreis über gültige Rechtsvorschriften Festlegung der Daten-Aktualisierungsroutine Austritt/Eintritt Änderungen der persönlichen Daten Änderung der Zuständigkeiten Austausch der externen Insider Turnusgemäße Informationsschreiben über aktuelle Gesetzeslage Festlegung einer Archivierungsroutine Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 40

41 Directors Dealings, 15a WpHG Wertpapier-Geschäfte von Führungspersonen müssen dem Unternehmen gemeldet und von diesem veröffentlicht werden. Meldepflichtige Personen: Mitglieder von Leitungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie Top Executives des Emittenten Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder des obigen Personenkreises Sonstige Personen, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen und gleichzeitig wesentliche unternehmerische Entscheidungsbefugnis haben Zusätzlich andere Verwandte, die mindestens seit 1 Jahr im selben Haushalt leben Juristische Personen, die von der meldepflichtigen Person kontrolliert werden Juristische Personen, bei denen die genannten Personen eine Leitungsaufgabe wahrnehmen Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 41

42 Directors Dealings, 15a WpHG Meldung und Veröffentlichung Meldepflichtige Person: Geschäfte in Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente, insbesondere Derivate Meldung an BaFin und Emittenten innerhalb von 5 Handelstagen Bagatellgrenze von kumuliert p.a. Emittent: Unverzügliche Veröffentlichung im europaweiten Medienbündel und Mitteilung an die BaFin über die Veröffentlichung Übermittlung der Veröffentlichung an das elektronische Unternehmensregister zur Speicherung Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 42

43 Directors Dealings, 15a WpHG Sanktionen: Keine, falsche oder unvollständige Mitteilung oder Mitteilung erfolgt nicht in der vorgeschriebenen Weise oder Zeit bis zu Keine, falsche oder unvollständige Veröffentlichung oder Veröffentlichung erfolgt nicht in der vorgeschriebenen Weise oder Zeit bis zu Verspätete oder fehlende Mitteilung über die Veröffentlichung bis zu Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 43

44 Stimmrechtsmitteilungen, 21 ff. WpHG Das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte an einem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland Herkunftsstaat ist, ist für den Investor mitteilungspflichtig. Die Mitteilungspflicht besteht auch im Falle der erstmaligen Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt, 21 Abs. 1a WpHG. Mitteilungsfrist für den Investor beträgt vier Handelstage. Die BaFin stellt einen Kalender der Handelstage im Internet bereit. Meldepflicht besteht über Aktien hinaus auch für sonstige Finanzinstrumente, die zum Erwerb von Aktien berechtigen Beispiel: Optionsgeschäfte. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 44

45 Stimmrechtsmitteilungen, 21 ff. WpHG Veröffentlichungspflicht für den Emittenten beträgt drei Handelstage, 26 WpHG. Mitteilung ist europaweit zu verbreiten und die BaFin über die Veröffentlichung zu informieren. Nach erfolgter Veröffentlichung ist diese an das elektronische Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 45

46 Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte, 26a WpHG Verpflichtung des Emittenten im organisierten Markt zur Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende eines jeden Kalendermonats, in dem es zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen ist. Information ist im europäischen Medienbündel zu verbreiten und der BaFin mitzuteilen. Anschließende Übermittlung der Information an das elektronische Unternehmensregister zur Speicherung. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 46

47 Sonstige Mitteilungen in Bezug auf Aktien und die Gesellschaft, 30b ff. WpHG Änderung der Satzung oder sonstiger Rechtsgrundlagen unverzüglich, spätestens zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an BaFin und Börse, 30c WpHG Einberufung der Hauptversammlung sowie Ausschüttung und Auszahlung von Dividenden sowie Vereinbarungen von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten an den elektronischen Bundesanzeiger, 30b WpHG Änderungen der mit den zugelassenen Wertpapieren verbundenen Rechten (z.b. Umtausch- und Erwerbsrechte bestimmter Derivate, Bezugsrechte, Zinssätze), 30e WpHG Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 47

48 Sonderregelungen zur Rechnungslegung Entry Standard nach HGB oder IFRS, 140 Abs. 1 BörsO FWB i.v.m 17 Abs. 2 b) AGBF FWB Regulierter Markt nach IFRS, 315a Abs. 1, 2 HGB in Verbindung mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 48

49 Finanzberichte Prime Standard Halbjahresfinanzbericht in deutsch und englisch, 37w WpHG i. V. m. 48 Abs. 1, 3 BörsO FWB Quartalsbericht in deutsch und englisch, 48 Abs. 1, 3 BörsO FWB Beide müssen einen verkürzten Abschluss und einen Zwischenlagebericht nach den Vorgaben des 37w Abs. 3 und 4 WpHG enthalten. General Standard Halbjahresfinanzbericht, 37w WpHG Zwischenmitteilung, 37x Abs.1, 2 WpHG. Es müssen die wesentlichen Ereignisse und Geschäfte sowie deren Auswirkungen auf die Finanzlage und das Geschäftsergebnis des Emittenten enthalten sein. Entry Standard Zwischenbericht, 17 Abs. 2 c) AGBF FWB Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 49

50 Corporate Governance Kodex, 161 AktG Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat einmal jährlich eine Entsprechungserklärung abzugeben: ob und inwieweit ein Emittent den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen hat und entsprechen wird. Separate Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet Erklärung üblicherweise am Ende des Geschäftsjahres Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 50

51 Jährliches Dokument, Unternehmenskalender, Analysten- und Bilanzpressekonferenz Jährliches Dokument gem. 10 WpPG, zu veröffentlichen im Internet oder einem Börsenpflichtblatt und Mitteilung an BaFin und Börse. Unternehmenskalender gem. 49 BörsO FWB (Prime Standard) bzw. 17 Abs. 2 e) AGBF FWB (Entry Standard), welcher die Veröffentlichung der wesentlichen Termine wie Hauptversammlung, Pressekonferenzen etc. enthalten soll. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Nr. 6.7) empfiehlt die Veröffentlichung eines sog. Finanzkalenders mit ähnlichem Inhalt. Verpflichtung der Veranstaltung einer Analystenkonferenz außerhalb der Bilanzpressekonferenz, 50 BörsO FWB Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 51

52 WpÜG-Übernahmerecht Im General und Prime Standard finden die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung, 1 Abs. 1, 2 WpÜG Hiernach müssen Angebote und Angebotsunterlagen veröffentlicht und die Erreichung bestimmter Schwellen von Stimmrechten veröffentlicht werden. Es besteht die Verpflichtung der Abgabe sog. Pflichtangebote bei Erreichung bestimmter Schwellen von Stimmrechten und zwar unabhängig davon, ob der Erwerb börslich oder außerbörslich erfolgt. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 52

53 Öffentliche Hauptversammlung Keine Zulassungsfolgepflicht im formalen Sinn, doch faktische Folgepflicht, die ein hohes Maß an inhaltlicher und organisatorischer Vorbereitung erfordert. Frühzeitige und sorgfältige Vorbereitung beinhaltet u. a.: Aufbereitung der unternehmensrelevanten Informationen für Back-Office Q&A-List Vorbereitung der Beschlussvorlagen Bereits kleinere Formverstöße führen zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse. Die Anfechtung kann existenzbedrohend wirken, z. B. bei beabsichtigten Kapitalmaßnahmen. Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 53

54 Folgepflichten Übersicht über die Folgepflichten Regulierter Markt Freiverkehr Prime Standard General Standard Entry Standard Open Market Insiderregelungen Ja, 12, 13, 14 WpHG Ja, 12, 13, 14 WpHG Ja, 12, 13, 14 WpHG Ja, 12, 13, 14 WpHG Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Insiderverzeichnis Ja, 15b WpHG i.v.m WpAIV Ja, 15b WpHG i.v.m WpAIV Ad-hoc-Publizität Ja, (unverzüglich) 15 WpHG i.v.m. 3a 9 WpAIV Ja, (unverzüglich) 15 WpHG i.v.m. 3a 9 WpAIV Ja, eingeschränkt, 140 Abs. 1 BörsO FWB i.v.m 17Abs. 2 a) AGBF FWB Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Ab Einbeziehung der Aktien Zusätzlich in englischer Sprache, 42 BörsG i.v.m. 51 BörsO FWB Directors Dealings Ja, (Frist: 5 Werktage) 15a WpHG i.v.m a WpAIV Ja, (Frist: 5 Werktage) 15a WpHG i.v.m a WpAIV Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Ab Stellung bzw. Veröffentlichung des Zulassungsantrags Meldung von Beteiligungsschwellen Ja, (Frist: 3 Handelstage) 21 ff. WpHG i.v.m WpAIV Ja, (Frist: 3 Handelstage) 21 ff. WpHG i.v.m WpAIV Ja, eingeschränkt, AktG Ja, eingeschränkt, 20 22AktG Mitteilung der Gesamtzahl der Stimmrechte Ja, (Frist: 3 Handelstage) 26a WpHG i.v.m WpAIV Ja, (Frist: 3 Handelstage) 26a WpHG i.v.m WpAIV Mitteilung sonstiger Finanzinstrumente Ja, (Frist: 3 Handelstage) 25 WpHG i.v.m WpAIV Ja, (Frist: 3 Handelstage) 25 WpHG i.v.m WpAIV Mitteilung von HV- und Finanzangelegenheiten (Dividenden) Ja, (unverzüglich) 30b WpHG Ja, (unverzüglich) 30b WpHG Mitteilung sonstiger Änderungen von mit Aktien verbundenen Rechten Ja, (unverzüglich) 30e WpHG i.v.m. 26 WpAIV Ja, (unverzüglich) 30e WpHG i.v.m. 26 WpAIV Beabsichtigte Satzungsänderungen Ja, (unverzüglich) 30c WpHG Ja, (unverzüglich) 30c WpHG Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 54

55 Folgepflichten Übersicht über die Folgepflichten Regulierter Markt Freiverkehr Prime Standard General Standard Entry Standard Open Market Jährliches Dokument Ja, 10 WpPG i. V. m. 14 Abs. 2 WpPG Ja, 10 WpPG i. V. m. 14 Abs. 2 WpPG Unternehmenskalender Ja, 42 BörsG i.v.m. 49 BörsO FWB In deutscher und englischer Sprache Ja, 140 Abs. 1 BörsO FWB i.v.m 17 Abs. 2 e) AGBF FWB Corporate Governance Kodex Ja, 161 AktG, Präambel DCGK Ja, 161 AktG, Präambel DCGK Rechnungslegung Konzernabschluss nach IFRS, 315a Abs. 1, 2 HGB, 37y WpHG Konzernabschluss nach IFRS, 315a Abs. 1, 2 HGB, 37y WpHG Konzernabschluss nach HGB oder IFRS, 140 Abs. 1 BörsO FWB i.v.m 17Abs. 2 b) AGBF FWB Elektronischer Jahresabschluss Ja, (Frist: 4 Monate) 325 Abs. 1,4 HGB Ja, (Frist: 4 Monate), 325 Abs.1,4 HGB Ja, (Frist: 12 Monate) 325 Abs. 1 HGB Ja, (Frist: 12 Monate) 325 Abs.1 HGB Halbjahresfinanzbericht Ja, in deutscher und englischer Sprache 37w WpHG, 48 BörsO FWB i.v.m WpAIV Ja, 37w WpHG i.v.m WpAIV, aber Zwischenbericht 140 Abs. 1 BörsO FWB i.v.m 17 Abs. 2 c) AGBF FWB Quartalsberichte Ja, in deutscher und englischer Sprache, 48 BörsO FWB i.v.m WpAIV, aber Zwischenmitteilung, 37x Abs. 1, 2 WpHG i.v.m WpAIV Bilanzpressekonferenz Freiwillig, arg. ex 50 BörsO FWB Freiwillig Jährliche Analystenkonferenz Ja, 42 BörsG i.v.m. 50 BörsO FWB Designated Sponsor Ja, soweit Leistungskategorie B (Liquiditätsmaß/XLM > 100 oder durchschnittlicher Orderbuchumsatz < 2,5 Mio. pro Tag) Ja, soweit Leistungskategorie B (Liquiditätsmaß/XLM > 100 oder durchschnittlicher Orderbuchumsatz < 2,5 Mio. pro Tag) Freiwillig möglich Freiwillig möglich WpÜG-Übernahmerecht Ja, 1 Abs. 1, 2 WpÜG Ja, 1 Abs. 1, 2 WpÜG Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 55

56 Übersicht über die Adressaten der Mitteilungen Adressat BaFin FWB Europaweites Medienbündel Informations- Verbreitungs- System Internet Zeitung Unternehmens- Register Elektronischer Bundesanzeiger Mitteilung Ad-hoc-Publizität, 15 WpHG Insiderverzeichnis 15b WpHG Directors Dealings 15a WpHG Beteiligungsschwellen 26a WpHG Stimmrechtsanteile 21 WpHG Finanzierungsinstrumente 25 WpHG Finanzberichte nach 37v/w/x WpHG Hauptversammlungsund Finanzmitteilungen 30b WpHG Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 56

57 Übersicht über die Adressaten der Mitteilungen Adressat BaFin FWB Europaweites Medienbündel Informations- Verbreitungs- System Internet Zeitung Unternehmens- Register Elektronischer Bundesanzeiger Mitteilung Beabsichtigte Satzungsänderung, 30c WpHG Änderung von mit Aktien verbundenen Rechten 30e WpHG Corporate Governance Kodex, Entsprechenserklärung 161 AktG Elektronische Jahresabschlüsse gem. 325 HGB Jährliches Dokument 10 WpPG Quartalsberichte 37w WpHG, 48 BörsO FWB Unternehmenskalender 42 BörsG i.v.m. 49 BörsO FWB Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 57

58 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Being Public - Übersicht über die Zulassungsfolgepflichten 58

59 Berlin Brüssel Cambridge Düsseldorf Neuss Jägerstraße 51 Trône House 24 Hills Road Königsallee 92 a Am Krausenbaum 42 D Berlin 4 Rue du Trône Cambridge CB2 1JW D Düsseldorf D Neuss Deutschland B-1000 Brussels England Deutschland Deutschland Tel. +49 (30) Belgien Tel. +44 (1223) Tel. +49 (211) Tel. +49 (2131) Fax +49 (30) Tel. +32 (2) Fax +44 (1223) Fax +49 (211) Fax +49 (2131) berlin@taylorwessing.com Fax +32 (2) cambridge@taylorwessing.com duesseldorf@taylorwessing.com neuss@taylorwessing.com brussels@taylorwessing.com Frankfurt a. M. Hamburg London München Paris Senckenberganlage Neuer Wall 44 Carmelite Isartorplatz 8 42, Avenue Montaigne D Frankfurt a. M. D Hamburg 50 Victoria Embankment D München Paris Deutschland Deutschland Blackfriars Deutschland Frankreich Tel. +49 (69) Tel. +49 (40) London EC4Y 0DX Tel. +49 (89) Tel. +33 (1) Fax +49 (69) Fax +40 (40) England Fax +49 (89) Fax +33 (1) frankfurt@taylorwessing.com hamburg@taylorwessing.com Tel. +44 (20) muenchen@taylorwessing.com paris@taylorwessing.com Fax +44 (20) london@taylorwessing.com Representative offices: Alicante Shanghai Paseo Explanada de Espana No. 1 15th Floor United Plaza, Unit 1509 E Alicante No. 1468, Nanjing West Road Spanien Shanghai Tel. +34 (96) People s Replubic of China Fax +34 (96) Tel. +86 (21) alicante@taylorwessing.com Fax +86 (21) shanghai@taylorwessing.com