INFORMATIONSMEMORANDUM / INFORMATION MEMORANDUM

Transkript

1 INFORMATIONSMEMORANDUM / INFORMATION MEMORANDUM LANDESKREDITBANK BADEN-WÜRTTEMBERG FÖRDERBANK Karlsruhe, Bundesrepublik Deutschland / Federal Republic of Germany als Emittentin / as Issuer EURO 15,000,000,000 EURO COMMERCIAL PAPER PROGRAMME Arrangeur / Arranger DEUTSCHE BANK Platzeure / Dealers BOFA MERRILL LYNCH CITIGROUP CREDIT SUISSE GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL L-BANK THE ROYAL BANK OF SCOTLAND BARCLAYS COMMERZBANK DEUTSCHE BANK LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG NOMURA UBS INVESTMENT BANK Das Datum dieses Informationsmemorandums ist der 10. Mai Ab diesem Datum ersetzt dieses Informationsmemorandum das Informationsmemorandum vom 18. Februar 2010 und geht diesem vor. The date of this Information Memorandum is 10 May As of this date, this Information Memorandum replaces and supersedes the information memorandum dated 18 February 2010.

2 INHALTSVERZEICHNIS Wichtiger Hinweis... 1 Besteuerung... 5 Auslegung... 5 Per Verweis einbezogene Dokumente... 5 Zusammenfassung des Programms... 7 Beschreibung der L-Bank Verkaufsbeschränkungen Emissionsbedingungen Ergänzungsbedingungen Muster der Globalurkunde Programmparteien... 42

3 CONTENTS Important Notice... 2 Taxation... 6 Interpretation... 6 Documents Incorporated by Reference... 6 Summary of the Programme... 8 Description of L-Bank Selling Restrictions Terms and Conditions of the Notes Supplementary Conditions Form of Global Note Non-binding English Language Translation Parties to the Programme... 42

4 WICHTIGER HINWEIS Dieses Informationsmemorandum (zusammen mit seinen Nachträgen und per Verweis einbezogenen Angaben, das "Informationsmemorandum") enthält eine Zusammenfassung der von der Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank (die "Emittentin" oder "L-Bank") zur Verfügung gestellten Informationen in Zusammenhang mit einem Euro-Commercial Paper Programm (das "Programm"), in dessen Rahmen die Emittentin jederzeit Euro-Commercial Paper Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt Euro oder dem entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung begeben und ausstehend haben kann. Im Rahmen des Programms kann die Emittentin gemäß der Regulation S ("Regulation S") des USamerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (Securities Act of 1933; "Securities Act") Schuldverschreibungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika an Personen begeben, bei denen es sich nicht um US-Personen (wie in Regulation S definiert) handelt. Die Emittentin hat gemäß dem geänderten und neu gefassten Platzierungsvertrag vom 10. Mai 2012 (der "Platzierungsvertrag") die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Arrangeur (der "Arrangeur") für das Programm und Banc of America Securities Limited, Barclays Bank PLC, Citibank International plc, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Landesbank Baden-Württemberg, Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank, Nomura International plc, The Royal Bank of Scotland plc und UBS Limited als Platzeure für die Schuldverschreibungen (jeweils ein "Platzeur" und zusammen die "Platzeure") bestellt. Gemäß dem Platzierungsvertrag hat die Emittentin den Arrangeur und die Platzeure ermächtigt und angewiesen, dieses Informationsmemorandum in Zusammenhang mit dem Programm in deren Namen an die Käufer oder potenziellen Käufer der Schuldverschreibungen zu verteilen. Die Emittentin hat dem Arrangeur und den Platzeuren im Zusammenhang mit dem Platzierungsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen bestätigt, dass die in diesem Informationsmemorandum enthaltenen oder per Verweis einbezogenen Angaben in Bezug auf die Emittentin in allen wesentlichen Punkten richtig und zutreffend und nicht irreführend sind und dass keine sonstigen Umstände bestehen, durch deren Auslassung dieses Informationsmemorandum als ganzes oder eine hierin enthaltene oder per Verweis einbezogene Angabe irreführend wird. Weder die Emittentin noch der Arrangeur oder einer der Platzeure übernimmt irgendeine ausdrückliche oder stillschweigende Verantwortung für die Aktualisierung dieses Informationsmemorandums und weder die Lieferung dieses Informationsmemorandums noch ein auf Grundlage der in diesem Informationsmemorandum enthaltenen Angaben erfolgtes Angebot oder erfolgter Verkauf soll unter irgendwelchen Umständen den Eindruck erwecken, dass die hierin enthaltenen Informationen in Bezug auf die Emittentin zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Informationsmemorandums zutreffend sind oder dass seit dem Datum dieses Informationsmemorandums keine Veränderung im Geschäft, in der Finanz- oder Geschäftslage oder in den Verhältnissen der Emittentin stattgefunden hat. Die Emittentin hat niemanden dazu ermächtigt, Auskünfte zu erteilen oder Zusicherungen abzugeben, die in diesem Informationsmemorandum nicht enthalten sind, und es darf nicht darauf vertraut werden, dass hierin nicht enthaltene Auskünfte oder Zusicherungen mit Zustimmung der Emittentin erteilt oder abgegeben wurden. 1

5 IMPORTANT NOTICE This Information Memorandum (together with any supplement to it and any information incorporated herein by reference, the "Information Memorandum") contains summary information provided by Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank (the "Issuer" or "L-Bank"), in connection with a euro-commercial paper programme (the "Programme") under which the Issuer may issue and have outstanding at any time euro-commercial paper notes (the "Notes") up to a maximum aggregate amount of Euro 15,000,000,000 or its equivalent in any other currency. Under the Programme, the Issuer may issue Notes outside the United States of America to non U.S. persons pursuant to Regulation S ("Regulation S") of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"). The Issuer has, pursuant to an amended and restated dealer agreement dated 10 May 2012 (the "Dealer Agreement"), appointed Deutsche Bank Aktiengesellschaft as arranger (the "Arranger") for the Programme and Banc of America Securities Limited, Barclays Bank PLC, Citibank International plc, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Landesbank Baden-Württemberg, Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank, Nomura International plc, The Royal Bank of Scotland plc and UBS Limited as dealers for the Notes (each a "Dealer" and, together, the "Dealers"). Pursuant to the Dealer Agreement, the Issuer has authorised and requested the Arranger and the Dealers to circulate this Information Memorandum in connection with the Programme on their behalf to purchasers or potential purchasers of the Notes. The Issuer has confirmed to the Arranger and the Dealers that, in the context of the Dealer Agreement and the transactions contemplated thereby, the information relating to the Issuer contained or incorporated by reference in this Information Memorandum is true and accurate in all material respects and not misleading and that there are no other facts the omission of which makes this Information Memorandum as a whole or any such information contained or incorporated by reference herein misleading. Neither the Issuer, the Arranger nor any of the Dealers accepts any responsibility, express or implied, for updating this Information Memorandum, and neither the delivery of this Information Memorandum nor any offer or sale made on the basis of the information contained in this Information Memorandum shall under any circumstances create any implication that the information contained herein is accurate at any time subsequent to the date hereof with respect to the Issuer or that there has been no change in the business, financial condition or affairs of the Issuer since the date hereof. No person is authorised by the Issuer to give any information or to make any representation not contained in this Information Memorandum and any information or representation not contained herein must not be relied upon as having been authorised. 2

6 Weder der Arrangeur noch einer der Platzeure hat die in diesem Informationsmemorandum enthaltenen oder per Verweis einbezogenen Angaben einer unabhängigen Prüfung unterzogen. Dementsprechend gibt weder der Arrangeur noch einer der Platzeure irgendeine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung, Gewährleistung oder Verpflichtungserklärung ab und übernimmt keine Verantwortung oder Haftung hinsichtlich der Echtheit, Herkunft, Gültigkeit, Richtigkeit oder Vollständigkeit von sowie hinsichtlich Fehlern in oder Auslassungen von Angaben oder Aussagen, die in diesem Informationsmemorandum enthalten oder per Verweis in dieses Informationsmemorandum einbezogen oder in Begleit- oder späteren Materialien oder Darstellungen enthalten oder darin per Verweis einbezogen sind. Die in diesem Informationsmemorandum enthaltenen Angaben stellen keine Empfehlung der Emittentin, des Arrangeurs oder eines der Platzeure zum Kauf von Schuldverschreibungen gegenüber den Empfängern dieses Informationsmemorandums dar und sollen auch nicht als solche ausgelegt werden. Jeder Empfänger hat selbst die unabhängige Prüfung und Untersuchung der Finanz- und Geschäftslage, der Verhältnisse sowie der Kreditwürdigkeit der Emittentin und des Programms vorzunehmen, die er für erforderlich hält, und wird so behandelt, als hätte er diese vorgenommen, und er hat eine Anlageentscheidung auf diese unabhängige Prüfung und Untersuchung zu stützen und nicht auf dieses Informationsmemorandum. Weder der Arrangeur noch einer der Platzeure hat sich dazu verpflichtet, das Geschäft, die Finanzoder Geschäftslage oder die Verhältnisse der Emittentin während der Laufzeit des Programms zu prüfen oder Empfänger dieses Informationsmemorandums über Sachverhalte oder deren Änderung zu informieren, von denen/der der Arrangeur oder einer der Platzeure Kenntnis erlangt. Weder der Arrangeur noch einer der Platzeure übernimmt irgendeine Haftung in Bezug auf dieses Informationsmemorandum oder dessen Verbreitung durch andere Personen. Dieses Informationsmemorandum stellt kein Angebot oder eine Aufforderung an eine Person zum Kauf von Schuldverschreibungen dar und soll dies auch nicht darstellen. Die Verbreitung dieses Informationsmemorandums und ein Angebot zum Verkauf von Schuldverschreibungen oder eines wirtschaftlichen Anteils an diesen Schuldverschreibungen oder von Rechten in Bezug auf diese Schuldverschreibungen kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Emittentin, der Arrangeur und die Platzeure verlangen von Personen, die dieses Informationsmemorandum, Schuldverschreibungen, wirtschaftliche Anteile an diesen Schuldverschreibungen oder Rechte in Bezug auf diese Schuldverschreibungen erhalten, dass sie sich selbst über diese Beschränkungen informieren und diese einhalten. Diese Personen müssen insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Beschränkungen in Bezug auf das Angebot oder den Verkauf von Schuldverschreibungen und den Vertrieb dieses Informationsmemorandums sowie sonstiger Angaben hinsichtlich der Schuldverschreibungen und der Emittentin, die nachfolgend unter "Verkaufsbeschränkungen" aufgeführt sind, einhalten. DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN SIND UND WERDEN NICHT NACH DEM SECURITIES ACT REGISTRIERT UND DÜRFEN NICHT, VON BESTIMMTEN AUSNAHMEN ABGESEHEN, INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN ODER FÜR RECHNUNG ODER ZU GUNSTEN VON US-PERSONEN (WIE IN REGULATION S DEFINIERT) ANGEBOTEN, VERKAUFT ODER GELIEFERT WERDEN. Im Zusammenhang mit der Begebung oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen erhaltene Mitteilungen, Einladungen oder Aufforderungen, Anlageaktivitäten zu entfalten (im Sinne von Section 21 des Gesetzes betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte 2000 (Financial Services and Markets Act 2000); das "FSMA")), werden nur unter solchen Umständen erfolgen, in denen Section 21(1) FSMA auf die Emittentin keine Anwendung fände, wenn die Emittentin keine berechtigte Person (authorised person) wäre. Die Schuldverschreibungen können am regulierten Markt einer jeden Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") zum Handel zugelassen und notiert werden. 3

7 Neither the Arranger nor any Dealer has independently verified the information contained in or incorporated by reference in this Information Memorandum. Accordingly, no representation or warranty or undertaking (express or implied) is made, and no responsibility or liability is accepted by the Arranger or any Dealer as to the authenticity, origin, validity, accuracy or completeness of, or any errors in or omissions from, any information or statement contained in or incorporated by reference in this Information Memorandum or in any accompanying or subsequent material or presentation. The information contained in this Information Memorandum is not and should not be construed as a recommendation by the Issuer, the Arranger or any of the Dealers that any recipient of this Information Memorandum should purchase any Notes. Each such recipient must make and shall be deemed to have made its own independent assessment and investigation of the financial condition, affairs and creditworthiness of the Issuer and of the Programme as it may deem necessary and must base any investment decision upon such independent assessment and investigation and not on this Information Memorandum. Neither the Arranger nor any Dealer undertakes to review the business or financial condition or affairs of the Issuer during the life of the Programme, nor undertakes to advise any recipient of this Information Memorandum of any information or change in such information coming to the Arranger's or any Dealer's attention. Neither the Arranger nor any of the Dealers accepts any liability in relation to this Information Memorandum or its distribution by any other person. This Information Memorandum does not, and is not intended to, constitute an offer or invitation to any person to purchase Notes. The distribution of this Information Memorandum and the offering for sale of Notes or any interest in such Notes or any rights in respect of such Notes in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons obtaining this Information Memorandum or any Notes or any interest in such Notes or any rights in respect of such Notes are required by the Issuer, the Arranger and the Dealers to inform themselves about and to observe any such restrictions. In particular, but without limitation, such persons are required to comply with the restrictions on offers or sales of Notes and on the distribution of this Information Memorandum and other information in relation to the Notes and the Issuer set out under "Selling Restrictions" below. THE NOTES HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT AND, SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS, MAY NOT BE OFFERED, SOLD OR DELIVERED WITHIN THE UNITED STATES OF AMERICA OR TO, OR FOR THE ACCOUNT OR BENEFIT OF, U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S). A communication or an invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 (the "FSMA")) received in connection with the issue or sale of any Notes will only be made in circumstances in which Section 21 (1) of the FSMA would not, if the Issuer was not an authorised person, apply to the Issuer. The notes may be admitted to trading and listed on the regulated market of any stock exchange located in the Federal Republic of Germany ("Germany"). 4

8 BESTEUERUNG Weder die Emittentin noch der Arrangeur oder einer der Platzeure macht Angaben oder gibt Auskünfte zur Besteuerung der Schuldverschreibungen, und es wird jedem Anleger geraten, sich an seine eigenen professionellen Berater zu wenden. AUSLEGUNG Bezugnahmen in diesem Informationsmemorandum auf "Euro", "EUR" und " " beziehen sich auf die einheitliche Währung der teilnehmenden Mitgliedstaaten der Europäischen Union, Bezugnahmen auf "GBP", "Sterling" und " " beziehen sich auf Pfund Sterling, Bezugnahmen auf "US Dollar", "USD" und "US$" beziehen sich auf Dollar der Vereinigten Staaten und Bezugnahmen auf "JPY" und " " und beziehen sich auf Japanische Yen. Soweit dieses Informationsmemorandum auf die Bestimmungen anderer Dokumente Bezug nimmt, sollte man sich auf eine solche Bezugnahme nicht verlassen und das Dokument selbst einsehen. PER VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE Die beiden zuletzt veröffentlichten geprüften Jahresabschlüsse der Emittentin und etwaige danach veröffentlichte unterjährige Abschlüsse der Emittentin (unabhängig davon, ob jene geprüft oder ungeprüft sind) gelten als in dieses Informationsmemorandum einbezogen und stellen einen Bestandteil dieses Informationsmemorandums dar. Eine Aussage, die in einem per Verweis in dieses Informationsmemorandum einbezogenen Dokument enthalten ist, gilt als insoweit geändert oder ersetzt, als sie durch eine Aussage in einem nachfolgenden, per Verweis in dieses Informationsmemorandum einbezogenen, Dokument geändert oder ersetzt wird (gleichgültig, ob ausdrücklich, stillschweigend oder anderweitig). Eine derartig geänderte oder ersetzte Aussage ist nur in ihrer geänderten oder ersetzten Fassung als Bestandteil dieses Informationsmemorandums zu betrachten. Die oben angegebenen Jahres- und unterjährigen Abschlüsse können kostenfrei von der Hauptgeschäftsstelle der Emittentin (Schlossplatz 10, Karlsruhe, Deutschland) bezogen werden. Diese Abschlüsse können auch auf der Internetseite der Emittentin ( abgerufen werden. Zum Datum dieses Informationsmemorandums veröffentlicht die Emittentin keine unterjährigen Abschlüsse. Mit Ausnahme der oben gemachten Angaben werden keine anderen Informationen, auch nicht solche, die auf der Internetseite der Emittentin erscheinen, per Verweis in dieses Informationsmemorandum einbezogen. Jeder Platzeur wird nach Erhalt dieser Dokumente von der Emittentin jeder Person, die ein Exemplar dieses Informationsmemorandums erhalten hat, auf Verlangen dieser Person ein Exemplar eines oder aller per Verweis hierin einbezogenen Dokumente zur Verfügung stellen, sofern diese Dokumente nicht wie oben ausgeführt geändert oder ersetzt wurden. Schriftliche Anfragen für diese Dokumente sollten an den maßgeblichen Platzeur an seine am Ende dieses Informationsmemorandums bezeichnete Geschäftsstelle gerichtet werden. 5

9 TAXATION No comment is made or advice given by the Issuer, the Arranger or any of the Dealers in respect of taxation matters relating to the Notes and each investor is advised to consult its own professional adviser. INTERPRETATION In this Information Memorandum, references to "Euro", "EUR" and " " refer to the single currency of participating Member States of the European Union; references to "GBP", "Sterling" and " " are to pounds sterling; references to "US Dollars", "USD" and "US$" are to United States dollars; and references to "JPY" and " " are to Japanese Yen. Where this Information Memorandum refers to the provisions of any other document, such reference should not be relied upon and the document itself should be referred to. DOCUMENTS INCORPORATED BY REFERENCE The two most recently published audited annual financial statements of the Issuer and any subsequently published interim financial statements (if any) (whether audited or unaudited) of the Issuer shall be deemed to be incorporated in, and to form part of, this Information Memorandum. Any statement contained in a document incorporated by reference into this Information Memorandum shall be deemed to be modified or superseded to the extent that a statement contained in any subsequent document which is also incorporated by reference into this Information Memorandum modifies or supersedes such statement (whether expressly, by implication or otherwise). Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this Information Memorandum. The financial statements referred to above are/will be available free of charge at the principal office of the Issuer (Schlossplatz 10, Karlsruhe, Germany). Such financial statements can also be obtained on the Issuer's website ( As of the date of this Information Memorandum, the Issuer does not publish any interim financial statements. Except as provided above, no other information, including information on the website of the Issuer, is incorporated by reference into this Information Memorandum. Each Dealer will, following receipt of such documentation from the Issuer, provide to each person to whom a copy of this Information Memorandum has been delivered, upon request of such person, a copy of any or all the documents incorporated herein by reference unless such documents have been modified or superseded as specified above. Written requests for such documents should be directed to the relevant Dealer at its office set out at the end of this Information Memorandum. 6

10 ZUSAMMENFASSUNG DES PROGRAMMS Die nachstehende Zusammenfassung ist keine vollständige Darstellung der für das Programm oder eine darunter begebene Emission von Schuldverschreibungen geltenden Bestimmungen und wird insgesamt durch die übrigen Teile dieses Informationsmemorandums und die in Bezug auf die jeweilige Emission von Schuldverschreibungen angefertigten maßgeblichen Emissionsbedingungen näher bestimmt. Programm und Höchstbetrag des Programms: Emittentin: Arrangeur: Platzeure: Emissionsstelle: Das Euro Euro-Commercial Paper Programme der Emittentin ist ein Programm für die Begebung von Commercial Paper Schuldverschreibungen. Der Gesamtnennbetrag der zu irgendeinem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen wird Euro (oder den entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung) nicht übersteigen. Der Höchstbetrag des Programms kann von Zeit zu Zeit in Überseinstimmung mit dem Platzierungsvertrag erhöht werden. Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank Deutsche Bank Aktiengesellschaft Banc of America Securities Limited Barclays Bank PLC Citibank International plc Commerzbank Aktiengesellschaft Credit Suisse Securities (Europe) Limited Deutsche Bank AG, London Branch Deutsche Bank Aktiengesellschaft Goldman Sachs International Landesbank Baden-Württemberg Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank Nomura International plc The Royal Bank of Scotland plc UBS Limited Deutsche Bank Aktiengesellschaft Alle Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erfolgen durch die Emissionsstelle. Die Emissionsstelle wird die auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge an das/die maßgebliche(n) Clearing-System(e) zur Zahlung durch das/die Clearing-System(e) an die Gläubiger der maßgeblichen Schuldverschreibungen übertragen. Ratings: Das Programm hat von Moody's Deutschland GmbH ein Rating von Prime-1 und von Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ein Rating von A-1+ erhalten. Ein Rating eines Wertpapiers ist keine Empfehlung, ein Wertpapier zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten, und steht unter dem Vorbehalt der jederzeitigen Aussetzung, Herabsetzung oder Rücknahme durch die maßgebliche Ratingagentur. 7

11 SUMMARY OF THE PROGRAMME The following summary does not purport to be a complete description of the provisions applicable to the Programme or a particular issue of Notes thereunder and is qualified in its entirety by the remainder of this Information Memorandum and, in relation to any particular issue of Notes, the relevant terms and conditions applicable to such Notes. Programme and Maximum Amount of Programme: Issuer: Arranger: Dealers: Fiscal Agent: The Euro 15,000,000,000 Euro Commercial Paper Programme of the Issuer is a programme for the issuance of commercial paper notes. The aggregate principal amount of Notes outstanding at any time will not exceed Euro 15,000,000,000 (or its equivalent in any other currency). The maximum amount of the Programme may be increased from time to time in accordance with the Dealer Agreement. Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank Deutsche Bank Aktiengesellschaft Banc of America Securities Limited Barclays Bank PLC Citibank International plc Commerzbank Aktiengesellschaft Credit Suisse Securities (Europe) Limited Deutsche Bank AG, London Branch Deutsche Bank Aktiengesellschaft Goldman Sachs International Landesbank Baden-Württemberg Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank Nomura International plc The Royal Bank of Scotland plc UBS Limited Deutsche Bank Aktiengesellschaft All payments on the Notes shall be made through the Fiscal Agent. The Fiscal Agent will transfer the amounts payable under the Notes to the relevant Clearing System(s) for payment by the Clearing System(s) to the holders of the relevant Notes. Ratings: The Programme has received a rating of Prime-1 by Moody's Deutschland GmbH and a rating of A-1+ by Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited. A securities rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to suspension, reduction or withdrawal at any time by the relevant rating agency. 8

12 Währungen: Stückelungen: Endfälligkeit der Schuldverschreibungen: Form und Lieferung der Schuldverschreibungen: Clearing-Systeme: Börsennotierung: Renditebasis: Schuldverschreibungen können in Euro, Sterling, US Dollar, JPY oder einer anderen Währung gemäß Vereinbarung zwischen der Emittentin und dem maßgeblichen Platzeur begeben werden, in jedem Fall vorbehaltlich der Beachtung aller geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen. Schuldverschreibungen können vorbehaltlich der Beachtung aller geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen jede Stückelung haben. Die anfängliche Mindeststückelung für Schuldverschreibungen ist Euro (oder der entsprechende Gegenwert in der Währung der maßgeblichen Schuldverschreibungen). Die Mindeststückelungen für Schuldverschreibungen in anderen Währungen werden mit allen jeweils geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen übereinstimmen. Mindeststückelungen können von Zeit zu Zeit geändert werden, sofern die Mindeststückelung je Schuldverschreibung nicht weniger als Euro (oder den entsprechenden Gegenwert in einer anderen Währung) beträgt. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt vorbehaltlich der Beachtung aller geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen nicht weniger als einen Tag und nicht mehr als 364 Tage von dem Ausgabetag (einschließlich) bis zu dem Fälligkeitstag (ausschließlich). Die Schuldverschreibungen werden auf den Inhaber lauten. Jede Begebung von Schuldverschreibungen wird durch eine Globalurkunde, der die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen beigefügt sind, entweder in Form einer klassischen Globalurkunde (classical global note) ("CGN") oder in Form einer neuen Globalurkunde (new global note) ("NGN") verbrieft werden. Globalurkunden können nicht gegen Einzelurkunden bzw. (im Fall von Schuldverschreibungen mit periodischen Zinszahlungen) Einzelurkunden mit Zinsscheinen ausgetauscht werden. Jede Globalurkunde in CGN Form wird entweder bei (i) CBF (wie nachstehend definiert) oder (ii) einer gemeinsamen Verwahrstelle (common depository) für CBL (wie nachstehend definiert) und Euroclear (wie nachstehend definiert) oder (iii) jedem anderen anerkannten Clearing-System verwahrt werden. Jede Globalurkunde in NGN Form wird bei einem gemeinsamen Verwahrer (common safekeeper) für CBL und Euroclear verwahrt werden. Clearstream Banking AG, Frankfurt ("CBF"), Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("CBL"), Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") und jedes andere anerkannte Clearing-System. Die Schuldverschreibungen können an dem regulierten Markt einer jeden Wertpapierbörse in Deutschland zum Handel zugelassen und notiert werden. Die Schuldverschreibungen können mit einem Abschlag begeben werden oder können mit einem Festzins- oder variablen Zinssatz verzinst werden. 9

13 Currencies: Denominations: Maturity of the Notes: Form and Delivery of the Notes: Clearing-Systems: Listing: Yield Basis: Notes may be denominated in Euro, Sterling, US Dollars, JPY or such other currency as may be agreed between the Issuer and the relevant Dealer, subject in each case to compliance with all applicable legal and regulatory requirements. Notes may have any denomination, subject to compliance with any applicable legal and regulatory requirements. The initial minimum denomination for Notes is Euro 100,000 (or its equivalent in the currency of the relevant Notes). The minimum denominations of Notes denominated in other currencies will be in accordance with any applicable legal and regulatory requirements. Minimum denominations may be changed from time to time, provided that the minimum denomination per Note shall not be less than Euro 100,000 (or its equivalent in any other currency). The tenor of the Notes shall be not less than one day and not more than 364 days from, and including, the issue date to, but excluding, the maturity date, subject to compliance with any applicable legal and regulatory requirements. The Notes will be issued in bearer form. Each issue of Notes will be represented by a Global Note with the terms and conditions of the Notes attached, either in the form of a classical global note ("CGN") or in the form of a new global note ("NGN"). Global Notes will not be exchangeable for definitive Notes or, in the case of Notes with periodic payments of interest, definitive Notes with interest coupons attached. Each Global Note in CGN form will be deposited either with (i) CBF (as defined below), or (ii) a common depositary for CBL (as defined below) and Euroclear (as defined below), or (iii) any other recognised clearing system. Each Global Note in NGN form will be deposited with a common safekeeper for CBL and Euroclear. Clearstream Banking AG, Frankfurt ("CBF"), Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("CBL"), Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") and any other recognised clearing system. The Notes may be admitted to trading and listed on the regulated market of any stock exchange located in Germany. The Notes may be issued at a discount or may bear a fixed or floating rate of interest. 10

14 Rückzahlung: Vorzeitige Rückzahlung: Status der Schuldverschreibungen: Negativerklärung: Kündigungsgründe: Besteuerung: Verkaufsbeschränkungen: Anwendbares Recht: Die Schuldverschreibungen können (i) zu ihrem Nennbetrag, (ii) zu einem nicht veränderlichen Prozentsatz ihres Nennbetrags, der vor der Begebung der Schuldverschreibungen vereinbart wurde, oder (iii) im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem in den maßgeblichen Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen festgesetzten Wahl-Rückzahlungspreis zurückgezahlt werden. Bei dem Wahl-Rückzahlungspreis handelt es sich um den Wert, der der Summe aus (a) dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und (b) dem Ergebnis aus der Anwendung der Emissionsrendite auf diesen Ausgabepreis vom Ausgabetag der Schuldverschreibungen (einschließlich) bis zu dem in den maßgeblichen Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen festgesetzten Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) entspricht. Klarstellend sei festgehalten, dass keine Schuldverschreibungen unter dem Programm begeben werden, deren Nennbetrag von dem Eintritt eines nicht an ein Kreditereignis gebundenen Ereignisses oder der Entwicklung eines Index abhängig ist. Unter den Schuldverschreibungen fällige Beträge werden in der Währung gezahlt werden, in der die Schuldverschreibungen begeben worden sind, oder, im Fall von Doppelwährungsschuldverschreibungen, in der Währung, die in den Emissionsbedingungen der die Doppelwährungsschuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde bestimmt ist. Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin insgesamt, aber nicht teilweise, vor ihrer ausgewiesenen Fälligkeit zurückgezahlt werden, vorausgesetzt, dass ein solches Wahlrecht in den maßgeblichen Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen ist. Ein Wahlrecht zur Rückzahlung aus steuerlichen Gründen besteht nicht. Die Schuldverschreibungen werden nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin begründen, die mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, es sei denn, etwas anderes ist durch zwingende gesetzliche Regelungen vorgeschrieben. Keine. Keine. Sämtliche von der Emittentin auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden unter Einbehalt oder Abzug von Steuern oder sonstigen Abgaben geleistet, falls ein solcher Einbehalt oder Abzug gesetzlich vorgeschrieben ist. Angebote und Verkäufe der Schuldverschreibungen und die Verbreitung dieses Informationsmemorandums und anderer Informationen hinsichtlich der Emittentin und der Schuldverschreibungen erfolgen vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen, deren Einzelheiten nachstehend unter "Verkaufsbeschränkungen" bestimmt sind. Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht. 11

15 Redemption: Early Redemption: Status of the Notes: Negative Pledge: Events of Default: Taxation: Selling Restrictions: Governing Law: The Notes may be redeemed (i) at par, (ii) at a non-variable percentage rate of their principal amount which is agreed upon prior to the issue of the Notes or, (iii) in the case of an early redemption at the option of the Issuer, at the call redemption price set out in the relevant terms and conditions of the Notes, which shall be the sum of (a) the issue price of the Notes and (b) the result of applying the amortisation yield to that issue price from, and including, the issue date of the Notes to, but excluding, the early redemption date set out in the relevant terms and conditions of the Notes. For the avoidance of doubt, no Notes will be issued under the Programme whose principal amount is dependant on the occurrence of a non-credit linked event or the performance of an index. Amounts due under the Notes will be paid in the currency in which the Notes are denominated, or, in the case of Dual Currency Notes, the currency set out in the terms and conditions of the Global Note representing such Dual Currency Notes. Notes may be redeemed before their stated maturity (in whole, but not in part) at the option of the Issuer if such option is provided for in the relevant terms and conditions of the Notes. There will be no optional redemption for taxation reasons. The Notes will constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer and rank pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer except as otherwise determined by mandatory rules of law. None. None. All payments by the Issuer in respect of the Notes shall be made with withholding or deduction of taxes or other duties, if such withholding or deduction is required by law. Offers and sales of Notes and the distribution of this Information Memorandum and other information relating to the Issuer and the Notes are subject to certain restrictions, details of which are set out under "Selling Restrictions" below. The Notes shall be governed by German law. 12

16 Gerichtsstand: Die Gerichte in Frankfurt am Main sind für sämtliche in Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren zuständig. 13

17 Place of Jurisdiction: The courts in Frankfurt am Main shall have jurisdiction for any action or other legal proceedings arising out of or in connection with the Notes. 14

18 BESCHREIBUNG DER L-BANK Die Emittentin Zum 1. Dezember 1998 hat das Land Baden-Württemberg durch Gesetz vom 11. November 1998 ("L-Bank-Gesetz", verkündet im Gesetzblatt für Baden-Württemberg vom 18. November 1998) die L-Bank gegründet, die die bisherigen Förderaktivitäten der Landeskreditbank Baden-Württemberg fortführt. Die Aufgaben der L-Bank sind in 3 L-Bank-Gesetz exemplarisch dargestellt, insbesondere unterstützt sie das Land Baden-Württemberg in den Bereichen des Wohnungs- und Siedlungswesens, der Gemeindesanierung und -entwicklung, der Wirtschaftsförderung unter besonderer Berücksichtigung des Mittelstands, der Bereitstellung von Risikokapital, der Förderung des technischen Fortschritts, der Verbesserung der Infrastruktur und der Gewerbeansiedlung, der Landund Forstwirtschaft, des Umweltschutzes, der Förderung des Exports, der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der in Baden-Württemberg ansässigen Wirtschaftsunternehmen, der Förderung der Familie und der Studierenden, der Durchführung von Förderaufgaben des Freistaates Sachsen im Rahmen des erteilten Auftrags sowie der Kultur und Wissenschaft. Die Emittentin ist eine Anstalt des öffentlichen Rechts. Sie befindet sich zu 100 % im Eigentum des Landes Baden-Württemberg, das Grundkapital betrug am 10. Mai 2012 Euro 250 Millionen. Das Land Baden-Württemberg trägt die Anstaltslast und Gewährträgerhaftung, darüber hinaus garantiert das Land Baden-Württemberg ausdrücklich, unbedingt und unwiderruflich die Verbindlichkeiten der Emittentin, die diese ab dem 1. Dezember 1998 begründet hat. 5 Abs. 3 L-Bank-Gesetz hat folgenden Wortlaut: "Das Land Baden-Württemberg haftet für die von der Bank aufgenommenen Darlehen und die von der Bank begebenen Schuldverschreibungen, die als Festgeschäfte ausgestalteten Termingeschäfte, die Rechte aus Optionen und andere Kredite an die Bank sowie für Kredite, soweit sie von der Bank ausdrücklich gewährleistet werden." Am 1. März 2002 verständigte sich die Bundesregierung mit der EU-Kommission über die Ausrichtung rechtlich selbstständiger Förderinstitute in Deutschland. Danach sind die staatlichen Haftungsinstitute Anstaltslast, Gewährträgerhaftung und die gewährten Refinanzierungsgarantien mit dem EU-Recht vereinbar, sofern die daraus resultierenden Vorteile in den mit der EU-Kommission abgestimmten Bereichen eingesetzt werden. Dazu zählen neben der Durchführung von klassischen öffentlichen Förderaufgaben, wie z.b. Mittelstandsförderung und Förderung der Wohnungswirtschaft, auch die Beteiligung an Projekten im EU-Gemeinschaftsinteresse, die Gewährung von Darlehen an Gebietskörperschaften und an öffentlich-rechtliche Zweckverbände sowie Maßnahmen rein sozialer Art oder die Bereitstellung von Risikokapital. Die erzielte Verständigung erforderte nur unwesentliche Änderungen des L-Bank-Gesetzes. Die entsprechend geänderte Fassung des L-Bank- Gesetzes trat am 31. Dezember 2007 in Kraft: Die Haftungsmechanismen blieben unverändert erhalten. Erhältlichkeit des Jahresabschlusses Die beiden jeweils zuletzt veröffentlichten geprüften Jahresabschlüsse der Emittentin und etwaige danach veröffentlichte unterjährige Abschlüsse der Emittentin (sofern es solche gibt) (unabhängig davon, ob sie geprüft oder ungeprüft sind) können kostenfrei von der Hauptgeschäftsstelle der Emittentin (Schlossplatz 10, Karlsruhe, Deutschland) bezogen werden. Diese Abschlüsse können auch auf der Internetseite der Emittentin ( abgerufen werden. Zum Datum dieses Informationsmemorandums veröffentlicht die Emittentin keine unterjährigen Abschlüsse. 15

19 DESCRIPTION OF L-BANK The Issuer With effect from 1 December 1998, the State of Baden-Württemberg founded by law dated 11 November 1998 (the "L-Bank Act", promulgated in the Law Gazette of Baden-Württemberg on 18 November 1998) L-Bank which has continued the state development activities of Landeskreditbank Baden-Württemberg. The missions of L-Bank are enumerated in Section 3 of the L- Bank Act. L-Bank supports the State of Baden-Württemberg in the area of housing and housing schemes, community renewal and development, economic development (paying special attention to small and medium-sized companies and businesses ("SMEs")), provision of venture capital, promotion of technical advancement, improvement of the infrastructure and conditions for attracting business, agriculture and forestry, environmental protection, promotion of exports, reinforcement of the competitiveness of business enterprises domiciled in Baden-Württemberg, promotion of the family and of students, performance of development functions within the scope of its mandate on behalf of the free federal state of Saxony as well as the arts and science. The Issuer is a public-law institution. It is 100 per cent. owned by the State of Baden-Württemberg, its capital amounted to Euro 250 million as of 10 May The State of Baden-Württemberg assumes the maintenance obligation (Anstaltslast) and guarantee obligation (Gewährträgerhaftung). In addition to that, the State of Baden-Württemberg assumes an explicit, unconditional and irrevocable guarantee for the Issuer's liabilities assumed as of 1 December Section 5 sub. 3 of the L-Bank Act says: "The federal state of Baden-Württemberg unconditionally guarantees the loans taken up by the Bank and the bonds issued by the Bank, fixed forward transactions, the rights arising from options and other lending to the Bank, and for lendings insofar as expressly guaranteed by the Bank." On 1 March 2002, the German federal government reached an agreement with the European Commission on the business activities of legally independent development agencies in Germany. According to the agreement, the legal concepts of the maintenance obligation, the guarantee obligation and any explicit guarantees granted for funding purposes are compatible with EU law, provided that the resulting benefits are applied in the areas agreed with the EU Commission. These areas encompass, in addition to the performance of traditional public functions like the provision of funding for SMEs and the social housing market, the participation in projects in the common interest of the European Union, the provision of loans to local authorities and special-purpose associations under public law, the organisation of social and welfare initiatives and the provision of venture capital. The agreement achieved required only minor amendments to be made to the L-Bank Act. The amended version of the L-Bank Act came into force on 31 December The legal support mechanisms remained unaffected. Availability of Financial Statements The two most recently published audited annual financial statements of the Issuer and any subsequently published interim financial statements (if any) (whether audited or unaudited) of the Issuer are/will be available free of charge at the principal office of the Issuer (Schlossplatz 10, Karlsruhe, Germany). Such financial statements can also be obtained on the Issuer's website ( As of the date of this Information Memorandum, the Issuer does not publish any interim financial statements. 16

20 VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN 1. Allgemein Jeder Platzeur hat zugesichert, gewährleistet und sich verpflichtet, dass er sämtliche geltenden Gesetze und Vorschriften in jeder Jurisdiktion, in der er Schuldverschreibungen anbietet, verkauft oder liefert, einhalten wird und dass er Schuldverschreibungen weder direkt noch indirekt anbieten, verkaufen, weiterverkaufen, erneut anbieten oder liefern oder dieses Informationsmemorandum oder irgendwelche Dokumente, Werbe- oder sonstige Angebotsmaterialien in einem Land oder einer Jurisdiktion vertreiben wird, außer in Fällen, in denen er nach bestem Wissen und Gewissen die geltenden Gesetze und Vorschriften einhält. 2. Vereinigte Staaten von Amerika Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zu Gunsten von US-Personen nicht angeboten, verkauft oder geliefert werden. Jeder Platzeur wird Schuldverschreibungen nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit Rule 903 der Regulation S des Securities Act an Personen anbieten, verkaufen und liefern, bei denen es sich nicht um US-Personen handelt. Dementsprechend hat jeder Platzeur zugesichert, gewährleistet und sich dazu verpflichtet, und jeder im Rahmen des Programms gegebenenfalls zu bestellende Platzeur hat ebenfalls zuzusichern, zu gewährleisten und sich dazu zu verpflichten, dass weder er noch seine verbundenen Unternehmen oder in seinem oder ihrem Auftrag handelnde Dritte gezielte Verkaufsanstrengungen hinsichtlich der Schuldverschreibungen unternommen haben oder unternehmen werden und dass er und sie die Angebotsbeschränkungen von Regulation S des Securities Act eingehalten haben und einhalten werden. Jeder Platzeur muss bei oder vor der Bestätigung des Verkaufs von Schuldverschreibungen jedem Vertriebspartner, Platzeur oder jeder Person, der oder die einen Verkaufsnachlass, eine Provision oder sonstige Vergütung erhält und von ihm Schuldverschreibungen kauft, eine Bestätigung oder Mitteilung mit im Wesentlichen dem folgenden Inhalt übersenden: "Die hierunter fallenden Wertpapiere sind und werden nicht nach dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (Securities Act of 1933; der "Securities Act") registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika bzw. an oder für Rechnung oder zu Gunsten von US-Personen nicht angeboten, verkauft oder geliefert werden. Den oben verwendeten Begriffen kommt die ihnen in der Regulation S des Securities Act zugewiesene Bedeutung zu." Den in dem vorstehenden Absatz verwendeten Begriffen kommt die ihnen in der Regulation S des Securities Act zugewiesene Bedeutung zu. 3. Vereinigtes Königreich Jeder Platzeur hat Folgendes zugesichert, gewährleistet und sich wie folgt verpflichtet, und jeder im Rahmen des Programms zu bestellende weitere Platzeur hat ebenfalls Folgendes zuzusichern, zu gewährleisten und sich wie folgt zu verpflichten: 17