NomosKommentar. Umwandlungsrecht. Handkommentar. Bearbeitet von RA Dr. Lars Böttcher, RA Dr. Oliver Habighorst, Dr. Dr.

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1 NomosKommentar Umwandlungsrecht Handkommentar Bearbeitet von RA Dr. Lars Böttcher, RA Dr. Oliver Habighorst, Dr. Dr. Christian Schulte 1. Auflage Buch S. Gebunden ISBN Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Umwandlungsrecht schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 NomosKommentar Böttcher Habighorst Schulte [Hrsg.] Umwandlungsrecht Gesellschaftsrecht Steuerrecht Verfahrensrecht Nomos

3 NomosKommentar Dr. Lars Böttcher Dr. Oliver Habighorst Dr. Christian Schulte [Hrsg.] Umwandlungsrecht Gesellschaftsrecht Steuerrecht Verfahrensrecht RA Dr. Markus Althoff, Hamburg RA Dr. Bodo Bender, Frankfurt/Main RA Dr. Lars Böttcher, Gotha Notar Dr. Andreas Bürger, Köln RA Dr. Michael Burg, Köln RA Henning Fischer, Oftersheim RAin Dr. Martina Geiser, Düsseldorf RA Dr. Marcus Geschwandtner, Bonn RA Dr. Martin Gimnich, LL.M., Köln StB Dipl.-Kfm. Dr. Christoph Götz, München RA Sebastian Goslar, Düsseldorf StB u. WP Dipl.-Kfm. Josef Große Honebrink, Frankfurt/Main RAuN Dr. Oliver Habighorst, FA SteuerR, Frankfurt/Main StB Dipl.-Kfm. Dr. Alexander Höhn, München RA und StB Roland Hummel, LL.M., München RA Dipl.-Vw. Philipp Jaspers, M.A., Frankfurt/Main RAin Dr. Gunbritt Kammerer-Galahn, FAin VersR, Düsseldorf Prof. Dr. Detlef Kleindiek, Universität Bielefeld RA und StB Dr. Gunnar Knorr, Köln StB Dipl.-Kfm. Herbert Meier, Ingolstadt RA Patrick Narr, FA HuGR, Hamburg Prof. Dr. Peter N. Posch, TU Dortmund RA Hendrik Röger, FAArbR, Hamburg RA und StB Dr. Uwe Scholz, Bonn StB Jörg Schrade, Dipl. iur. oec. univ., München RiAG Dr. Dr. Christian Schulte, M.A., Berlin StB u. WP Dipl.-Kfm. Markus Sellmann, Köln RAin Dr. Astrid Wagner, Münster StB Dipl.-Kfm. Dr. Gerhard Widmayer, München RA Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Düsseldorf Nomos

4 Zitierweise: Fuchs, Kommentar Europäisches Sozialrecht,... Rn... Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über abrufbar. ISBN Auflage 2015 Nomos Verlagsgesellschaft, Baden-Baden Printed in Germany. Alle Rechte, auch die des Nachdrucks von Auszügen, der fotomechanischen Wiedergabe und der Übersetzung, vorbehalten.

5 Vorwort Die rechtliche Begleitung von Umwandlungsvorgängen stellt höchste Ansprüche an die beteiligten Unternehmen und deren rechtliche sowie steuerliche Berater. Umwandlungen beruhen zumeist auf betriebswirtschaftlichen Vorgaben, die im Unternehmensinteresse liegen, jedoch nicht stets rechtlich unverändert umgesetzt werden können. Insbesondere sind dabei die bestehenden Schutzvorschriften für Minderheitsgesellschafter, Arbeitnehmer sowie Gläubiger zu beachten. Bei grenzüberschreitenden Umwandlungsakten sind zudem die einschlägigen Rechtsordnungen der beteiligten Unternehmen in Einklang zu bringen. Von der ersten Planung der Umwandlung über deren Konzeption und Durchführung bis zur Anmeldung beim Registergericht erfordern Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung sowie Formwechsel sowohl die Beachtung der juristischen als auch der steuerlichen Aspekte in allen Phasen der Umwandlung im weiteren Sinne. Hierbei gilt es, sowohl die formellen als auch die materiellen Anforderungen genau im Blick zu halten, um eine Verzögerung der Umwandlung zu verhindern, da eine solche aufgrund mannigfaltiger, zu beachtender Fristen häufig mit erheblichen Kosten verbunden ist. Streitigkeiten im Rahmen einer Umwandlung und insbesondere der noch recht jungen Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs führen außerdem zu verfahrensrechtlichen Fragen und nicht selten zur Durchführung eines nachgelagerten Spruchverfahrens. Die Herausgeber und Autoren des vorliegenden Kommentars haben langjährige Erfahrungen in den einschlägigen Rechtsgebieten und kennen die wichtigen Fragestellungen, die zudem je nach Rechtsform der beteiligten Unternehmen differenziert zu betrachten und zu beantworten sind. So wurden Praktiker aus den Reihen der Rechtsanwälte, Steuerberater, Notare, Unternehmensjuristen und des Handelsregisters ebenso wie Vertreter der universitären Lehre gebeten, die einschlägigen Normen aus ihren Spezialgebieten zu kommentieren. Anspruch des neuen Kommentars ist es, den Praktikern aus Unternehmen, Kanzleien und Beratungsunternehmen sowie den Unternehmensorganen, die nicht täglich mit Umwandlungen konfrontiert werden, eine Orientierungshilfe in allen Bereichen der Umwandlung an die Hand zu geben. Daher wurde insbesondere Wert gelegt auf eine praxisorientierte Kommentierung mit Formulierungsbeispielen und Kostenhinweisen, bei denen natürlich die Vorgaben des 2. KostRMoG bereits berücksichtigt wurden. Ferner werden hierbei auch die Bedürfnisse der mit Fragen der Umwandlung befassten Notare und Richter berücksichtigt. Das vorliegende Werk kommentiert dabei sämtliche Bestimmungen des UmwG, des UmwStG und des SpruchG in einem Band, so dass der mit einer Umwandlung befasste Praktiker auf alle wichtigen materiellen und prozessualen Fragen Antworten erwarten darf. Die stark praxisorientierte und gleichzeitig wissenschaftlich fundierte Kommentierung ist zudem mit Beratungshinweisen versehen, um schwierige Klippen zu umschiffen und insbesondere bei Zweifelsfragen, die noch keiner höchstrichterlichen Klärung zugeführt werden konnten, sichere Lösungen für diese praktischen Probleme aufzuzeigen. Die Autoren haben die aktuelle Rechtsprechung ebenso einbezogen wie die einschlägige Literatur. Mit zu berücksichtigenden neuen Normen war der Gesetzgeber während der Erstellung des Kommentars zurückhaltend, so dass der neueste Stand der Gesetzgebung vollständig reflektiert werden konnte. Anregungen und Kritik sowie sonstige Hinweise zur Verbesserung des Kommentars sind den Herausgebern jederzeit herzlich willkommen. Gotha, Frankfurt, Berlin im September 2014 Dr. Lars Böttcher Dr. Oliver Habighorst Dr. Dr. Christian Schulte, M.A. 5

6 Vorwort... 5 Bearbeiterverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis Umwandlungsgesetz (UmwG) Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen Einleitung Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung 2 Arten der Verschmelzung Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 4 Verschmelzungsvertrag Inhalt des Verschmelzungsvertrags Form des Verschmelzungsvertrags Kündigung des Verschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht Prüfung der Verschmelzung Bestellung der Verschmelzungsprüfer Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer Prüfungsbericht Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anmeldung der Verschmelzung Anlagen der Anmeldung Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung Wirkungen der Eintragung Wirkung auf gegenseitige Verträge

7 22 Gläubigerschutz Schutz der Inhaber von Sonderrechten Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung Annahme des Angebots Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß Anderweitige Veräußerung Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung 36 Anzuwendende Vorschriften Inhalt des Verschmelzungsvertrags Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften 39 Ausschluß der Verschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht Unterrichtung der Gesellschafter Beschluß der Gesellschafterversammlung Prüfung der Verschmelzung Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften Vor 45 a ff a Möglichkeit der Verschmelzung b Inhalt des Verschmelzungsvertrages c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner d Beschluß der Gesellschafterversammlung

8 45 e Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Verschmelzung durch Aufnahme 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags Unterrichtung der Gesellschafter Prüfung der Verschmelzung Vorbereitung der Gesellschafterversammlung Beschluß der Gesellschafterversammlung Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen Anmeldung der Verschmelzung Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Verschmelzung durch Neugründung 56 Anzuwendende Vorschriften Inhalt des Gesellschaftsvertrags Sachgründungsbericht Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Verschmelzung durch Aufnahme 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags Konzernverschmelzungen Vorbereitung der Hauptversammlung Durchführung der Hauptversammlung Beschluß der Hauptversammlung Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs Bestellung eines Treuhänders Umtausch von Aktien Verschmelzung durch Neugründung 73 Anzuwendende Vorschriften

9 74 Inhalt der Satzung Gründungsbericht und Gründungsprüfung Verschmelzungsbeschlüsse (aufgehoben) Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien 78 Anzuwendende Vorschriften Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Verschmelzung durch Aufnahme 79 Möglichkeit der Verschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft Gutachten des Prüfungsverbandes Vorbereitung der Generalversammlung Durchführung der Generalversammlung Beschluß der Generalversammlung Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anlagen der Anmeldung Anteilstausch Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber Form und Frist der Ausschlagung Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste Auseinandersetzung Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens Fortdauer der Nachschußpflicht Verschmelzung durch Neugründung 96 Anzuwendende Vorschriften Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger Verschmelzungsbeschlüsse Sechster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine 99 Möglichkeit der Verschmelzung Prüfung der Verschmelzung Vorbereitung der Mitgliederversammlung Durchführung der Mitgliederversammlung Beschluß der Mitgliederversammlung

10 104 Bekanntmachung der Verschmelzung a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände 105 Möglichkeit der Verschmelzung Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung Pflichten der Vorstände Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Möglichkeit der Verschmelzung 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Verschmelzung durch Aufnahme 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung Keine gerichtliche Nachprüfung Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung 114 Anzuwendende Vorschriften Bestellung der Vereinsorgane Beschlüsse der obersten Vertretungen Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine 118 Anzuwendende Vorschriften Bekanntmachung der Verschmelzung Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters 120 Möglichkeit der Verschmelzung Anzuwendende Vorschriften Eintragung in das Handelsregister Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften Vor 122 a ff a Grenzüberschreitende Verschmelzung b Verschmelzungsfähige Gesellschaften

11 122 c Verschmelzungsplan d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans e Verschmelzungsbericht f Verschmelzungsprüfung g Zustimmung der Anteilsinhaber h Verbesserung des Umtauschverhältnisses i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft k Verschmelzungsbescheinigung l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung Drittes Buch Spaltung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung 123 Arten der Spaltung Spaltungsfähige Rechtsträger Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags Spaltungsbericht Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen Anmeldung der Spaltung Eintragung der Spaltung Wirkungen der Eintragung (aufgehoben) Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung 135 Anzuwendende Vorschriften Spaltungsplan Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung 138 Sachgründungsbericht

12 139 Herabsetzung des Stammkapitals Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Zweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien 141 Ausschluss der Spaltung Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung Gründungsbericht und Gründungsprüfung Herabsetzung des Grundkapitals Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Dritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Vor 147, Möglichkeit der Spaltung Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine 149 Möglichkeit der Spaltung Fünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände 150 Möglichkeit der Spaltung Sechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit 151 Möglichkeit der Spaltung Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Möglichkeit der Ausgliederung 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger Ausgliederung zur Aufnahme 153 Ausgliederungsbericht Eintragung der Ausgliederung Wirkungen der Ausgliederung Haftung des Einzelkaufmanns Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung 158 Anzuwendende Vorschriften

13 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung Anmeldung und Eintragung Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen 161 Möglichkeit der Ausgliederung Ausgliederungsbericht Beschluß über den Vertrag Genehmigung der Ausgliederung Sachgründungsbericht und Gründungsbericht Haftung der Stiftung Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften 168 Möglichkeit der Ausgliederung Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschluß Sachgründungsbericht und Gründungsbericht Wirksamwerden der Ausgliederung Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Viertes Buch Vermögensübertragung Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung 174 Arten der Vermögensübertragung Beteiligte Rechtsträger Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand Erster Abschnitt Vollübertragung 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Abschnitt Teilübertragung 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften

14 Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Vollübertragung Vor 178 ff Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Teilübertragung 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Vollübertragung 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Gewährung der Gegenleistung Unterrichtung der Mitglieder Bestellung eines Treuhänders Teilübertragung 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung Anzuwendende Vorschriften Bekanntmachung der Vermögensübertragung Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit Vollübertragung 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Teilübertragung 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften

15 Fünftes Buch Formwechsel Erster Teil Allgemeine Vorschriften 190 Allgemeiner Anwendungsbereich Einbezogene Rechtsträger Umwandlungsbericht Umwandlungsbeschluß Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses Anzuwendende Gründungsvorschriften Anmeldung des Formwechsels Anlagen der Anmeldung Firma oder Name des Rechtsträgers Bekanntmachung des Formwechsels Wirkungen der Eintragung Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs Angebot der Barabfindung Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung Annahme des Angebots Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß Anderweitige Veräußerung Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Unbekannte Aktionäre Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften 214 Möglichkeit des Formwechsels Umwandlungsbericht Unterrichtung der Gesellschafter Beschluß der Gesellschafterversammlung Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Rechtsstellung als Gründer Kapitalschutz

16 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter Anmeldung des Formwechsels Anlagen der Anmeldung Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung Prüfung des Abfindungsangebots Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften 225 a Möglichkeit des Fomwechsels b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner c Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften Allgemeine Vorschriften 226 Möglichkeit des Formwechsels Nicht anzuwendende Vorschriften Formwechsel in eine Personengesellschaft 228 Möglichkeit des Formwechsels (aufgehoben) Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber Mitteilung des Abfindungsangebots Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Anmeldung des Formwechsels Wirkungen des Formwechsels Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß; Gesellschaftsvertrag Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz Anmeldung des Formwechsels Wirkungen des Formwechsels

17 248 Umtausch der Anteile Gläubigerschutz Nicht anzuwendende Vorschriften Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Anmeldung des Formwechsels Wirkungen des Formwechsels Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder Gläubigerschutz Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften 258 Möglichkeit des Formwechsels Gutachten des Prüfungsverbandes Vorbereitung der Generalversammlung Durchführung der Generalversammlung Beschluß der Generalversammlung Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Kapitalschutz Anmeldung des Formwechsels Wirkungen des Formwechsels Benachrichtigung der Anteilsinhaber Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital Abfindungsangebot Fortdauer der Nachschußpflicht Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine Allgemeine Vorschriften 272 Möglichkeit des Formwechsels Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft 273 Möglichkeit des Formwechsels Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung Beschluß der Mitgliederversammlung Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Kapitalschutz Anmeldung des Formwechsels

18 279 (aufgehoben) Wirkungen des Formwechsels Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse Abfindungsangebot Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung Beschluß der Mitgliederversammlung Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Anmeldung des Formwechsels (aufgehoben) Wirkungen des Formwechsels Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder Abfindungsangebot Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit 291 Möglichkeit des Formwechsels Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung Beschluß der obersten Vertretung Inhalt des Umwandlungsbeschlusses Kapitalschutz Anmeldung des Formwechsels (aufgehoben) Wirkungen des Formwechsels Benachrichtung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse Abfindungsangebot Sechster Abschnitt Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts 301 Möglichkeit des Formwechsels Anzuwendende Vorschriften Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse Wirksamwerden des Formwechsels bis 312 (aufgehoben) Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder 313 Unrichtige Darstellung Verletzung der Berichtspflicht a Falsche Angaben

19 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht Zwangsgelder Siebentes Buch Übergangs- und Schlußvorschriften 317 Umwandlung alter juristischer Personen Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro Enthaftung bei Altverbindlichkeiten Aufhebung des Umwandlungsgesetzes Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes Gemeinsamer Betrieb Kündigungsrechtliche Stellung Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang Mitbestimmungsbeibehaltung Umwandlungsrecht der Europäischen Aktiengesellschaft Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) Erster Teil Allgemeine Vorschriften 1 Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen Steuerliche Rückwirkung Zweiter Teil Vermögensübergang bei Verschmelzung auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person und Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft 3 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft Auswirkungen auf den Gewinn des übernehmenden Rechtsträgers Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten Besteuerung offener Rücklagen Vermögensübergang auf einen Rechtsträger ohne Betriebsvermögen Formwechsel in eine Personengesellschaft Körperschaftsteuererhöhung (aufgehoben)

20 Dritter Teil Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft 11 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft (weggefallen) Vierter Teil Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung (Teilübertragung) 15 Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung auf andere Körperschaften Aufspaltung oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft Fünfter Teil Gebwerbesteuer 17 (weggefallen) Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person sowie bei Formwechsel in eine Personengesellschaft Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine andere Körperschaft Sechster Teil Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft und Anteilstausch 20 Wirkungen der Eintragung Bewertung der Anteile beim Anteilstausch Besteuerung des Anteilseigners Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft Siebter Teil Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft 24 Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft Achter Teil Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger Neunter Teil Verhinderung von Missbräuchen 26 (weggefallen)

21 Zehnter Teil Anwendungsvorschriften und Ermächtigung 27 Anwendungsvorschriften Bekanntmachungserlaubnis Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (Spruchverfahrensgesetz SpruchG) Einleitung Anwendungsbereich Zuständigkeit Antragsberechtigung Antragsfrist und Antragsbegründung Antragsgegner Gemeinsamer Vertreter a Gemeinsamer Vertreter bei Gründung einer SE b Gemeinsamer Vertreter bei Gründung einer Europäischen Genossenschaft c Gemeinsamer Vertreter bei grenzüberschreitender Verschmelzung Vorbereitung der mündlichen Verhandlung Mündliche Verhandlung Verfahrensförderungspflicht Verletzung der Verfahrensförderungspflicht Gerichtliche Entscheidung; Gütliche Einigung Anhang Unternehmensbewertung Beschwerde Wirkung der Entscheidung Bekanntmachung der Entscheidung Kosten Zuständigkeit bei Leistungsklage Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift Stichwortverzeichnis

22 Bearbeiterverzeichnis Im Einzelnen haben bearbeitet: Rechtsanwalt Dr. Markus Althoff, Hamburg (UmwG Vor 122 a, 122a-122 l; , , [gemeinsam mit Narr]) Rechtsanwalt Dr. Bodo Bender, Frankfurt/Main (UmwStG 21) Rechtsanwalt Dr. Lars Böttcher, Gotha (UmwG Einleitung, 1-15, 23-24, , ; SpruchG Einleitung, 1, Notar Dr. Andreas Bürger, Köln (UmwG , ) Rechtsanwalt Dr. Michael Burg, Köln (UmwG 25-45, ) Rechtsanwalt Henning Fischer, Oftersheim (UmwG a, , 149) Rechtsanwältin Dr. Martina Geiser, Düsseldorf (UmwG [gemeinsam mit Gimnich]) Rechtsanwalt Dr. Marcus Geschwandtner, Bonn (UmwG 79-98, , Vor 147, 148, , 150) Rechtsanwalt Dr. Martin Gimnich, LL.M., Köln (UmwG [gemeinsam mit Geiser]) Steuerberater Dipl.-Kfm. Dr. Christoph Götz, München (UmwStG 20 [gemeinsam mit Widmayer]; 25) Rechtsanwalt Sebastian Goslar, Düsseldorf (SpruchG 2-5, 7-8, [gemeinsam mit Wilsing]) Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Josef Große Honebrink, Frankfurt/Main (UmwStG 1-10) Rechtsanwalt und Notar Dr. Oliver Habighorst, Fachanwalt für Steuerrecht, Frankfurt/Main (UmwG, 60-78) Steuerberater Dipl.-Kfm. Dr. Alexander Höhn, München (UwStG 13, 23) Rechtsanwalt und Steuerberater Roland Hummel, LL.M., München (UmwStG 12) Rechtsanwalt Dipl.-Vw. Philipp Jaspers, M.A., Frankfurt/Main (UmwG Vor 45 a ff, 45a-45 e, , Anhang SE; SpruchG 6-6 c, 9-12; Anhang 11 [gemeinsam mit Posch]) Rechtsanwältin Dr. Gunbritt Kammerer-Galahn, Fachanwältin für Versicherungsrecht, Düsseldorf (UmwG , 151, ) Prof. Dr. Detlef Kleindiek, Universität Bielefeld (UmwG 46-59) Rechtsanwalt und Steuerberater Dr. Gunnar Knorr, Köln (UmwStG 24) Steuerberater Dipl.-Kfm. Herbert Meier, Ingolstadt (UmwStG 22) Rechtsanwalt Patrick Narr, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Hamburg (UmwG , , [gemeinsam mit Althoff]) Prof. Dr. Peter N. Posch, TU Dortmund (SpruchG Anhang 11 [gemeinsam mit Jaspers]) Rechtsanwalt Hendrik Röger, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Hamburg (UmwG ) Rechtsanwalt und Steuerberater Dr. Uwe Scholz, Bonn (UmwStG 15-16) Steuerberater Jörg Schrade, München (UmwStG 11) RiAG Dr. Dr. Christian Schulte, M.A., Berlin (UmwG 16-22) 23

23 Bearbeiterverzeichnis Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Markus Sellmann, Köln (UmwStG 18-19, 27-28) Rechtsanwältin Dr. Astrid Wagner, Münster (UmwG Vor 178, ) Steuerberater Dipl.-Kfm. Dr. Gerhard Widmayer, München (UmwStG 20 [gemeinsam mit Götz]) Rechtsanwalt Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Düsseldorf (SpruchG 2-5, 7-8, [gemeinsam mit Goslar]) 24