Genossenschaftsgesetz: GenG

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1 de Gruyter Kommentar Genossenschaftsgesetz: GenG Gesetz, betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften. Mit Erläuterungen zum Umwandlungsgesetz Bearbeitet von Johann Lang, Ludwig Weidmüller, Hans-Jürgen Schaffland, Dirk Lehnhoff 38., neu bearbeitete Auflage Buch. XL, 1303 S. Hardcover ISBN Format (B x L): 17 x 24 cm Gewicht: 1993 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Personengesellschaften, Genossenschaftsrecht schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis XVII Literaturverzeichnis XXXI EINFÜHRUNG I. Einleitung 1 II. Daten und Fakten, die Genossenschaften heute 13 III. Genossenschaften und Wettbewerbsordnung 22 IV. Genossenschaft und kollektives Arbeitsrecht 37 V. Die Besteuerung der Genossenschaften 40 VI. Umwandlungsrecht 43 VII. Europäische Genossenschaft (SCE) 44 VIII. Mitbestimmung in der Europäischen Genossenschaft (SCE)/ SCE-Beteiligungsgesetz 51 KOMMENTAR I. Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften (Genossenschaftsgesetz GenG) Erster Abschnitt Errichtung der Genossenschaft 1 Wesen der Genossenschaft 55 2 Haftung für Verbindlichkeiten 96 3 Firma der Genossenschaft 99 4 Mindestzahl der Mitglieder Form der Satzung Mindestinhalt der Satzung Weiterer zwingender Satzungsinhalt 122 7a Mehrere Geschäftsanteile; Sacheinlagen Satzungsvorbehalt für einzelne Bestimmungen 140 8a Mindestkapital Vorstand; Aufsichtsrat Genossenschaftsregister Anmeldung der Genossenschaft a Prüfung durch das Gericht Veröffentlichung der Satzung Rechtszustand vor der Eintragung Errichtung einer Zweigniederlassung Beitrittserklärung a Inhalt der Beitrittserklärung b Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen Änderung der Satzung 202 IX

3 Zweiter Abschnitt Rechtsverhältnisse der Genossenschaft und ihrer Mitglieder 17 Juristische Person; Formkaufmann Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitgliedern Gewinn- und Verlustverteilung Ausschluss der Gewinnverteilung Verbot der Verzinsung der Geschäftsguthaben a Ausnahme vom Verbot der Verzinsung Herabsetzung des Geschäftsanteils; Verbot der Auszahlung des Geschäftsguthabens a Nachschusspflicht b Zerlegung des Geschäftsanteils Haftung der Mitglieder 276 Dritter Abschnitt Verfassung der Genossenschaft 24 Vorstand Vertretung, Zeichnung a Angaben auf Geschäftsbriefen Vertretungsbefugnis des Vorstands Beschränkung der Vertretungsbefugnis Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis Publizität des Genossenschaftsregisters Mitgliederliste Einsicht in die Mitgliederliste Vorlage der Mitgliederliste beim Gericht 372 Vorbemerkungen Vor Buchführung; Jahresabschluss und Lagebericht Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Aufsichtsrat Unvereinbarkeit von Ämtern Aufgaben des Aufsichtsrats Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrats Vorläufige Amtsenthebung von Vorstandsmitgliedern Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Prokura; Handlungsvollmacht Generalversammlung, Stimmrecht der Mitglieder a Vertreterversammlung Einberufung der Generalversammlung Einberufung auf Verlangen einer Minderheit Form und Frist der Einberufung Niederschrift Zuständigkeit der Generalversammlung Beschränkungen für Kredite Bestimmung der Einzahlungen auf den Geschäftsanteil Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung (weggefallen) 702 X

4 Vierter Abschnitt Prüfung und Prüfungsverbände 53 Pflichtprüfung Pflichtmitgliedschaft a Ausscheiden aus einem Prüfungsverband Prüfung durch den Verband Ruhen des Prüfungsrechts des Verbandes Prüfungsverfahren 771 [ 57a Prüfungsbegleitende Qualitätssicherung] Prüfungsbericht Prüfungsbescheinigung; Behandlung des Prüfungsberichts in der Generalversammlung Einberufungsrecht des Prüfungsverbandes Vergütung des Prüfungsverbandes Verantwortlichkeit der Prüfungsorgane Zuständigkeit für Verleihung des Prüfungsrechts a Verleihung des Prüfungsrechts b Rechtsform, Mitglieder und Zweck des Prüfungsverbandes c Satzung des Prüfungsverbandes d Einreichungen bei Gericht e Qualitätskontrolle für Prüfungsverbände f Prüfer für Qualitätskontrolle g Durchführung der Qualitätskontrolle h Sonderuntersuchungen [Inspektionen] Staatsaufsicht a Entziehung des Prüfungsrechts b Bestellung eines Prüfungsverbandes c Prüfung aufgelöster Genossenschaften 856 Fünfter Abschnitt Beendigung der Mitgliedschaft Vor 65 Vorbemerkungen Kündigung des Mitglieds Kündigung durch Gläubiger a Kündigung im Insolvenzverfahren Beendigung der Mitgliedschaft wegen Aufgabe des Wohnsitzes a Außerordentliches Kündigungsrecht b Kündigung einzelner Geschäftsanteile c Kündigungsausschluss bei Wohnungsgenossenschaften Ausschluss eines Mitglieds Eintragung in die Mitgliederliste (weggefallen) Auseinandersetzung mit dem ausgeschiedenen Mitglied (weggefallen) Fortdauer der Mitgliedschaft bei Auflösung der Genossenschaft Übertragung des Geschäftsguthabens Tod des Mitglieds a Auflösung oder Erlöschen einer juristischen Person oder Personengesellschaft 937 XI

5 Sechster Abschnitt Auflösung und Nichtigkeit der Genossenschaft 78 Auflösung durch Beschluss der Generalversammlung a, 78b (weggefallen) Auflösung durch Zeitablauf a Fortsetzung der aufgelösten Genossenschaft Auflösung durch das Gericht Auflösung auf Antrag der obersten Landesbehörde a Auflösung bei Insolvenz Eintragung der Auflösung Bestellung und Abberufung der Liquidatoren Anmeldung durch Liquidatoren Zeichnung durch Liquidatoren Publizität des Genossenschaftsregisters Rechtsverhältnisse im Liquidationsstadium a Zahlungspflichten bei Überschuldung b Verbot der Erhöhung von Geschäftsanteil oder Haftsumme Aufgaben der Liquidatoren a Abtretbarkeit von Ansprüchen auf rückständige Einzahlungen und anteilige Fehlbeträge Rechte und Pflichten der Liquidatoren Voraussetzung für Vermögensverteilung Verteilung des Vermögens Unverteilbares Reinvermögen Aufbewahrung von Unterlagen 973 Vorbemerkungen zu den 94 bis Klage auf Nichtigerklärung Nichtigkeitsgründe; Heilung von Mängeln Verfahren bei Nichtigkeitsklage Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit 980 Siebenter Abschnitt Insolvenzverfahren; Nachschusspflicht der Mitglieder 98 Eröffnung des Insolvenzverfahrens Zahlungsverbot bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Antragsrecht der Vorstandsmitglieder Wirkung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Eintragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Gläubigerausschuss Berufung der Generalversammlung Nachschusspflicht der Mitglieder Vorschussberechnung Gerichtliche Erklärung über die Vorschussberechnung Erklärungstermin a Abtretbarkeit von Ansprüchen der Genossenschaft Einziehung der Vorschüsse Hinterlegung oder Anlage der Vorschüsse Anfechtungsklage Verfahren bei Anfechtungsklage 1008 XII

6 112a Vergleich über Nachschüsse Zusatzberechnung Nachschussberechnung Nachtragsverteilung a Abschlagsverteilung der Nachschüsse b Nachschusspflicht ausgeschiedener Mitglieder c Beitragspflicht ausgeschiedener Mitglieder d Einziehung und Erstattung von Nachschüssen e Eigenverwaltung Insolvenzplan Fortsetzung der Genossenschaft Kündigung bei Fortsetzung der Genossenschaft 1020 Achter Abschnitt Haftsumme 119 Bestimmung der Haftsumme Herabsetzung der Haftsumme Haftsumme bei mehreren Geschäftsanteilen (weggefallen) 1027 Neunter Abschnitt Straf- und Bußgeldvorschriften 146 (weggefallen) Falsche Angaben und unrichtige Darstellung Pflichtverletzung bei Verlust (weggefallen) Verletzung der Berichtspflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht Bußgeldvorschriften (weggefallen) (weggefallen) 1045 Zehnter Abschnitt Schlussvorschriften 155 Altregister im Beitrittsgebiet Bekanntmachung von Eintragungen Anmeldungen zum Genossenschaftsregister Nichterscheinen eines Bekanntmachungsblattes (weggefallen) Zwangsgeldverfahren Verordnungsermächtigung Übergangsvorschrift für Wohnungsunternehmen Übergangsvorschrift für Mehrstimmrechte Übergangsregelung zur Beschränkung der Jahresabschlussprüfung Übergangsvorschriften zum Euro-Bilanzgesetz Übergangsregelung zum Berufsaufsichtsreformgesetz Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz 1062 XIII

7 168 Übergangsvorschrift zu dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst 1063 [ 168 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz 1064] 1 Anhang GenG Verordnung über das Genossenschaftsregister (Genossenschaftsregisterverordnung GenRegV) 1065 II. Umwandlungsgesetz 1. Vorbemerkungen Gesetzesänderungen seit 2006, die das Umwandlungsrecht betreffen Vorbemerkung zur Gründung einer Europäischen Genossenschaft (SCE) durch Umwandlung oder Verschmelzung 1082 Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen 1084 Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung 2 Arten der Verschmelzung Verschmelzungsfähige Rechtsträger 1096 Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 4 Verschmelzungsvertrag Inhalt des Verschmelzungsvertrags Form des Verschmelzungsvertrags Kündigung des Verschmelzungsvertrags Verschmelzungsbericht Prüfung der Verschmelzung Bestellung der Verschmelzungsprüfer Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer Prüfungsbericht Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag Befristung und Ausschluss von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluss Wird vorauss. 169, da red. Versehen im Entwurf. XIV

8 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anmeldung der Verschmelzung Anlagen der Anmeldung Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung Wirkungen der Eintragung Wirkung auf gegenseitige Verträge Gläubigerschutz Schutz der Inhaber von Sonderrechten Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung Annahme des Angebots Ausschluss von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluss Anderweitige Veräußerung Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts 1169 Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung 36 Anzuwendende Vorschriften Inhalt des Verschmelzungsvertrags Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers 1172 Zweiter Teil Besondere Vorschriften (Auszug) Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 63 Vorbereitung der Hauptversammlung 1173 Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 79 Möglichkeit der Verschmelzung Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft Gutachten des Prüfungsverbandes Vorbereitung der Generalversammlung 1183 XV

9 83 Durchführung der Generalversammlung Beschluss der Generalversammlung Verbesserung des Umtauschverhältnisses Anlagen der Anmeldung Anteilstausch Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen Eintragung der Mitglieder in die Mitgliederliste; Benachrichtigung Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber Form und Frist der Ausschlagung Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste Auseinandersetzung Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens Fortdauer der Nachschusspflicht 1208 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung 96 Anzuwendende Vorschriften Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger Verschmelzungsbeschlüsse 1211 Fünftes Buch Formwechsel Erster Teil Allgemeine Vorschriften 190 Allgemeiner Anwendungsbereich Einbezogene Rechtsträger 1212 Anhang UmwG A. Muster Verschmelzungsvertrag 1223 B. Muster Verschmelzungsbericht (ausführliche Fassung) 1231 C. Kostentabelle zur Verschmelzung/Umwandlung gemäß GNotKG 1257 Stichwortverzeichnis 1259 XVI