Der M&A-Vertrag in der Praxis

Transkript

1 INTENSIVSEMINAR im kleinen Teilnehmerkreis 1. und 2. Juni 2016, Frankfurt/Main 9. und 10. November 2016, Berlin Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen Letter of Intent, Vertraulichkeitsvereinbarung und andere Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages und Besonderheiten Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreismodellen Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Garantien und Freistellungen Umfassende nationale und internationale Musterverträge NEU: CHINA SPECIAL Industriestandard 4.0 und Vision made in china 2025 Gibt einen guten Überblick zu Vertragsaspekten für M&A-Transaktionen Thomas Schüle, Daimler AG Bereits in der 23. Auflage Fantastischer Gesamtüberblick mit fokussiertem Tiefgang Dominik Lindner, Markel International Insurance Company Ltd Umfassender Überblick von hochkarätigen Dozenten Matthias Gehrke, Gehrke Zumbroich & Partner

2 Best offer ERSTER SEMINARTAG Die Chinesen hatten es 2011 schon einmal versucht. Damals scheiterten sie daran, den deutschen Maschinenbauer Krauss- Maffei zu erwerben UNEX machte für 568 Mio. Euro das Rennen. Diesmal war es dann soweit, ChemChina, der größte Chemiekonzern Chinas, machte das höchste Gebot und erwarb im Januar 2016 für 925 Mio. Euro den Spezialmaschinenbauer KraussMaffei. Chinesische Investoren sind spätestens seit Putzmeister vom Betonpumpen-Weltmarktführer Sany Heavy Industry im Januar 2012 übernommen wurde, ernstzunehmende M&A-Kandidaten. Namen wie Schwing oder Kion gehören mit in die Gruppe. China macht ernst. Der Industriestandard 4.0 und die Vision made in china 2025 lassen große und größte Investoren mitbieten um ein Know how, welches China möglichst schnell um 40 Jahre Entwicklung weiterbringen soll. Haben die Chinesen inzwischen gelernt, wie Übernahmen funktionieren? Mit unserem neuen China Special am 2. Seminartag wollen wir diese Fragen aufgreifen und mit Ihnen diskutieren. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grundwissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Seminar inzwischen in der 23. Auflage inklusive nationaler und inter nationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäufersicht. Für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen! Wir heißen Sie mit Kaffee und Tee willkommen Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Der M&A-Prozess im Überblick Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Vorfeldvereinbarungen und LOI und Vertraulichkeitserklärung (Vertragsbeispiele deutsch/englisch) Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? VER Otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners Ihr Seminarleiter Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen

3 Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch) Überblick über typische Inhalte Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Gesellschafterliste nach MoMiG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen Covenants Disclosure Letter Closing Wettbewerbsverbote Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener Unternehmen Spaltungsvorgänge Carve outs Service Level Agreements Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen Besonderheiten bei Private-Equity-Deals Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschafts gütern (Asset Deal) Otto Haberstock VER Philipp von Braunschweig Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Ende des ersten Seminartages Lassen Sie den ersten Seminartag bei einem erfrischenden Getränk an der Hotelbar ausklingen. Wir laden Sie ein! ZWEITER SEMINARTAG Wir heißen Sie mit Kaffee und Tee willkommen Begrüßung durch den Seminarleiter Kaufpreis und Kaufpreisanpassung und Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch) Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Abweichungen von bilanzieller/ GuV-technischer Betrachtungsweise Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen VER Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz Garantien und Freistellungen und Muster-Set Garantienund Freistellungsklauseln (deutsch/englisch) Garantien und Freistellungen Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch

4 Effektives Arbeiten in einer angenehmen Atmosphäre Anna Gurochkina, Markel International Insurance Company Limited Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen VER Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Tim Johannsen-Roth, Linklaters LLP CHINA SPECIAL Intercultural Bridging Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen Culture Due Diligence (CDD) Funktion und Inhalt Same-same: Nichts ist gleich bei Deals mit chinesischen Geschäftspartnern Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben Do s and Don ts: Das geht gar nicht Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Jeweils am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.

5 2 Tage Information, Interaktion, Inspiration INDIVIDUELLER SERVICE Senden Sie uns Ihre brennendsten Fragen zu M&A-Verträgen im Vorfeld oder auch im Nachgang zum Seminar die Referenten gehen darauf ein: ERFAHRENE EXPERTEN Die praxiserprobten Referenten halten dieses Seminar regelmäßig, sind eingespielt und wissen genau, was bei M&A-Verträgen in der Praxis wichtig ist. Besonders wertvoll durch Wechselspiel Käufer-/Verkäuferperspektive! IMMER AM PULS DER ZEIT Das Seminar wird ständig an aktuelle Entwicklungen angepasst. UMFASSENDE BEGLEITUNTERLAGEN Ein für Sie und Ihr Unternehmen jederzeit verfügbares Nachschlagewerk. BEGRENZTE TEILNEHMERZAHL Eine intensive Lernatmosphäre führt zu einem maximalen persönlichen Lernerfolg. AUSFÜHRLICHES TEILNAHMEZERTIFIKAT Aussagekräftiger Nachweis Ihrer erweiterten Qualifikation, von den Referenten unterzeichnet. Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Geschäftsführer Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A, Business Development, Recht, Steuern, Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity-Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt! M&A

6 Ihr persönlicher Anmeldecode INFOLINE +49 (0) Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Kundenberatung und Anmeldung Michael Börner Inhalt und Konzeption Rechtsanwältin Nicole Büren-Lorenz Adresse aktualisieren? Wir nehmen Ihre Adressänderung gerne telefonisch oder per auf. Telefon: +49 (0) 2 11/ info@euroforum.com Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen 2 Tage Information, Interaktion, Inspiration anmeldung@euroforum.com Telefon: +49 (0) TERMINE 1. und 2. Juni 2016 in Frankfurt/Main (P M012) PREISE Sheraton Frankfurt Airport Hotel & Conference Center Hugo-Eckener-Ring 15, Flughafen Terminal 1, Frankfurt, +49 (0) und 10. November 2016 in Berlin (P M012) Sheraton Berlin Grand Hotel Esplanade Lützowufer 15, Berlin, +49 (0) PREIS 2099, p.p. zzgl. Mwst. IHR PLUS Sie können jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis ist eine ausführliche Tagungsdokumentation enthalten. Unsere ausführlichen Teilnahmebedingungen finden Sie unter: agb Jetzt einfach online anmelden Sie können dieses Seminar auch Inhouse buchen. DATENSCHUTZINFORMATION. Die EUROFORUM Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen posta lisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutz niveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der EUROFORUM Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen