M&A-TRANSAKTIONEN Anbahnung, Vertragstechnik, Verhandlung und praktische Problemlösung

Transkript

1 SEMINAR 18. und 19. November 2014, München 20. und 21. Januar 2015, Frankfurt am Main M&A-TRANSAKTIONEN Anbahnung, Vertragstechnik, Verhandlung und praktische Problemlösung IHRE REFERENTEN Armin Bire ADCURAM Group Dr. Mirjam Boche ARQIS Rechtsanwälte Inga Friederichs equinet Bank Rudolf Matthias Hübner Osborne Clarke Peter Kowalsky Gründer, BIONADE Dr. Reiner Löffler DHL ecommerce Dr. Jörn-Christian Schulze ARQIS Rechtsanwälte IHR PLUS Formulierungsbeispiele Musterklauseln Praxistipps Verhandlungstraining in kleinen Gruppen BILANZ UND KAUFPREISMECHANISMUS ABLAUF EINES M&A-PROZESSES INVESTMENTBANKEN VERSTEHEN SICHERUNG VON VERHANDLUNGS- UND ABSCHLUSSEXKLUSIVITÄT KAUFPREISERMITTLUNG CARVE OUT THEMEN HAFTUNG FÜR OPERATIVE RISIKEN RED-FLAGS IN DER DUE DILIGENCE EARN-OUT-GESTALTUNGEN MANAGEMENT BETEILIGUNGEN

2 2 WACHSTUMSMARKT M&A Um M&A-Transaktionen erfolgreich abschließen zu können, ist ein vertieftes Verständnis der Abläufe und Gestaltungsspielräume unerlässlich. Unser inhaltlich völlig neu konzipiertes Seminar vermittelt den Teilnehmern einen sehr praxisbezogenen Ansatz mit komprimierten Einblicken in die prozessualen Abläufe und juristisch relevanten Themen von Unternehmenskäufen und -verkäufen. Relevante Stellschrauben wie beispielsweise die Steuerung des Due-Diligence- Prozesses, die Unternehmensbewertung und die Kaufvertragsgestaltung werden dabei sowohl aus Verkäufer- als auch aus Käufersicht eingehend beleuchtet. Die Teilnehmer erhalten die Gelegenheit, das erlangte Wissen an Fallbeispielen aus den verschiedenen Stadien einer Transaktion praktisch anzuwenden und zusammen mit den Referenten die in Betracht kommenden Lösungen gemeinsam zu verhandeln und zu entwickeln. Nutzen Sie dieses notwendige Praxistraining, um typische Problemstellungen in einem M&A-Prozess zu überwinden. Welche Pro- und Contra-Argumente gibt es in den verschiedenen Stadien einer Transaktion und wie versteht man es, daraus sinnvolle Kompromisse oder Lösungen zu machen? Diskutieren Sie praktische Fallkonstellationen und ihre Lösungen mit den Referenten, profitieren Sie praktisch von deren langjähriger Erfahrung. INFOLINE +49 (0)2 11/ Haben Sie Fragen zu dieser Veranstaltung? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Kundenberatung und Anmeldung: Jürgen Kellner, Kundenberatung/Vertrieb Für wen ist dieses Seminar konzipiert? Anteilseigner, Geschäftsführer und Vorstände Leiter und leitende Mitarbeiter aus Unternehmen aus den Bereichen M&A Business Development Finanzen Recht Prinzipale von Private Equity Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Konzeption und Inhalt: Dipl-Kffr. Dörthe Siebels-zur Brügge, Senior-Konferenz-Managerin FOLGEN SIE UNS! Das Besondere an diesem Seminar Senden Sie uns per vorab 5 Fragen zum Seminar, die wir an die Referenten weiterleiten und vor Ort beantworten! Zu Beginn des Seminars führen wir eine Kennenlernrunde durch. Teilen Sie uns Ihre Erwartungen an das Seminar mit, damit wir auf Ihre individuellen Wünsche eingehen können. Auch im Nachgang beantworten unsere Referenten Ihre Fragen zu den Seminarinhalten.

3 3 1. SEMINARTAG Begrüßung mit Kaffee und Tee/Ausgabe der Seminarunterlagen Eröffnung des Seminars durch EUROFORUM und Begrüßung der Teilnehmer durch die Referenten; Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Investmentbanken verstehen/ Ablauf eines M&A Prozesses Gestaltungsmöglichkeiten des M&A Prozesses Ziel eines M&A-Prozesses aus Verkäufersicht Darstellung der unterschiedlichen Prozessformen M&A Tools Transaktionsversicherungen: W+I, Litigation-Buy-Out, Environmental Konkretes Projektbeispiel Dr. Mirjam Boche, Rechtsanwältin, Partnerin, ARQIS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft Inga Friederichs, Director, equinet Bank AG Dr. Jörn-Christian Schulze, Partner, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, ARQIS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft Networking Break mit Kaffee und Tee Vorbereitung von Deal-Verhandlungen Interessenanalyse der Parteien Entwicklung der Verhandlungstaktik Käufer- und Verkäufertypen Psychologie im Verhandlungsprozess Armin Bire, Investment Partner, Adcuram Group AG FALLSTUDIE IN KLEINEN GRUPPEN Haftung für operative Risiken Vorbereitung der Fallstudie Garantiekatalog aus Verkäufer- und Käufersicht Haftungsbegrenzungen: Kenntnis/De Minimis/Basket/Cap/Verjährung Sicherheiten: Garantiegeber/Bankbürgschaft/Escrow Dr. Mirjam Boche und Dr. Jörn-Christian Schulze Networking Break mit Kaffee und Tee Verhandlung Hier werden die Teilnehmer in Kleingruppen unter Anleitung jeweils eines Referenten einen Garantiekatalog und grundsätzliche Punkte zur Haftung gegeneinander verhandeln. Anschließend Präsentation und Besprechen der Ergebnisse. Dr. Mirjam Boche und Dr. Jörn-Christian Schulze Kaufpreisermittlung Unterschiede zwischen Strategen und Finanzinvestoren Pricing im Bieterverfahren Typische Streitpunkte beim Pricing und ihre Überwindung Armin Bire, Investment Partner, ADCURAM Group AG Sicherung von Verhandlungs- und Abschlussexklusivität im M&A-Prozess Verhandlung von Exklusivitätsvereinbarungen Break-Up-Fees Kostenersatz Rudolf Matthias Hübner, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Partner, Osborne Clarke Gemeinsames Mittagessen zum Austausch mit Referenten und Fachkollegen Management Beteiligungen Tantiemen Exit Good Leaver/Bad Leaver-Regelung Schaffung einer Win-Win-Situation Rudolf Matthias Hübner FALLBEISPIELE aus der Praxis Unternehmensbewertung und Kaufpreisbestimmung Fiktive Due Diligence Findings Verhandlung Eckpunkte SPA Peter Kowalsky, Gründer und ehemaliger Gesellschafter der BIONADE International GmbH

4 Ende des ersten Tages Im Anschluss an den ersten Seminartag laden wir Sie in München herzlich zu einem gemeinsamen Brauhausbesuch und in Frankfurt in eine Apfelweinstube ein. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren Carve Out Themen Beendigung EAV, Cash Pool Behandlung von Gesellschafterdarlehen Closing Mechanismus: MAC-Klauseln/Rücktrittsrechte/ Typische Vollzugsvoraussetzungen Cross Border Besonderheiten Dr. Mirjam Boche Gemeinsames Mittagessen 2. SEMINARTAG Bilanz und Kaufpreismechanismus Vorbereitung Transaktionsstruktur Darstellung Zahlenbasis Kaufpreismechanismus: Fixed Purchase Price/Locked Box; Debt/Cash Free/NWC Anpassung Share Deal vs Asset Deal Inga Friederichs und Dr. Jörn-Christian Schulze Begrüßung mit Kaffee und Tee Networking Break mit Kaffee und Tee Begrüßung durch die Referenten des zweiten Tages Red-Flags in der Due Diligence Überwindung durch Freistellungsvereinbarungen, Escrows, Kaufpreisminderungen und aufschiebende Bedingungen Überwindung durch Pre- und Post-Closing-Maßnahmen Dr. Reiner Löffler, Vice President Business Building & Monitoring, DHL ecommerce Pause mit Kaffee und Tee Earn-Out-Gestaltungen Put/Call-Optionen Gestufte Kaufpreise Fehlerquellen und zielführende Gestaltungen Dr. Reiner Löffler Feedback-Runde und Verabschiedung Ende des Seminars Besuchen Sie uns auch im Internet unter:

5 5 IHR ERFAHRENES REFERENTENTEAM Armin Bire ist als Investment Partner für die ADCURAM Group AG tätig und hat in den letzten Jahren eine Vielzahl von Projekten im Bereich M&A, Restrukturierung, Carve-outs erfolgreich begleitet. Er verfügt über langjährige Erfahrungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Unternehmensfinanzierung, Restrukturierung und Unternehmensentwicklung sowie im Private Equity-Umfeld. Dr. Mirjam Boche ist Rechtsanwältin und Partnerin im Düsseldorfer Büro von ARQIS. Sie berät nationale und internationale Unternehmen bei Transaktionen und in allen Bereichen des Gesellschaftsrechts. Zu ihren Mandanten zählen sowohl kleine und mittelständische Unternehmen als auch börsennotierte Gesellschaften. Ein besonderer Schwerpunkt ihrer Tätigkeit ist die Beratung grenzüberschreitender Transaktionen. Inga Friederichs ist als Director M&A bei der equinet Bank AG für die Umsetzung von M&A- Transaktionen für mittelständische Unternehmen verantwortlich. Der Corporate Finance-Bereich der equinet Bank AG bietet Unternehmen und ihren Gesellschaftern die Strukturierung und Durchführung von Börsengängen, Kapitalerhöhungen, Aktien- und Anleiheplatzierungen, arrangiert und platziert Fremdkapitalprodukte, berät bei Mergers & Acquisitions und offeriert Dienstleistungen im Bereich Financial Advisory. Rudolf-Matthias Hübner ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner im Kölner Büro von Osborne Clarke. Er leitet den Fachbereich Unternehmenskäufe und Gesellschaftsrecht. Seine Haupttätigkeit liegt in der rechtlichen und strukturellen Gestaltung von Unternehmenskäufen; Management Buy Outs und Private Equity-Beteiligungen. Daneben berät er langjährig zu Fragen der Unternehmensnachfolge und Strukturierung von Familiengesellschaften. Peter Kowalsky ist seit 2013 Gesellschafter der INGU AG. Im Jahr 2012 gründete er Sustainable Business Angels. Hier hilft er jungen Unternehmern, die sich dem ökologischen Wirtschaften verschrieben haben als Frühförderer für Öko-Pioniere. Zehn Jahre lang war er davor Geschäftsführender Gesellschafter der BIONADE GmbH in Ostheim für die Sachbereiche F & E, M & V, CSR. Er war an der Entwicklung von BIONADE beteiligt. Dr. Reiner Löffler ist seit 2012 Vice President Business Building & Monitoring in Bonn bei der DHL ecommerce. Vorher war er Vice President M&A, Head M&A, Corporate Finance, davor Head M&A bei Ciba Speciality Chemicals in Basel/Schweiz. Weitere berufliche Stationen waren Head Controlling, Strategy, M&A der Segmente Immobilien bzw. Internationaler Bergbau & Technik bei der Ruhrkohle AG (heute Evonik in Essen), Senior Expert M&A und Beteiligungen, Corporate Finance bei der BASF AG in Ludwigshafen und Head of Planning & Systems bei WANG Deutschland in Frankfurt. Dr. Jörn-Christian Schulze ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner im Düsseldorfer Büro von ARQIS. Er begann seine Karriere bei Luther und wechselte danach zu Simmons & Simmons. Er berät Unternehmen bei Unternehmenstransaktionen, im Kapitalmarktrecht sowie im (internationalen) Vertragsrecht. Zu seinen Mandanten zählen gleichermaßen deutsche Unternehmen wie Tochterunternehmen ausländischer Gesellschaften sowie Finanzinvestoren. Ein Fokus seiner Tätigkeit liegt in der grenzüberschreitenden Beratung.

6 Ihr persönlicher Anmeldecode EUROFORUM-SEMINAR M&A-TRANSAKTIONEN Anbahnung, Vertragstechnik, Verhandlung und praktische Problemlösung Jetzt schnell und bequem online anmelden! Ja, ich nehme teil am 18. und 19. November 2014 in München zum Preis von 1.999,- zzgl. MwSt. p. P. Ja, ich nehme teil am 20. und 21. Januar 2015 in Frankfurt am Main zum Preis von 1.999,- zzgl. MwSt. p. P. [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: +49 (0) 2 11/ ] Oder ausfüllen und faxen an: 02 11/ [P M012] [P M012] Termine und Orte: 18. und 19. November 2014, Hotel Excelsior München Schützenstraße 11, München Tel: +49 (0)89/ und 21. Januar 2015, Lindner Hotel and Residence Main Plaza, Frankfurt am Main Walther-von-Cronberg-Platz 1, Frankfurt am Main Tel: +49 (0)69/ Name Position/Abteilung Telefon Fax Geburtsjahr Die EUROFORUM Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Name Position/Abteilung Telefon Fax Geburtsjahr Die EUROFORUM Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Firma Anschrift Anmeldung erfolgt durch Position Datum, Unterschrift Bitte ausfüllen, falls die Rechnungsanschrift von der Kundenanschrift abweicht: Name Abteilung Anschrift Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: TEILNAHMEBEDINGUNGEN. Der Teilnahmebetrag für diese Veran staltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Pro grammänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. DATENSCHUTZINFORMATION. Die EUROFORUM Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen posta lisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der EUROFORUM Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen. ZIMMERRESERVIERUNG. Im Tagungs hotel steht Ihnen ein be grenz tes Zimmer kon tingent zum er mäßigten Preis zur Verfü gung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort EUROFORUM-Veran staltung vor. IHR TAGUNGSHOTEL. Am Abend des ersten Veranstaltungtages in Frankfurt lädt Sie das Lindner Hotel and Residence Main Plaza, Frankfurt am Main herzlich zu einem Umtrunk ein. Kontakt Fax: +49 (0)2 11/ Telefon: +49 (0)2 11/ [Jürgen Kellner] Zentrale: +49 (0)2 11/ A nschrift: EUROFORUM Deutschland SE Postfach , Düsseldorf anmeldung@euroforum.com info@euroforum.com Internet: